湖南大康牧业股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-20 02:00 来源: 中国证券报
证券代码：002505证券简称：大康牧业公告编号：2012－026
湖南大康牧业股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）通知于2012年6月7日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2012年6月18日在长沙分公司会议室（长沙市雨花区浦沅湖南商会大厦东塔1821室）以现场和通讯相结合的方式召开。应出席会议董事11人，实际出席会议董事11人（其中委托出席的董事1人，董事雷晟因工作原因不能亲自出席会议，委托董事曾世民出席）。公司部分监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。
会议由董事长陈黎明主持，经参加会议董事认真审议后形成以下决议：
一、审议通过《关于使用超募资金增资全资子公司湖南永昌畜牧生态养殖有限公司并修改其＜公司章程＞的议案》；
表决结果：11人同意，0 人反对，0人弃权。
公司决定使用剩余超募资金6，788．09万元增资全资子公司湖南永昌畜牧生态养殖有限公司（以下简称“永昌畜牧”），并根据《公司法》和《公司章程》的规定对其《公司章程》进行修改，永昌畜牧《公司章程修正案》详见附件。
《湖南大康牧业股份有限公司关于使用超募资金增资全资子公司湖南永昌畜牧生态养殖有限公司的公告》登载于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于全资子公司购买资产的议案》；
表决结果：11人同意，0 人反对，0人弃权。
议案的具体内容登载于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
该议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于提请召开2012年第三次临时股东大会的议案》。
表决结果：11人同意，0 人反对，0人弃权。
公司决定于2012年7月5日上午9：00在怀荣宾馆一号会议室（怀化市迎丰西路148号）召开2012年第三次临时股东大会，《关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》登载于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
湖南大康牧业股份有限公司董事会
2012年6月18日
附件：
湖南永昌畜牧生态养殖有限公司《章程修正案》
根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，对湖南永昌畜牧生态养殖有限公司原制定的章程相关内容进行修改。具体修正内容如下：
修改前
修改后
第九条公司的经营范围：畜牧、养殖、销售。（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。
第九条公司的经营范围：畜牧、生猪、家禽的养殖、加工、销售；副产品加工、销售；混合饲料加工、销售；生猪屠宰；肉品分割加工；冷鲜肉配送；货物配载；仓储理货；（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。
第十一条注册资本为人民币叁仟柒佰万元整，由股东一次性足额缴纳。■
第十一条注册资本为人民币捌仟柒佰万元整。
■
本章程修正案只修改以上内容，原章程其余内容仍保持不变。
证券代码：002505证券简称：大康牧业公告编号：2012－027
湖南大康牧业股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年6月18日，湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议在长沙分公司会议室（长沙市雨花区浦沅湖南商会大厦东塔1821室）以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知于2012年6月7日通过专人、传真等方式送达给监事，会议应到监事5人，实到监事5人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席李敏辉先生召集并主持，经全体监事认真审议后形成如下决议：
一、审议通过《关于使用超募资金增资全资子公司湖南永昌畜牧生态养殖有限公司并修改其＜公司章程＞的议案》；
表决结果：5人同意，0 人反对，0人弃权。
公司决定使用剩余超募资金6，788．09万元增资全资子公司湖南永昌畜牧生态养殖有限公司（以下简称“永昌畜牧”），并根据《公司法》和《公司章程》的规定对其《公司章程》进行修改。
议案的相关内容登载于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于全资子公司购买资产的议案》；
表决结果：11人同意，0 人反对，0人弃权。
议案的具体内容登载于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
湖南大康牧业股份有限公司监事会
2012年6月18日
证券代码：002505证券简称：大康牧业公告编号：2012－028
湖南大康牧业股份有限公司
关于使用超募资金增资全资子公司
湖南永昌畜牧生态养殖有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年6月18日，湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金增资全资子公司湖南永昌畜牧生态养殖有限公司并修改其＜公司章程＞的议案》，决定使用公司剩余超募资金6，788．09万元（不含利息费用）增资全资子公司湖南永昌畜牧生态养殖有限公司（以下简称“永昌畜牧”），具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］1487号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）2600万股，每股面值为人民币1．00元，每股发行价为人民币24．00元，募集资金总额624，000，000．00元；扣除发行费用后，募集资金净额564，408，368．16元，较原计划超募345，498，368．16元，天健会计师事务所有限公司已于2010年11月12日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验［2010］2－22号验资报告。
（二）前期超募资金使用情况
2010年11月30日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分超募资金归还银行借款及补充流动资金的议案》，使用超募资金8，396．62万元归还银行贷款；使用2，883．38万元暂时补充流动资金，2011年6月3日，公司归还了该笔流动资金。
2011年4月27日，公司2011年年度股东大会审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》，使用超募资金5，000．00万元设立全资子公司大康肉类食品有限公司。
2011年6月8日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购澧县平安种猪场和石门县盛旺达种猪场的议案》，使用超募资金2，480．00万元收购石门县盛旺达种猪场的全部资产，使用超募资金500．00万元收购澧县平安种猪场的全部资产；审议通过《关于对“40万头生猪屠宰加工项目”追加投资的议案》，使用超募资金2，500．00万元对40万头生猪屠宰加工项目进行追加投入；审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，使用超募资金2，500．00万元永久性补充流动资金。
2011年11月10日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，使用超募资金3，500万元永久性补充流动资金。
2012年5月29日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设溆浦生猪生态专业养殖村项目的议案》，公司使用超募资金2，885．13万元与溆浦县岗东乡彭州村、陶金坪乡火马塘村、统溪河乡友谊村和水东镇银湖村的397户专业养猪户合作，共同组织实施大康牧业溆浦生猪生态专业养殖村项目建设。
截至本公告日，公司剩余可使用超募资金合计6，788．09万元（不含利息费用），均存放于募集资金专用账户。
二、增资子公司的基本情况
公司名称：湖南永昌畜牧生态养殖有限公司
注册资本：人民币3，700万元
法定代表人：曹明
经营范围：畜牧、养殖、销售。
永昌畜牧最近一年经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务指标如下：
单位：元
项 目
2011年12月31日
资产总额
49，931，717．63
负债总额
13，127，576．36
净资产
36，804，141．27
2011年度
营业收入
0．00
净利润
－195，858．73
三、本次增资事项概述
（一）本次增资子公司的目的及对公司的影响
1、为了提高公司募集资金使用效率，进一步提升公司的整体盈利能力，并满足永昌畜牧在发展过程中的资金需求，做大做强企业，公司决定使用剩余超募资金6，788．09万元对其进行增资，将其注册资本由3，700万元增至8，700万元，其余1，788．09万元记入永昌畜牧资本公积，增资完成后，公司持有永昌畜牧的股权比例仍为100％；
2、本次增资有利于加快由永昌畜牧实施的公司30万头规模生态养猪小区项目（10万头育肥猪及2000头种猪建设规模）建设进度，并保障其稳健经营，进而提升公司抗风险能力。
（二）本次增资至永昌畜牧的超募资金将根据募集资金管理的相关规定，存放于永昌畜牧在交通银行股份有限公司长沙高桥支行开设的募集资金专项账户。
（三）本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）公司本次使用超募资金增资永昌畜牧前十二个月内不存在证券投资等高风险投资行为，并承诺在使用超募资金增资子公司之后的十二个月内，不进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资。
四、审议情况
（一）公司第四届董事会第十二次会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于使用超募资金增资全资子公司湖南永昌畜牧生态养殖有限公司并修改其＜公司章程＞的议案》，《第四届董事会第十二次会议决议公告》登载于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；独立董事蔡健龙、邓志辉、王远明、杨胜刚发表了同意增资的独立意见，《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；
（二）公司第四届监事会第七次会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于使用超募资金增资全资子公司湖南永昌畜牧生态养殖有限公司并修改其＜公司章程＞的议案》，《第四届监事会第七次会议决议公告》登载于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；
（三）保荐机构中德证券有限责任公司及保荐代表人毛传武、单晓蔚亦发表了核查意见，《中德证券有限责任公司关于＜湖南大康牧业股份有限公司关于使用超募资金增资全资子公司湖南永昌畜牧生态养殖有限公司＞的核查意见》登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；
（四）本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。
五、备查文件
（一）湖南大康牧业股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；
（二）湖南大康牧业股份有限公司第四届监事会第七次会议决议；
（三）湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
（四）中德证券有限责任公司关于《湖南大康牧业股份有限公司关于使用超募资金增资全资子公司湖南永昌畜牧生态养殖有限公司》的核查意见。
特此公告。
湖南大康牧业股份有限公司董事会
2012年6月18日
证券代码：002505证券简称：大康牧业公告编号：2012－029
湖南大康牧业股份有限公司
关于全资子公司购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、购买资产概述
（一）购买资产的基本情况
湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“大康牧业”）全资子公司湖南永昌畜牧生态养殖有限公司（以下简称“永昌畜牧”）拟收购位于湖南常德市的汇一食品有限公司（以下简称“汇一食品”）及其全资子公司汇一湖南农牧科技有限公司（以下简称“汇一农牧”）的部分资产，拟收购资产包括但不限于归属于汇一食品及汇一农牧的房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器设备、电子设备、土建工程、土地使用权、在用周转材料及库存商品等猪场和生猪屠宰生产线相关资产。
（二）本次购买资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）交易对方的基本情况
1、汇一食品
（1）基本情况
公司名称：汇一食品有限公司
营业执照：430707000001733
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币伍仟万元整
实收资本：人民币贰仟万元整
法定代表人：肖立安
经营范围：畜、禽的养殖加工基地；罐头、饮料、农副产品加工基地；混合饲料加工基地；食品包装加工基地；货物运输基地的筹建。
公司住所：湖南常德市西洞庭祝丰镇迎丰北路118号
（2）汇一食品股权结构如下：
固定资产－－房屋
权证编号
建筑物名称
建筑面积体积㎡或ｍ3
账面价值
评估价值
常（武）房权证2011字第00054376号
锅炉房
302．39
669，749．43
850，346．00
常（武）房权证2011字第00057535号
Ａ区（待宰栏与屠宰车间）
6，295．31
19，534，732．00
常（武）房权证2011字第00057540号
Ｂ区（分割车间与冷冻库）
7，851．59
24，278，912．00
常（武）房权证2011字第00057539号
Ｃ区熟食综合加工车间
2，930．46
9，041，088．00
常（武）房权证2011字第00054373号
烘烤车间
1，612．89
5，013，386．00
常（武）房权证2011字第00054375号
急宰间
1，026．46
1，857，328．04
2，148，300．00
常（武）房权证2011字第00054368号
仓库1
1，233．69
2，308，680．00
常（武）房权证2011字第00054367号
仓库2
1，233．69
2，308，680．00
车间及冷库
49，155，333．89
0
原辅料仓库
4，161，348．41
0
小计
22，486．48
55，843，759．77
65，484，124．00
无形资产－－土地
权证编号
地理位置
面积㎡
账面价值
评估价值
常（洞）国用
（2009）第7号
西洞庭祝丰镇果园村（南环西线南侧）
100，001．18
20，954，880．00
25，700，300．00
（3）根据具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所和开元资产评估有限公司出具的“天健湘审（2012）338号”标准无保留意见审计报告（详见巨潮资讯网）、开元（湘）评报字［2012］第080号《湖南大康牧业股份有限公司拟收购汇一食品有限公司的部分资产市场价值评估报告》（以下简称“《汇一食品资产评估报告》”，详见巨潮资讯网），汇一食品最近一年的主要财务数据如下：
股东名称／姓名
性别
身份证号码
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
出资比例％
肖立安
男
4324011964＊＊＊＊5016
3，332．50
1，333．00
66．65％
肖文安
男
4307031964＊＊＊＊9631
1，158．50
463．40
23．17％
杨彪
男
4307031963＊＊＊＊9597
145．50
58．20
2．91％
严建立
男
4324121954＊＊＊＊9572
145．50
58．20
2．91％
罗志勇
男
4307031972＊＊＊＊9598
145．50
58．20
2．91％
刘修兵
男
4324211961＊＊＊＊9576
72．50
29．00
1．45％
合计
－－
－－
5，000．00
2，000．00
100．00
2、汇一农牧
（1）基本情况
公司名称：汇一湖南农牧科技有限公司
营业执照：430707000001901
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币伍佰万元整
实收资本：人民币伍佰万元整
法定代表人：肖立安
经营范围：种畜禽、商品畜禽、水产养殖基地的筹建。※
公司住所：湖南省常德市西洞庭管理区望洲办事处东湖村
（2）股权结构：汇一食品持有其100％股权
（3）根据根据具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所和开元资产评估有限公司出具的“天健湘审（2012）338号”标准无保留意见审计报告和、开元（湘）评报字［2012］第081号《湖南大康牧业股份有限公司拟收购汇一湖南农牧科技有限公司的部分资产市场价值评估报告》（以下简称“《汇一农牧资产评估报告》”，详见巨潮资讯网），汇一农牧最近一年的主要财务数据如下：
财务数据
2011年
营业总收入（元）
0．00
营业利润（元）
－1，271，187．11
利润总额（元）
－1，271，187．11
归属于公司股东的净利润（元）
－1，271，187．11
经营活动产生的现金流量净额（元）
－59，668．54
财务数据
2011年末
资产总额（元）
147，027，180．76
负债总额（元）
122，370，538．43
归属于母公司股东的所有者权益（元）
18，656，642．33
总股本（股）
20，000，000．00
3、其他事项
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）交易标的基本情况
1、汇一食品的资产概况
根据具有证券从业资格的开元资产评估有限公司出具的开元（湘）评报字［2012］第080号《汇一食品资产评估报告》，汇一食品的相关资产情况如下表：
单位：人民币万元
财务数据
2011年
营业总收入（元）
0．00
营业利润（元）
－383，779．58
利润总额（元）
－414，628．90
归属于公司股东的净利润（元）
－414，628．90
经营活动产生的现金流量净额（元）
1，996，483．80
财务数据
2011年末
资产总额（元）
14，968，213．55
负债总额（元）
10，382，842．45
归属于母公司股东的所有者权益（元）
4，585，371．10
总股本（股）
5，000，000．00
截止本公告日，上述纳入评估范围的房屋、土地使用权权证尚未过户，户名为常德市汇美食品有限公司。其中，固定资产－－房屋已抵押给中国农业发展银行，并签订了最高额抵押合同；无形资产－－土地使用权已抵押给中国农业发展银行，抵押期限为2010年5月4日－2015年5月3日，上述资产明细如下：
项目
账面价值
评估价值
增减值
增值率％
流动资产
788．40
809．65
21．25
2．70
非流动资产
11，327．99
12，133．59
805．60
7．11
其中：可供出售金融资产
投资性房地产
固定资产
9，032．40
9，363．46
331．06
3．67
在建工程
200．10
200．10
0．00
0．00
生产性生物资产
无形资产
2，095．49
2，570．03
474．54
22．65
资产总计
12，116．39
12，943．25
826．86
6．82
除此之外，汇一食品的相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
2、汇一农牧的资产概况
根据具有证券从业资格的开元资产评估有限公司出具的开元（湘）评报字［2012］第081号《汇一农牧资产评估报告》，汇一农牧的相关资产情况如下表：
单位：人民币万元
项目
账面价值
评估价值
增减值
增值率％
流动资产
52．16
10．85
－41．31
－79．20
非流动资产
1，404．13
1，586．19
182．06
12．97
其中：可供出售金融资产
投资性房地产
固定资产
561．17
592．02
30．85
5．50
在建工程
749．99
749．99
0．00
0．00
工程物资
18．24
18．24
0．00
0．00
生产性生物资产
74．74
225．94
151．20
202．30
无形资产
资产总计
1，456．29
1，597．04
140．75
9．66
汇一农牧上述纳入评估范围的相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
（五）交易金额及定价依据
1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的“天健湘审（2012）338号”标准无保留意见审计报告和开元资产评估有限公司出具的开元（湘）评报字［2012］第080号《汇一食品资产评估报告》，汇一食品相关资产的评估值为12，943．25万元，综合考虑汇一食品目前的生产规模、资产质量以及经永昌畜牧精细化管理整合后未来几年发展态势、盈利能力等因素，经与交易方协商确定，以不超过人民币1亿元的价格购买汇一食品的部分资产，其中，房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器设备、电子设备、土建工程、土地使用权及在用周转材料等生猪屠宰生产线相关资产的价款总额为人民币9，172万元，育肥猪、冻肉等存货价款（评估值：801．65万元）由双方根据交割日的实际盘点数量按市场行情重新议价确定，价款总额不超过人民币828万元。
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的“天健湘审（2012）338号”标准无保留意见审计报告和开元资产评估有限公司出具的开元（湘）评报字［2012］第081号《汇一农牧资产评估报告》，汇一农牧相关资产的评估值为1，597．04万元，综合考虑汇一农牧目前的生产规模、资产质量以及经永昌畜牧精细化管理整合后未来几年发展态势、盈利能力等因素，经与交易方协商确定，以不超过人民币1，500万元的价格购买汇一农牧的部分资产，其中，房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器设备、电子设备、土建工程、存货、工程物资等种猪场、育肥猪场相关资产的价款总额为人民币1，300万元，种猪、育肥猪的收购金额（评估值：236．79万元）由双方根据交割日的实际盘点数量按市场行情重新议价确定，价款总额不超过200万元；
（六）资金来源
1、公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于变更募集资金投资项目实施主体及地点的议案》，决定使用募集资金3，500．00万元增资永昌畜牧，并将30万头规模生态养猪小区项目中的2000头种猪、10万头商品猪建设任务变更至永昌畜牧实施。相关事项详见公司于2011年1月26日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于变更募集资金投资项目实施主体及地点的公告》（2011－003号）。
本次拟使用公司上述增资至永昌畜牧的募集资金购买汇一农牧的种猪场、育肥猪场相关资产（含种猪、育肥猪）。
2、本次拟使用公司本次增资至永昌畜牧的剩余超募资金6，788．09万元（不含利息费）购买汇一食品的生猪屠宰生产线相关资产，不足部分（不超过人民币3，211．91万元）由永昌畜牧通过银行贷款等方式自筹解决。
二、协议相关内容
由于本次拟购买资产中的房屋、土地使用权权证尚在常德市汇美食品有限公司名下，故协议中将常德市汇美食品有限公司纳入转让方之一（以下与另两名转让方合称为“交易对方”），协议主要内容如下：
（一）交易对方同意将开元资产评估有限公司出具的开元（湘）评报字［2012］第080号《汇一食品资产评估报告》和第081号《汇一农牧资产评估报告》中《资产清单》记录的资产作为标的资产转让给永昌畜牧。
（二）上述资产价款总额不超过人民币11，500万元。
（三）上述资产价款由永昌畜牧按下列约定分期支付给交易对方：
1、合同生效之日起五个工作日内，永昌畜牧向交易对方指定账户支付人民币4，188．80万元，作为永昌畜牧支付购买标的资产的第一期支付价款，同时在交接时交易对方应将下列标的资产在交易对方住所地移交给永昌畜牧：
（1）除土地使用权外，交易对方将《收购资产清单》所列房屋建筑物、构筑物、机器设备、存货、工程物资、在建工程、生猪、冻肉等按协议约定的方式清点移交给永昌畜牧，双方办理移交接收手续；
（2）交易对方将《收购资产清单》）所列房屋建筑物的报建、建设施工图纸等书面资料，构筑物、机器设备的转让发票、收据、存货、工程物资、在建工程单据，土地使用证以及交易对方经营的相关行政许可备案的证照移交给永昌畜牧，双方办理移交手续。
（3）交易对方需在收到第一期付款之日起两个月内将《收购资产清单》中所有涉及抵押的土地解除抵押并过户至永昌畜牧或其指定的主体名下。
2、在交易对方办理下列工作后五个工作日内，永昌畜牧向交易对方指定账户支付人民币3，141．60万元，作为永昌畜牧购买资产的第二期款项：
（1）交易对方将登记在交易对方名下的位于西洞庭祝丰镇果园村（南环西线南侧）的土地证号为常（洞）国用（2009）第7号，面积为100，001．18平方米的国有出让地解除抵押并过户至永昌畜牧或其指定主体名下。
（2）交易对方负责将其名下原种场与扩繁场所租赁的152亩的土地使用权转移至永昌畜牧，确保永昌畜牧与出租人重新签署土地租赁协议，租赁期限不低于二十年，并由交易对方协助永昌畜牧办理完毕备案手续，且永昌畜牧重新签署之土地租赁协议中永昌畜牧的所有权利不得低于原土地租赁协议中约定交易对方享有的权利。
3、在交易对方办理下列工作后五个工作日内，永昌畜牧向交易对方指定账户支付人民币2，618．00万元，作为交易对方购买的资产的第三期款项：
（1）交易对方将登记在其名下的房产解除抵押并过户至永昌畜牧或其指定主体名下。
（2）交易对方为永昌畜牧办理或变更登记在交易对方名下的所有各类资质证书和许可，包括但不限于环境评价报告与批复、排污许可证、动物防疫合格证、种畜禽生产经营许可证和生猪定点屠宰证等；
4、在交易对方将《收购资产清单》所列资产交付给永昌畜牧及所有证照办理至永昌畜牧名下六个月后且交易对方满足完全履行前述三条所附义务并将再建宿舍楼之产权证办理之永昌畜牧或其指定的主体名下的前提下，永昌畜牧向交易对方指定账户支付余款，作为交易对方购买的资产的第四期款项。
5、生猪和冻肉价款在实物交割后五日内，永昌畜牧一次性支付给交易对方。
（四）永昌畜牧聘用交易对方原有在职员工141名（工资、待遇由永昌畜牧根据现行制度执行），并另行签订劳动合同。交易对方其他现有在职员工的安置由其自行安排。
（五）交易对方的所有债权债务均由其自行享有和承担，无论该等债权债务与标的资产是否有关。如因交易对方对外债务导致永昌畜牧收购的标的资产不能投入正常经营或经营遭遇重大阻碍的，交易对方须对永昌畜牧因不能正常经营造成的损失承担连带赔偿责任。
（六）签署和履行本次资产收购协议产生的税费及相关费用除协议另有约定外，依法依规由各自承担，未有约定的，双方各承担一半。
（七）协议经各方法定代表人或者合法的授权代理人签字、盖章后成立，经大康牧业董事会、股东大会审议通过后生效。
三、本次投资的目的、存在风险以及对公司的影响
（一）本次投资的目的
本次投资一方面是为了加快由永昌畜牧实施的公司30万头规模生态养猪小区项目（10万头育肥猪及2000头种猪建设规模）建设进度，另一方面是为了促进永昌畜牧在扩大规模的同时延伸产业链，迅速占领当地市场，从而提升公司整体盈利能力和市场竞争力。
（二）本次投资存在的风险
1、管理风险
永昌畜牧产能扩大及开展新的业务（屠宰加工）后，经营规模和业务总量将再上台阶，其管理体系以及人员也将进一步扩大，需要不断提高自身的管理能力、及时调整现有管理制度，才能在产能提升、业务扩张的同时，进一步提升其盈利能力。
2、食品安全风险
永昌畜牧及公司目前在常德当地的猪场均为种猪场，因此，短时间内，自有育肥猪尚不能满足收购后的生猪屠宰生产线日常所需，如果采购环节监管不到位，产品质量将得不到保证。
3、市场和盈利风险
本次收购涉及的交易对方2011年经营情况处于亏损状态，如果永昌畜牧完成本次标的资产收购后经营不善，将导致其未来预期收益存在不确定性。
4、资金筹措风险
本次投资尚有部分资金缺口，拟采取银行贷款等方式自筹解决，如果永昌畜牧无法及时筹措到短缺的资金，将影响本次收购事项进展。
5、实施风险
本次投资项目中尚有部分在建工程，在实施过程中如出现不可抗力等突发因素，项目进度及后期实施将存在不确定性。
（三）本次投资对公司的影响
1、本次收购资产中固定资产价值约1亿元，完成收购后，每年固定资产折旧将对永昌畜牧及公司的净利润产生压力。
2、本次收购的育肥猪场和种猪场正式运转后，能有效地扩大永昌畜牧的生产规模，加速完成由其实施的公司30万头规模生态养猪小区项目（10万头育肥猪及2000头种猪建设规模）建设进度。
3、本次收购的生猪屠宰生产线正式运转后，既能就近消化公司及永昌畜牧当地自有猪场出栏的商品育肥猪，节省运输成本，确保食品安全，又延伸了永昌畜牧的生猪产业链，符合公司及永昌畜牧生猪产业在湘北的布局。
四、审议情况
（一）公司第四届董事会第十二次会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于全资子公司购买资产的议案》，《第四届董事会第十二次会议决议公告》登载于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；独立董事蔡健龙、邓志辉、王远明、杨胜刚发表了同意购买资产的独立意见：
1、本次收购的育肥猪场和种猪场正式运转后，能有效地扩大永昌畜牧的生产规模，加速完成由其实施的公司30万头规模生态养猪小区项目（10万头育肥猪及2000头种猪建设规模）建设进度。
2、本次收购的生猪屠宰生产线正式运转后，既能就近消化公司及永昌畜牧当地自有猪场出栏的商品育肥猪，节省运输成本，确保食品安全，又延伸了永昌畜牧的生猪产业链，符合公司及永昌畜牧生猪产业在湘北的布局。
3、本次投资事项不存在关联交易，募集资金和超募资金使用计划符合公司全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向、损害广大中小股东利益的情形。决策经过深思熟虑，审议程序合法有效
因此，我们同意本次购买资产事项。《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；
（二）公司第四届监事会第七次会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，《第四届监事会第七次会议决议公告》登载于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；
（三）保荐机构中德证券有限责任公司及保荐代表人毛传武、单晓蔚亦发表了核查意见：
1、已经董事会第四届董事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序；
2、本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
因此，本次募集资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，本保荐机构同意大康牧业使用募集资金收购汇一食品及汇一农牧部分资产。《中德证券有限责任公司关于＜湖南大康牧业股份有限公司关于全资子公司购买资产事项＞的核查意见》登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
五、备查文件
（一）湖南大康牧业股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；
（二）湖南大康牧业股份有限公司第四届监事会第七次会议决议；
（三）湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
（四）中德证券有限责任公司《关于湖南大康牧业股份有限公司关于全资子
公司购买资产事项》的核查意见。
特此公告。
湖南大康牧业股份有限公司董事会
2012年6月18日
证券代码：002505证券简称：大康牧业公告编号：2012－030
湖南大康牧业股份有限公司
关于召开2012年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）定于2012年7月5日召开2012年第三次临时股东大会（以下简称“会议”），审议第四届董事会第十二次会议审议通过的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况：
（一）会议时间：2012年7月5日上午9：00时
（二）会议地点：怀荣宾馆一号会议室（怀化市迎丰西路148号）
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议召开方式：现场会议
（五）会议期限：半天
（六）股权登记日：2012年6月29日
二、会议审议事项
（一）《关于使用超募资金增资全资子公司湖南永昌畜牧生态养殖有限公司并修改其＜公司章程＞的议案》；
（二）《关于全资子公司购买资产的议案》。
三、出席会议对象：
（一）截至2012年6月29日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员
（三）保荐机构代表
（四）公司聘请的见证律师
四、出席会议登记办法：
（一）登记时间：2012年7月4日上午8：30－11：30，下午13：30－16：30
（二）登记办法：
1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。
（三）登记地点及授权委托书送达地点：怀化市鹤城区鸭嘴岩工业园3栋湖南大康牧业股份有限公司证券事务部，邮编：418009。
五、其他事项：
（一）会议联系人：熊浩龙
联系电话：0745－2828532、2828533
传真：0745－8689262
电子邮箱：ｘｈｌ＠ｄａｋａｎｇｍｕｙｅ．ｃｏｍ
联系地址：怀化市鹤城区鸭嘴岩工业园3栋
邮编：418009
（二）出席会议股东的食宿费用和交通费用自理。
湖南大康牧业股份有限公司董事会
2012年6月18日
附件：
授 权 委 托 书
致：湖南大康牧业股份有限公司
兹委托先生（女士）代表本人／本单位出席湖南大康牧业股份有限公司2012年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决的后果均由本人／本单位承担。本人／本单位对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：
序号
审议事项
反对（×）
弃权（Ο）
表决
（股数）
1
《关于使用超募资金增资全资子公司湖南永昌畜牧生态养殖有限公司并修改其＜公司章程＞的议案》
2
《关于全资子公司购买资产的议案》
投票说明：
1、 股东（含股东代理人）在每项议案对应的空格内打“√×Ο”，分别表示同意、反对、弃权。
2、委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，需加盖法人单位印章。
委托人姓名或名称（签字或盖章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人姓名（签字）：
受托人身份证号码：
委托日期：年月日