中国软件与技术服务股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告暨召开2012年第一次临时股东大会的通知
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-20 02:07 来源: 中国证券网-上海证券报
股票代码：600536 股票简称：中国软件编号：临2012-007
中国软件与技术服务股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
暨召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 股东大会会议召开时间：2012年7月5日（星期四）上午8：30，会期半天
● 股东大会股权登记日：2012年6月29日（星期五）
● 股东大会会议召开地点：北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1号楼1609会议室
● 股东大会会议方式：现场
● 是否提供网络投票：否
中国软件与技术服务股份有限公司第四届董事会第十九次会议通知于2012年6月13日以电子邮件和短信方式发出，并于2012年6月18日在北京市海淀区板井路69号北京世纪金源大饭店二层第15会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员、董事会秘书等列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议由董事长程春平先生主持，经过充分讨论，会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过《内部控制建设发展规划》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过关于公司董事会换届选举的议案
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟进行董事会换届选举。公司第五届董事会由9人组成，其中独立董事不少于3人。
公司第四届董事会提名杨军先生、程春平先生、傅强先生、靳宏荣先生、周进军先生、崔辉先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名赵栋先生、邱洪生先生、崔利国先生为第五届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件一）。
独立董事候选人赵栋先生、邱洪生先生、崔利国先生分别发表了独立董事候选人声明（见附件二）；董事会作为上述独立董事候选人的提名人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，发表了独立董事提名人声明（见附件三）；公司现任全部3名独立董事发表了关于提名董事候选人的独立意见（见附件四）。
本项议案还须提交股东大会审议，其中非独立董事和独立董事采用累积投票制分别选举。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过关于提议召开2012年第一次临时股东大会的议案
董事会提议于2012年7月5日（星期四）在北京市昌平区昌盛路18号召开公司2012年第一次临时股东大会，审议如下议案:
1、关于公司董事会换届选举的议案；
2、关于公司监事会换届选举的议案。
具体会议时间、地点详见会议通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
现将召开2012 年第一次临时股东大会的有关事宜通知如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2、会议召开日期和时间：2012 年7月5 日（星期四）上午8：30，会期半天
3、会议地点：北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1号楼1609会议室
4、会议方式：现场
（二）会议审议事项
序号
提议内容
是否为特别决议事项
1
关于公司董事会换届选举的议案
否
2
关于公司监事会换届选举的议案
否
其中非独立董事、独立董事、股东代表监事将采用累积投票制分别选举。
（三）会议出席对象
1、2012 年6月29日（星期五）下午3：00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书出席会议和参加表决，代理人不必是公司股东（授权委托书格式见附件五）；
2、公司董事、监事、高级管理人员，第五届董事、监事候选人及见证律师。
（四）登记及参会方法
1、登记时间：
2012 年7月4日（星期三） 上午9：00－11：30，下午1：30－4：30
2、登记地点：
北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1号楼 董事会办公室
3. 登记及参会方式：
（1）出席会议的社会公众股个人股东持本人身份证、股东帐户卡，受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记和出席表决手续；
（2）出席会议的法人股股东，应持出席人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、法人股东账户卡办理登记和出席表决手续；
（3）外地股东可于2012 年7月4日前书面回复进行登记（信函或传真方式），书面回复内容应包括股东帐户卡复印件、身份证复印件（或法人营业执照复印件、法人授权委托书、出席代表身份证复印件）、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受托人须附本人身份证复印件和授权委托书），并注明“股东大会字样”。
（五）其他事项
1、出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；
2、 会议联系地址：北京市昌平区昌盛路18 号中软软件园1号楼 董事会办公室
联系人：赵冬妹邮政编码：102200
电话：010-51508699 传真：010-51508661
（六）备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、本次会议所有议案的具体内容。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2012年6月19日
附件一：董事候选人简历
1、杨军先生
杨军，男，中国国籍，1963年10月出生，硕士研究生，毕业于西北电讯工程学院研究生院计算机系统结构专业，高级工程师。曾任中软融合总经理、董事长，中软总公司副总经理，中国民航信息中心总经理、党委副书记，民航计算机信息中心总裁兼党委书记，中国民航信息网络股份有限公司董事长兼总经理，中国民航信息集团公司副总经理，中国长城计算机集团公司董事、副总经理，中国电子副总经理兼本公司董事长。现任中国电子副总经理、党组成员。
2、程春平先生
程春平，男，中国国籍，1964年2月出生，硕士研究生，毕业于北京航空航天大学管理信息专业，高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，有20多年软件领域从业经验，曾获“中国电子集团劳动模范”、“中国软件十大领军人物”、“中国软件生产力推进风云人物”、“中国软件产业十年功勋人物”等荣誉称号。曾任中软总公司网络部副经理，本公司副总经理、高级副总经理、总经理，中国电子软件事业部主任，现任中国电子总工程师、本公司董事长，为本公司第一、二、三、四届董事会董事。
3、傅强先生
傅强，男，中国国籍，1956年4月出生，研究生，毕业于北京大学第二分校软件专业，大学本科毕业于复旦大学计算机系计算机专业，高级工程师。曾在中国计算机技术服务公司工作，历任长城软件副总经理、长城集团董事会秘书兼综合办公室主任、中国电子办公厅副主任、产业发展部总经理、规划计划部主任，现任中国电子总工程师，为本公司第四届董事会董事，目前还担任长城信息董事。
4、靳宏荣先生
靳宏荣，男，中国国籍，1966年3月出生，硕士研究生，毕业于西安电子科技大学电子与信息工程专业，工程师。曾在机电部第十二研究所、中电总公司基础局、电子工业部特种装备司、信息产业部装备局工作，2008年2月起历任信息产业部装备局副局长、科工局系统三司副司长、中国电子系统装备部副主任，2011年3月至今任中国电子系统装备部主任。
5、周进军先生
周进军，男，中国国籍，1972年3月出生，大学本科，毕业于中国人民大学经济应用数学专业，高级工程师。曾任本公司系统集成总部技术总监，2004年1月任本公司副总经理，2010年1月至今任本公司高级副总经理。
6、崔辉先生
崔辉先生，男，中国国籍，1962年4月出生，博士研究生，毕业于吉林大学商学院数量经济学专业，高级工程师。曾任中软总公司人教处、国际处副处长，中软同和总经理，中软总公司副总经理，本公司高级副总经理，现任本公司党委书记，为本公司第一、二、三、四届董事会董事。
7、赵栋先生
赵栋，男，1961年9月出生，硕士研究生毕业于北京信息与控制研究所计算机应用专业，大学本科毕业于清华大学应用数学专业，研究员。曾在航天部710所、日本CRC公司、航天CAD/CAM中心、北京航天四创技术开发中心、航天科技集团第710所、中国天地卫星股份有限公司、航天新世界科技有限公司、航天四创科技有限责任公司、北京神州航天软件技术有限公司工作，现任中国卫星通信集团公司副总经理、航天数字传媒有限公司董事、鑫诺卫星通信有限公司董事长。赵栋先生是享受国务院政府津贴专家、中国航天科技集团公司有突出贡献专家、中国航天科技集团公司“2518核心人才工程”优秀高级管理人才，曾获得国防科学技术奖一等奖、兵器部科技进步奖二等奖，他具有独立和指导信息技术研究、软件产品开发的能力，具备大型信息系统集成项目策划、技术设计、工程实施经验；具有卫星及应用系统技术研究、开发和市场开拓、营销的能力和经验；具有企业全面管理、战略规划、资本运作的经历和经验。
8、邱洪生先生
邱洪生，男，1965 年2月出生，硕士研究生，毕业于哈尔滨工业大学管理学院管理工程专业，注册资产评估师、高级企业风险管理师、高级经济师。曾在航天工业部710 所从事经济分析工作，在中华财务会计咨询公司任项目经理、部门总经理，在中华财务咨询有限公司任执行董事、业务总监、副总经理，现任中华财务咨询有限公司执行董事、执行总经理，目前还担任凌云工业股份有限公司和北京天坛生物制品股份有限公司的独立董事。邱洪生先生专长于企业财务管理、风险管理及投资管理，他主持的多项管理咨询项目获得国内和国际管理咨询优秀案例大奖。主要研究成果及著作有：《三峡国力综合评价》收录于1991年中国经济系统分析年会论文集；《延边经济总体评价》、《延边工业发展规划》中国大百科全书出版社出版；《国际期货市场评价》连载于“中国电力报” ；合编《资产评估操作手册》 企业管理出版社出版；主持编译《董事长手册》 高等教育出版社出版；专著《并购决胜战--整合创造价值》中国计划出版社出版；联合主编《国际理念本土管理实践》 中国计划出版社出版；《如何成为规范的上市公司》刊登于新理财杂志2011。
9、崔利国先生
崔利国，男，1970 年2月出生，硕士研究生，毕业于中国政法大学法学专业。为观韬律师事务所创始合伙人，现任该所管理委员会主任。崔利国先生为中华全国律师协会金融证券专业委员会委员，金融街商会副秘书长，国都证券有限责任公司、渤海证券股份有限公司、中投证券有限责任公司证券发行内核小组法律专家，目前还担任国投新集能源股份有限公司、中核苏阀科技实业股份有限公司、四维图新科技股份有限公司的独立董事，亦任香港证券交易所上市的境外公司亚太卫星控股有限公司、中核国际有限公司的独立非执行董事。
附件二：独立董事候选人声明
1、赵栋先生
本人赵栋，已充分了解并同意由提名人中国软件与技术服务股份有限公司董事会提名为中国软件与技术服务股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国软件与技术服务股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国软件与技术服务股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国软件与技术服务股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中国软件与技术服务股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：赵栋
2012年6月18日
2、邱洪生先生
本人邱洪生，已充分了解并同意由提名人中国软件与技术服务股份有限公司董事会提名为中国软件与技术服务股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国软件与技术服务股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国软件与技术服务股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国软件与技术服务股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中国软件与技术服务股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：邱洪生
2012年6月18日
3、崔利国先生
本人崔利国，已充分了解并同意由提名人中国软件与技术服务股份有限公司董事会提名为中国软件与技术服务股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国软件与技术服务股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国软件与技术服务股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国软件与技术服务股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中国软件与技术服务股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：崔利国
2012年6月18日
附件三：独立董事提名人声明
提名人中国软件与技术服务股份有限公司董事会，现提名赵栋先生、邱洪生先生、崔利国先生为中国软件与技术服务股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国软件与技术服务股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国软件与技术服务股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国软件与技术服务股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国软件与技术服务股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2012年6月18日
附件四：独立董事关于提名董事候选人的独立意见
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定，作为中国软件与技术服务股份有限公司第四届董事会的独立董事，在仔细审阅了提交本次会议的《关于公司董事会换届选举的议案》和相关董事候选人的个人简历和相关资料后，在对公司有关部门和人员进行了询问的基础上，基于我们的客观、独立判断，就公司第四届董事会第十九次会议审议的《关于公司董事会换届选举的议案》，发表独立意见如下：
一、董事会对非独立董事候选人杨军、程春平、傅强、靳宏荣、周进军、崔辉的提名，以及对独立董事候选人赵栋、邱洪生、崔利国的提名，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》有关规定，程序合法。
二、候选人杨军、程春平、傅强、靳宏荣、周进军、崔辉，其任职资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》中的相关规定，具备担任公司董事所应具备的能力，同意提名为第五届董事会非独立董事候选人；
三、候选人赵栋、邱洪生、崔利国，其任职资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》中的相关规定，具备担任公司独立董事所应具备的能力，同意提名为第五届董事会独立董事候选人。
四、同意将上述第五届董事会董事候选人提交股东大会选举，其中非独立董事和独立董事采用累积投票制分别选举。
独立董事：李德毅、于长春、王璞
2012年6月18日
附件五：授权委托书格式
授权委托书
委托人姓名：________________________________
身份证号码：________________________________
持股数：____________________________________
股东账号：__________________________________
受托人姓名：________________________________
身份证号码：________________________________
委托权限：__________________________________
委托日期：__________________________________
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效。
股票代码：600536 股票简称：中国软件编号：临2012-008
中国软件与技术服务股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国软件与技术服务股份有限公司第四届监事会第十三次会议通知于2012年6月13日以电子邮件和短信方式发出，并于2012年6月18日在北京市海淀区板井路69号北京世纪金源大饭店二层第15会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议由监事会主席赵柏福先生主持，经过充分讨论，会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过关于公司监事会换届选举的议案
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟进行监事会换届选举。公司第五届监事会由3人组成，其中职工代表的比例不低于1/3，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司第四届监事会提名赵柏福先生、贾海英女士为公司第五届监事会股东代表监事候选人（候选人简历见附件）。
本项议案还须提交股东大会审议，股东代表监事采用累积投票制选举。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司监事会
2012年6月19日
附件：股东代表监事候选人简历
1、赵柏福先生
赵柏福，男，中国国籍，1954年7月出生，大学本科，毕业于吉林工业大学工业企业管理专业，高级工程师。曾在国营第706厂、机电部、电子部工作，1999年6月起在中国电子先后担任人事部一处副处长、处长，中电产业人力资源部总经理，中国电子人力资源部培训中心主任，2007年3月至今任本公司党委副书记兼纪委书记，为本公司第四届监事会主席。
2、贾海英女士
贾海英，女，中国国籍，1968年7月出生，大学本科，毕业于杭州电子工业学院企业管理专业，经济师。曾在中电总公司计划局、中国电子经理部、资产经营部、企业综合管理部工作，2002年起历任中国电子资产经营部股权管理处副处长，中电产业资本运营部资深经理，中国电子资产管理部董事（监事）办公室主任，企业管理部企业管理处处长，产业发展部企业管理处、业绩考核处处长，2010年7月至今，任中国电子财务部副主任，为本公司第二、三、四届监事会监事。