内蒙古西水创业股份有限公司关于实际控制人变更的提示性公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-20 02:07 来源: 中国证券网-上海证券报
证券代码：600291 股票简称：西水股份编号：临2012-018
内蒙古西水创业股份有限公司
关于实际控制人变更的提示性公告
本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年6月18日，公司（以下简称“本公司”）收到控股股东正元投资有限公司（以下简称：“正元投资”）通知，正元投资股权结构、公司实际控制人将发生变化，现就有关事项公告如下：
一、正元投资股权结构变动情况
正元投资通过股东北京新天地互动多媒体技术有限公司和上海德莱科技有限公司间接持有本公司89，612，148 股股权，占本公司总股本的23.336%，是本公司的控股股东。捷信泰贸易（北京）有限公司(以下简称：“捷信泰”)持有正元投资26%的股权，济南盛讯商贸有限公司(以下简称：“济南盛讯”)持有正元投资10%的股权，上海北大科技实业有限公司(以下简称：“上海科实”)持有正元投资30%的股权，上海科实为正元投资的第一大股东。
2012 年6月18日，明天控股有限公司(以下简称：“明天控股”)与捷信泰、济南盛讯分别签署《股权转让协议》(以下简称：“协议”)，明天控股受让捷信泰、济南盛讯分别持有的正元投资26%的股权和10%的股权。转让后，明天控股直接持有正元投资36%的股权，成为正元投资第一大股东，至此，明天控股将成为本公司的实际控制人。
二、明天控股基本情况
公司名称：明天控股有限公司
法定代表人：肖卫华
成立日期：1999年9月20日
注册资本：50，000万元
营业执照注册号码：110000000877275
企业类型及经济性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：对电子、计算机、高新技术产业、化工、农业、房地产、建筑工程、汽车工业、交通运输项目的投资管理；投资咨询；信息资源开发（未经专项许可的项目除外）；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；组织科技文化交流活动（演出除外）；承办展览展销会；销售化工产品、化工轻工材料、通讯设备（无线电发射设备除外）、办公设备、机械电器设备、针纺织品、百货、土产品。
经营期限：1999年9月20日至2019年9月19日
税务登记号码：110108700223526
注册地址：北京市海淀区创业路8号4号2楼4-1-416
通讯地址：北京市海淀区创业路8号4号2楼4-1-416
联系电话：010-61956158
明天控股有限公司（以下简称“明天控股”）的股东为肖卫华、苗文政、杜云发、王玲芬、温金娥、张云梅、段新连、张香梅。其中，肖卫华先生为第一大股东，持有明天控股17%的股权。信息披露义务人的股东结构图如下所示：
■
三、协议主要内容
1、协议当事人
转让方一：捷信泰贸易（北京）有限公司
转让方二：济南盛讯商贸有限公司
受让方：明天控股有限公司
2、转让股份的数量、比例
捷信泰将其持有的正元投资26%的股权全部转让给明天控股。
济南盛讯将其持有的正元投资10%的股权全部转让给明天控股。
3、收购价格和付款安排
根据协议约定，明天控股收购捷信泰持有的正元投资26%的股权价款为34，840万元；收购济南盛讯持有的正元投资10%的股权价款为13，400万元；合计总价款为48，240万元。
自《股权转让协议》签署之日起三个月内，受让方以现金方式支付。
4、协议签订时间、生效时间
2012年6月18日，明天控股与捷信泰、济南盛讯分别签订了《股权转让协议》。协议自双方签字盖章之日生效。
四、股权转让前后公司股权控制情况
1、股权转让前，本公司与实际控制人之间的产权及控制关系
股权转让协议签署前，本公司实际控制人为教育部，本公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下:
■
2、股权转让后，本公司与实际控制人之间的产权及控制关系
股权转让协议签署后，本公司实际控制人变更为明天控股，本公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下:
■
五、其他说明事项
1、根据《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，捷信泰、济南盛讯与明天控股编制了《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》，敬请投资者关注、阅读。
2 、《上海证券报》、《证券时报 》、《证券日报》和上海证券交易所网站为本公司选定的信息披露媒体，本公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二〇一二年六月二十日
内蒙古西水创业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：内蒙古西水创业股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 西水股份
股票代码： 600291
信息披露义务人：济南盛讯商贸有限公司
注册地址：济南市市中区六里山办事处英雄山路92号
主要办公地点：济南市市中区六里山办事处英雄山路92号
二〇一二年六月十八日
声明
1、本报告书信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则15号-权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所控制相关公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人济南盛讯商贸有限公司在内蒙古西水创业股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在内蒙古西水创业股份有限公司拥有权益的股份。
4、 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。本信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节释 义
本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
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第一节信息披露义务人基本情况
一、济南盛讯基本情况
（一）济南盛讯商贸有限公司
■
公司股东：曲哲、梅劲东，股权结构图如下：
■
二、信息披露人董事及主要负责人情况：
■
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况
截止本报告书签署之日，济南盛讯没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节减持目的
一、本次权益变动的方式为协议转让，明天控股通过协议转让的方式收购济南盛讯持有的正元投资10%股权，正元投资持有西水股份23.336%的股权，本次转让完成后，济南盛讯不再持有正元投资的股权，同时不再拥有西水股份的任何权益。
二、截止本报告书签署日，信息披露义务人不会在未来12个月内增加直接或间接拥有西水股份的股份。
第三节权益变动的方式
一、信息披露义务人持股数量及股权比例
截至本报告书签署之日前，济南盛讯持有的正元投资10%股权，正元投资持有西水股份23.336%的股权，本次转让完成后，济南盛讯不再持有正元投资的股权，同时不再拥有西水股份的任何权益。
二、本次权益变动的主要情况
1、权益变动的双方当事人
转让方：济南盛讯商贸有限公司
受让方：明天控股有限公司
2、转让股份的数量、比例
济南盛讯将其持有的正元投资10%的股权全部转让给明天控股。
3、收购价格和付款安排
根据协议约定，明天控股收购济南盛讯持有的正元投资10%的股权价款为13，400万元
自《股权转让协议》签署之日起三个月内，受让方以现金方式支付。
4、协议签订时间、生效时间
2012年6月18日，明天控股与济南盛讯签订了《股权转让协议》，协议自双方签字盖章之日起生效。
三、本次拟转让股权权益限制说明
本次股权转让的济南盛讯股权不存在被限制转让的情况，本次股权转让没有附加特殊条件，不存在补充协议，也不存在就出让方在西水股份中拥有权益的其余股份存在其他安排。
第四节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
在本报告书签署之日前六个月内，济南盛讯不存在通过证券交易所的集中交易买卖西水股份股票的行为。
第五节其他重要事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的信息以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第六节备查文件
一、济南盛讯的企业法人营业执照及复印件；
二、济南盛讯董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、明天控股与济南盛讯签署的《股权转让协议》。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
声明人（签章）：济南盛讯商贸有限公司
法定代表人：曲哲
2012年6月18 日
附表：
简式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：济南盛讯商贸有限公司
法定代表人：曲哲
2012年6月18 日
内蒙古西水创业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：内蒙古西水创业股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 西水股份
股票代码： 600291
信息披露义务人：捷信泰贸易（北京）有限公司
注册地址：北京市海淀区上地信息产业基地北区5号地上地辉煌国际中心A 座1813号
主要办公地点：北京市海淀区上地信息产业基地北区5号地上地辉煌国际中心A座1813号
二〇一二年六月十八日
声明
1、本报告书信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则15号-权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所控制相关公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人捷信泰贸易（北京）有限公司在内蒙古西水创业股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在内蒙古西水创业股份有限公司拥有权益的股份。
4、 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。本信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节释 义
本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
■
第一节信息披露义务人基本情况
一、捷信泰基本情况
（一）捷信泰贸易（北京）有限公司
■
公司股东：刘连连、王晓萍，股权结构图如下：
■
二、信息披露人董事及主要负责人情况：
■
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况
截止本报告书签署之日，捷信泰没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节减持目的
一、本次权益变动的方式为协议转让，明天控股通过协议转让的方式收购捷信泰持有的正元投资26%股权，正元投资持有西水股份23.336%的股权，本次转让完成后，捷信泰不再持有正元投资的股权，同时不再拥有西水股份的任何权益。
二、截止本报告书签署日，信息披露义务人不会在未来12个月内增加直接或间接拥有西水股份的股份。
第三节权益变动的方式
一、信息披露义务人持股数量及股权比例
截至本报告书签署之日前，捷信泰持有的正元投资26%股权，正元投资持有西水股份23.336%的股权，本次转让完成后，捷信泰不再持有正元投资的股权，同时不再拥有西水股份的任何权益。
二、本次权益变动的主要情况
1、权益变动的双方当事人
转让方：捷信泰贸易（北京）有限公司
受让方：明天控股有限公司
2、转让股份的数量、比例
捷信泰将其持有的正元投资26%的股权全部转让给明天控股。
3、收购价格和付款安排
根据协议约定，明天控股收购捷信泰持有的正元投资26%的股权价款为34，840万元
自《股权转让协议》签署之日起三个月内，受让方以现金方式支付。
4、协议签订时间、生效时间
2012年6月18日，明天控股与捷信泰签订了《股权转让协议》，协议自双方签字盖章之日起生效。
三、本次拟转让股权权益限制说明
本次股权转让的捷信泰股权不存在被限制转让的情况，本次股权转让没有附加特殊条件，不存在补充协议，也不存在就出让方在西水股份中拥有权益的其余股份存在其他安排。
第四节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
在本报告书签署之日前六个月内，捷信泰不存在通过证券交易所的集中交易买卖西水股份股票的行为。
第五节其他重要事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的信息以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第六节备查文件
一、捷信泰的企业法人营业执照及复印件；
二、捷信泰董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、明天控股与捷信泰签署的《股权转让协议》。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
声明人（签章）：捷信泰贸易（北京）有限公司
法定代表人： 刘连连
2012年6月18 日
附表：
简式权益变动报告书
■
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：捷信泰贸易（北京）有限公司
法定代表人： 刘连连
2012年6月18 日
内蒙古西水创业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：内蒙古西水创业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：西水股份
股票代码：600291
信息披露义务人名称：明天控股有限公司
公司住所：北京市海淀区创业路8号4号2楼4-1-416
通讯地址：北京市海淀区创业路8号4号2楼4-1-416
联系电话：010-61956158
签署日期：二〇一二年六月十八日
声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“上市公司”）中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义：
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第二节信息披露义务人介绍
一、基本情况
1、明天控股有限公司的基本情况
公司名称：明天控股有限公司
法定代表人：肖卫华
成立日期：1999年9月20日
注册资本：50，000万元
营业执照注册号码：110000000877275
企业类型及经济性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：对电子、计算机、高新技术产业、化工、农业、房地产、建筑工程、汽车工业、交通运输项目的投资管理；投资咨询；信息资源开发（未经专项许可的项目除外）；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；组织科技文化交流活动（演出除外）；承办展览展销会；销售化工产品、化工轻工材料、通讯设备（无线电发射设备除外）、办公设备、机械电器设备、针纺织品、百货、土产品。
经营期限：1999年9月20日至2019年9月19日
税务登记号码：110108700223526
注册地址：北京市海淀区创业路8号4号2楼4-1-416
通讯地址：北京市海淀区创业路8号4号2楼4-1-416
联系电话：010-61956158
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人有关情况
明天控股有限公司（以下简称“明天控股”）的股东为肖卫华、苗文政、杜云发、王玲芬、温金娥、张云梅、段新连、张香梅。其中，肖卫华先生为第一大股东，持有明天控股17%的股权。信息披露义务人的股东结构图如下所示：
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三、信息披露义务人及其控股股东和实际控制人所从事的主要业务及财务情况
（一）明天控股参控股公司情况
单位：元
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（二）明天控股的主营业务及最近三年主要财务指标
明天控股的主营业务为股权投资，最近三年主要财务指标如下（2011年经审计、2009年和2010年未经审计）：
单位：万元
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四、信息披露义务人最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
明天控股在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
■
上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司发行在外的股份情况
明天控股通过包头市实创经济技术开发有限公司持有包头华资实业股份有限公司（以下简称“华资实业”）85，404，925股，占华资实业总股本17.61%；通过包头市北普实业有限公司持有华资实业25，788，315股，占华资实业总股本的5.32%，合计持有华资实业22.93%的股份。
截至本报告书签署日，除上述情况外，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。
第三节权益变动决定及变动目的
一、本次权益变动的目的及后续权益增持或处置计划
明天控股出于公司自身战略发展需要，以内蒙古地区的资源优势为依托，以内蒙古地区的政策优势为导向，看重上市公司的现有基础和长远发展潜力，通过间接持股方式进一步体现公司资产价值，同时为上市公司发展提供良好支持，实现上市公司和各方股东的利益最大化。
截止本报告签署之日，信息披露义务人暂无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。
二、本次权益变动的决定
1、明天控股于2012年6月15日召开了股东会议，全体股东一致同意通过以下决议：同意受让捷信泰贸易（北京）有限公司（以下简称“捷信泰”）持有的正元投资有限公司（以下简称“正元投资”）26%股权（认缴78，000万，实缴34，840万），股权转让总价款为34，840万元人民币；同意受让济南盛讯商贸有限公司（以下简称“济南盛讯”）持有的正元投资10%股权（认缴30，000万，实缴13，400万），股权转让总价款为13，400万元人民币。
2、2012年6月18日，明天控股与捷信泰、济南盛讯分别签订了《股权转让协议》。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动的主要方式
本次权益变动的方式为协议转让，明天控股通过协议转让的方式收购捷信泰、济南盛讯持有的正元投资共计36%股权，成为正元投资的控股股东，从而成为上市公司的间接控股股东。
上述股权转让完成后，信息披露义务人与上市公司的股权关系控制图如下：
■
二、股权转让协议的主要内容
1、协议当事人
转让方一：捷信泰贸易（北京）有限公司
转让方二：济南盛讯商贸有限公司
受让方：明天控股有限公司
2、转让股份的数量、比例
捷信泰将其持有的正元投资26%的股权全部转让给明天控股。
济南盛讯将其持有的正元投资10%的股权全部转让给明天控股。
3、收购价格和付款安排
根据协议约定，明天控股收购捷信泰持有的正元投资26%的股权价款为34，840万元；收购济南盛讯持有的正元投资10%的股权价款为13，400万元；合计总价款为48，240万元。
自《股权转让协议》签署之日起三个月内，受让方以现金方式支付。
4、协议签订时间、生效时间
2012年6月18日，明天控股与捷信泰、济南盛讯分别签订了《股权转让协议》，协议自双方签字盖章之日起生效。
第五节资金来源
一、资金总额及资金来源
明天控股收购捷信泰持有的正元投资26%的股权价款为34，840万元；收购济南盛讯持有的正元投资10%的股权价款为13，400万元；合计总价款为48，240万元。该资金来自于明天控股的对外借款、股东增资或引进新股东等方式。
二、资金支付方式
自《股权转让协议》签署之日起三个月内，受让方以现金方式支付。
三、信息披露义务人关于资金来源的声明
本次收购资金来源于明天控股的对外借款、股东增资或引进新股东等方式，不存在收购资金来源不合法的情形，本次收购资金未直接或者间接来源于上市公司及其关联方情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
第六节后续计划
一、主营业务调整计划
本公司将对上市公司主营业务状况做进一步分析，研究制定相关提案、建议，通过法定程序提请上市公司决策层研究论证。
二、资产重组计划
本公司将针对上市公司目前实际状况，从维护上市公司和投资者利益角度出发，为上市公司下一步的可持续性发展和规范运营提出合理化议案。
三、上市公司董事、监事以及高级管理人员的变动计划
本公司作为上市公司间接控股股东，不涉及直接推荐或更换上市公司董事、监事、高级管理人员。
四、上市公司章程修改的计划
本公司暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的议案。
五、员工聘用调整计划
本公司不会主动提出对上市公司员工聘用计划做重大变动的议案。
六、分红政策调整计划
从维护广大中小投资者利益，改善投资者关系等方面着眼，视上市公司实际经营情况而定，不排除今后在合适时机提出相关分红方案。
七、其它调整计划
本公司暂无其他会对上市公司业务和组织结构产生重大影响的计划。
第七节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，本公司与上市公司间将保持人员独立、资产完整、财务独立，上市公司将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
信息披露义务人为保证上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性，出具了《关于与上市公司实行“五分开”的承诺函》，内容如下：
（一）保证上市公司资产独立完整
本公司将与上市公司资产严格分开，完全独立经营。保证不发生占用资金、资产等不规范情形。
（二）保证上市公司的人员独立
保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬；向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（三）保证上市公司财务独立
保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。不对上市公司的正常经营活动进行干预。
二、同业竞争及相关解决措施
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司间不存在同业竞争或潜在的同业竞争问题。
为避免与上市公司之间未来可能出现的同业竞争，信息披露义务人承诺：“本次协议转让完成后，本公司将不再投资其他与上市公司从事相同或相似业务的企业，或经营其他与上市公司相同或相似的业务，不进行其他与上市公司具有利益冲突或竞争性的行为，以保障上市公司及其股东的利益。”
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
截至本报告书签署日，信息披露义务人明天控股及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在任何重大关联交易的情况。
为了将来尽量规范和减少关联交易，信息披露义务人承诺：“本次股权转让完成后，本公司及其关联方与上市公司及其控股子公司之间将尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公开、公平的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
如违反上述承诺与上市公司及其关联方进行交易，而给上市公司及其关联方造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
第八节与上市公司之间的重大交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内，未与下列当事人发生以下重大交易及安排：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人在本次权益变动前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况
除本报告书披露的权益变动外，截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人未通过证券交易所的证券交易买卖西水股份股票。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前六个月买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未通过证券交易所的证券交易买卖西水股份股票。
第十节信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人2009年和2010年财务报告未经审计，2011年的财务报告经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计并出具中兴华审字（2012）第1307044号审计报告，审计意见如下：
“我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量。”
明天控股最近三年的财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
■
2、利润表
单位：元
■
第十一节 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，已按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件，无其他应披露而未披露的重大事项。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
声明人（签章）：明天控股有限公司
法定代表人： 肖卫华
2012年6月18日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
声明人（盖章）：国盛证券有限责任公司
法定代表人（签字）：
曾小普
项目主办人（签字）：
李彦坤
吴琛
2012年6月18日
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人工商营业执照（复印件）和税务登记证（复印件）；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的名单及其身份证复印件；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决议；
4、股权转让协议；
5、信息披露义务人关于收购资金来源的声明；
6、信息披露义务人与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内未发生重大交易的声明；
7、控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
8、关于公司及董事、监事、高级管理人员前六个月内未买卖上市公司股票的说明；
9、信息披露义务人就本次收购所聘请的财务顾问及其经办人员在事实发生之日前6个月内二级市场股票交易情况的自查报告；
10、信息披露义务人关于避免同业竞争、规范和减少关联交易、与上市公司“五分开”的承诺函；
11、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
12、信息披露义务人2009年、2010年财务会计报告及2011年经审计的财务会计报告；
13、财务顾问核查意见。
二、查阅地点
本权益变动报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
1、内蒙古西水创业股份有限公司
2、上海证券交易所
附表：
详式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：明天控股有限公司
法定代表人：肖卫华
2012年6月18日
权益变动报告书、本报告书、
指
内蒙古西水创业股份有限公司简式权益变动报告书
西水股份/上市公司
指
内蒙古西水创业股份有限公司
收购人
指
明天控股有限公司
受让人
指
明天控股有限公司
信息披露义务人/济南盛讯
指
济南盛讯商贸有限公司
正元投资
指
正元投资有限公司
本次权益变动/股权转让
指
明天控股通过协议转让的方式收购济南盛讯持有的正元投资10%股权，成为西水股份的间接控股股东
中国证监会/证监会
指
中国证券监督管理委员会
上证所
指
上海证券交易所
公司名称
济南盛讯商贸有限公司
法定代表人
曲哲
成立日期
2007年04月13日
注册资本
3，000万元
营业执照注册号码
110000010603767
企业类型及经济性质
有限责任公司（法人独资）
经营范围
计算机软件开发、销售；批发、零售：五金交电，电子产品，非专控通讯器材，电线电缆，家用电器，计算机耗材，摄影器材，机械设备及配件，健身器材，汽车配件，摩托车配件，建材，橡塑制品，工艺品，玩具，金属材料，金属制品，皮革制品，日用品，百货。（未取得专项许可的项目除外）
税务登记号码
鲁税济字370103798869716号
注册地址
济南市市中区六里山办事处英雄山路92号。
通讯地址
济南市市中区六里山办事处英雄山路92号。
联系电话
05386393096
序号
姓名
性别
任职情况
国籍
长期
居住地
是否取得其他国家或地区居留权
1
曲哲
男
执行董事
中国
中国
无
2
梅劲东
男
监事
中国
中国
无
3
曲哲
男
经理
中国
中国
无
基本情况
上市公司名称
内蒙古西水创业股份有限公司
上市公司所在地
乌海
股票简称
西水股份
股票代码
600291
信息披露义务人名称
济南盛讯商贸有限公司
信息披露义务人注册地
济南市市中区六里山办事处英雄山路92号
拥有权益的股份数量变化
增加□减少■不变，但持股人发生变化□
有无一致行动人
有□ 无■
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东
是□ 否■
信息披露义务人是否为上市公司实际控制人
是□ 否■
权益变动方式（可多选）
取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
继承□赠与□其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
持股数量：89，612，148股持股比例： 23.336%
1、转让方不直接持有西水股份的股份；2、本次转让的股权为上市公司第一大股东正元投资有限公司的股权；3、正元投资有限公司持有西水股份23.336%股份，信息披露义务人济南盛讯持有正元投资有限公司10%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例
变动数量：0股变动比例：0%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持
是□ 否■
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
是□ 否■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题
是□ 否■
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形
是□ 否■
（如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准
是□ 否■
是否已得到批准
是□ 否■
权益变动报告书、本报告书、
指
内蒙古西水创业股份有限公司简式权益变动报告书
西水股份/上市公司
指
内蒙古西水创业股份有限公司
收购人
指
明天控股有限公司
受让人
指
明天控股有限公司
信息披露义务人/捷信泰
指
捷信泰贸易（北京）有限公司
正元投资
指
正元投资有限公司
本次权益变动/股权转让
指
明天控股通过协议转让的方式收购捷信泰持有的正元投资26%股权，成为西水股份的间接控股股东
中国证监会/证监会
指
中国证券监督管理委员会
上证所
指
上海证券交易所
公司名称
捷信泰贸易（北京）有限公司
法定代表人
刘连连
成立日期
2007年09月24日
注册资本
3，000万元
营业执照注册号码
110000010603767
企业类型及经济性质
有限责任公司（法人独资）
经营范围
许可经营项目：无。
一般经营项目：计算机软硬件系统、通讯设备、办公设备、机械设备、家用电器的销售（凡涉及行政许可的项目凭许可证经营
经营期限
自2007年09月24截至2037年09月23日
税务登记号码
京税证字110108668403694号
注册地址
北京市海淀区上地信息产业基地北区5号地上地辉煌国际中心A座1813号
通讯地址
北京市海淀区上地信息产业基地北区5号地上地辉煌国际中心A座1813号
联系电话
01082782920
序号
姓名
性别
任职情况
国籍
长期
居住地
是否取得其他国家或地区居留权
1
刘连连
男
执行董事
中国
中国
无
2
王晓萍
男
监事
中国
中国
无
基本情况
上市公司名称
内蒙古西水创业股份有限公司
上市公司所在地
乌海
股票简称
西水股份
股票代码
600291
信息披露义务人名称
捷信泰贸易（北京）有限公司
信息披露义务人注册地
北京市海淀区上地信息产业基地北区5号地上地辉煌国际中心A 座1813号
拥有权益的股份数量变化
增加□减少■不变，但持股人发生变化□
有无一致行动人
有□ 无■
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东
是□ 否■
信息披露义务人是否为上市公司实际控制人
是□ 否■
权益变动方式（可多选）
取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
继承□赠与□其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
持股数量：89，612，148股持股比例：23.336%
1、转让方不直接持有西水股份的股份；2、本次转让的股权为上市公司第一大股东正元投资有限公司的股权；3、正元投资有限公司持有西水股份23.336%股份，信息披露义务人捷信泰持有正元投资有限公司26%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例
变动数量：0股变动比例：0%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持
是□ 否■
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
是□ 否■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题
是□ 否■
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形
是□ 否■
（如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准
是□ 否■
是否已得到批准
是□ 否■
信息披露义务人、本公司、明天控股
指
明天控股有限公司
本报告书、本报告
指
内蒙古西水创业股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司、西水股份
指
内蒙古西水创业股份有限公司
本次权益变动、本次股权转让
指
明天控股有限公司通过协议转让方式收购捷信泰贸易（北京）有限公司、济南盛讯商贸有限公司持有的正元投资有限公司共计36%股权，从而成为内蒙古西水创业股份有限公司间接控股股东
正元投资
指
正元投资有限公司
捷信泰
指
捷信泰贸易（北京）有限公司
济南盛讯
指
济南盛讯商贸有限公司
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》
指
《上市公司收购管理办法》（2012年2月14日修订）
财务顾问
指
国盛证券有限责任公司
元
指
人民币元
公司名称
注册资本
持股比例
包头市北普实业有限公司
200，000，000.00
95%
包头市实创经济技术有限公司
170，000，000.00
88%
包头华资数码科技有限公司
45，000，000.00
6.29%
上海明天北普科技发展有限公司
45，000，000.00
4%
上海宜利实业发展有限公司
1，500，000，000.00
44%
项目
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
资产总额
61，462.09
44，294.66
44，812.49
负债总额
18，434.98
643.87
559.56
所有者权益总额
43，027.11
43，650.79
44，252.93
项目
2011年度
2010年度
2009年度
营业收入
营业利润
净利润
-623.68
-602.14
-828.04
姓名
职务
国籍
长期居住地
境外居留权
肖卫华
董事长、总经理、财务负责人
中国
北京
无
苗文政
董事
中国
包头
无
段新连
董事
中国
北京
无
温金娥
监事
中国
北京
无
项目
2011-12-31
2010-12-31
2009-12-31
流动资产：
货币资金
232，450.99
559，741.79
653，704.40
其他应收款
109，977，847.07
97，901，047.36
93，971，584.07
其他流动资产
流动资产合计
110，210，298.06
98，460，789.15
94，625，288.47
非流动资产：
长期股权投资
504，230，000.00
344，230，000.00
353，230，000.00
固定资产原价
610，543.00
558，079.00
1，003，213.00
减：累计折旧
429，963.12
302，284.16
733，551.69
固定资产净值
180，579.88
255，794.84
269，661.31
减：固定资产减值准备
固定资产净额
180，579.88
255，794.84
269，661.31
非流动资产合计
504，410，579.88
344，485，794.84
353，499，661.31
资产总计
614，620，877.94
442，946，583.99
448，124，949.78
流动负债：
应付职工薪酬
486，764.42
526，764.42
526，764.42
应交税费
9，311.87
9，695.37
9，166.52
其他应交款
15.00
其他应付款
183，853，699.96
5，902，262.31
5，059，696.58
其他流动负债
流动负债合计
184，349，776.25
6，438，722.10
5，595，642.52
负 债 合 计
184，349，776.25
6，438，722.10
5，595，642.52
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）
500，000，000.00
500，000，000.00
500，000，000.00
资本公积
1，650.00
1，650.00
1，650.00
盈余公积
未分配利润
-69，730，548.31
-63，493，788.11
-57，472，342.74
归属于母公司所有者权益合计
所有者权益合计
430，271，101.69
436，507，861.89
442，529，307.26
负债和所有者权益总计
614，620，877.94
442，946，583.99
448，124，949.78
项目
2011年度
2010年度
2009年度
一、营业总收入
其中：营业收入
其中：主营业务收入
其他业务收入
9，450.00
二、营业总成本
6，236，760.20
5，993，777.32
8，287，953.06
其中：营业成本
其中：主营业务成本
其他业务成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用
6，241，603.57
5，998，820.97
8，293，675.26
财务费用
-4，843.37
-5，043.65
-5，722.20
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
-6，236，760.20
-5，993，777.32
-8，278，503.06
加：营业外收入
减：营业外支出
27，668.05
1，890.00
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
-6，236，760.20
-6，021，445.37
-8，280，393.06
减：所得税费用
0.00
0.00
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
-6，236，760.20
-6，021，445.37
-8，280，393.06
基本情况
上市公司名称
内蒙古西水创业股份有限公司
上市公司所在地
乌海
股票简称
西水股份
股票代码
600291
信息披露义务人名称
明天控股有限公司
信息披露义务人注册地
北京市海淀区创业路8号4号2楼4-1-416
拥有权益的股份数量变化
增加 √
不变 □
有无一致行动人
有□无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东
是√否□
信息披露义务人是否为上市公司实际控制人
是√否 □
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上
是√否□
信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权
是□否 √
权益变动方式（可多选）
继承 □赠与 □
其他 □（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
持股数量：0 持股比例：0％
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例
变动数量：89，612，148股变动比例：23.336％
（通过正元投资有限公司间接持有西水股份89，612，148股）
与上市公司之间是否存在持续关联交易
是□否√
与上市公司之间是否存在同业竞争
是□否√
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持
是□否√
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
是□否√
是否存在《收购办法》第六条规定的情形
是□否√
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件
是√ 否□
是否已充分披露资金来源
是√ 否□
是否披露后续计划
是√ 否□
是否聘请财务顾问
是√ 否□
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况
是□否√
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权
是□否√