广州发展实业控股集团股份有限公司 公开发行２０１２年公司债券（第一期）募集说明书摘要

　　(上接B5版)

　　1、控股公司的基本情况

　　截至2012年3月31日，本公司下属控股公司基本情况如下表所示：

　　■

　　2、合营公司的基本情况

　　截至2012年3月31日，本公司主要合营公司基本情况如下表所示：

　　■

　　3、联营公司的基本情况

　　截至2012年3月31日，本公司主要联营公司基本情况如下表所示：

　　■

　　四、发行人控股股东及实际控制人基本情况

　　（一）公司控股股东情况介绍

　　1、 基本情况

　　发展集团成立于1989年9月26日，是广州市国资委授权经营国有资产的企业集团。发展集团营业执照注册号为4401011100388，注册资本为402，619．70万元，法人代表为杨丹地，注册地为广州市天河区临江大道3号发展中心33楼。发展集团的经营范围为：从事基础产业的开发投资。从事工业、商业及其他项目的投资和经营管理、从事有关市场投资、管理的咨询服务。批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。发展集团实际从事的主要业务是：对下属控股公司的股权管理、电力、煤炭、天然气等综合能源业务的投资、建设、经营和管理。

　　根据广东天华华粤会计师事务所有限公司出具的天华华粤审字［2012］10223号审计报告，发展集团2011年末总资产为3，131，527．21万元，净资产为1，525，556．35万元，营业收入为1，350，205．98万元，净利润为85，842．06万元。

　　2、发展集团持股情况

　　截至2012年3月31日，发展集团持有发行人股份数为1，385，220，917股，占发行人总股本的67．27％，发展集团持有的公司股权不存在被司法机关冻结、质押的情况。

　　截至募集说明书签署之日，发展集团持有发行人股份数为1，385，220，917股，占发行人总股本的67．27％。

　　（二）公司实际控制人情况介绍

　　公司的控股股东发展集团是广州市国资委授权经营国有资产的企业集团，因此公司的实际控制人为广州市国资委。广州市国资委为根据广州市人民政府授权，依法履行出资人职责，负责广州市国有资产监督管理的政府机构。

　　（三）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系

　　截至2012年3月31日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系请参照下图：

　　■

　　五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

　　截至募集说明书签署日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　注：2011年5月18日，公司召开2010年年度股东大会，选举刘少波先生担任公司第五届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至2012年7月8日。

　　2011年10月31日，公司接到原独立董事魏明海先生的通知，鉴于其工作变动原因，辞去公司独立董事职务。

　　2012年1月5日，原董事张定明先生因工作调动不再担任公司董事。

　　2012年1月5日，公司召开2012年第一次临时股东大会，选举白勇先生担任公司第五届董事会董事，石本仁先生担任公司第五届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至2012年7月8日。

　　（二）公司董事、监事、高级管理人员兼职情况

　　截至募集说明书签署日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

　　1、在股东单位任职情况

　　■

　　2、在其他单位任职情况

　　■

　　（三）董事、监事、高级管理人员主要工作经历

　　1、现任董事简介

　　杨丹地先生，1952年出生，硕士，经济师。2006年以来历任广州发展集团有限公司董事长、总经理、党委书记，广州发展实业控股集团股份有限公司董事长。现任广州发展集团有限公司董事长、党委书记，广州发展实业控股集团股份有限公司董事长。

　　伍竹林先生，1964年出生，研究生，硕士，高级工程师。2006年以来历任广州发电厂有限公司副董事长、总经理，广州发展集团有限公司副董事长、总经理、党委副书记，广州发展实业控股集团股份有限公司副董事长。现任广州发展集团有限公司副董事长、总经理、党委副书记，广州万宝集团有限公司独立董事，广州发展实业控股集团股份有限公司副董事长。

　　陈辉先生，1965年出生，研究生，硕士，经济师。2006年以来历任广州发展集团有限公司董事、副总经理。现任广州发展集团有限公司副总经理，广州电力企业集团有限公司执行董事，广州发展实业控股集团股份有限公司董事。

　　吴旭先生，1962年出生，研究生，硕士，工程师，经济师。2006年以来历任广州发展实业控股集团股份有限公司董事会秘书、行政副总裁、董事、行政总裁、党委副书记，现任广州发展实业控股集团股份有限公司董事、行政总裁、党委副书记。

　　白勇先生，1971年出生，工商管理硕士，高级经济师。2006年以来历任中国长江电力股份有限公司财务部经理，湖北能源集团股份有限公司董事、副总经理兼总会计师、湖北芭蕉河水电公司董事长，湖北能源集团股份有限公司总经理、党委副书记。现任中国长江电力股份有限公司财务总监，广州发展实业控股集团股份有限公司董事。

　　刘锦湘先生，1940年出生，本科，高级工程师，现任广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事，广州药业股份有限公司独立董事，绿景地产股份有限公司独立董事，广东九州阳光传媒股份有限公司独立董事。

　　陈琦伟先生，1952年出生，博士、教授。2006年以来历任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师，上海亚商发展集团有限公司董事长。现任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师，上海亚商发展集团有限公司董事长，创业加速器投资有限公司董事长，广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事，海通证券股份有限公司独立董事，上海东方明珠（集团）股份有限公司独立董事。

　　刘少波先生，1961年出生，博士，教授。在暨南大学经济学院任教，历任副教授、教授、金融学博士生导师、暨南大学经济学院金融系副主任、主任、经济学院院长、社会科学研究处处长、金融研究所所长。现任暨南大学经济学院院长兼金融研究所所长，广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事。

　　石本仁先生，1964年出生，博士，教授。2006年起任暨南大学管理学院教授、博士生导师、中国会计学会企业会计准则专业委员会委员。现任广州御银科技股份有限公司、广东科茂林产化工股份有限公司（非上市）和广东珠江桥生物科技股份有限公司（非上市）独立董事，广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事。

　　2、现任监事简介

　　李双印先生，1953年出生，本科。2006年以来历任广州发展集团有限公司纪委书记、董事、党委副书记、工会主席。现任广州发展集团有限公司董事、党委副书记，广州发展实业控股集团股份有限公司监事会主席。

　　曾燕萍女士，1958年出生，大专，会计师。2006年以来历任广州发展集团有限公司总经理助理、副总经理、财务总监、董事，现任广州发展集团有限公司副总经理、财务总监，广州发展实业控股集团股份有限公司监事。

　　胡江波先生，1960年出生，专科毕业。2006年以来历任广州发展实业控股集团股份有限公司人力资源部总经理、党委副书记兼纪委书记、工会主席、职工代表监事，现任广州发展实业控股集团股份有限公司党委副书记兼纪委书记、工会主席、职工代表监事。

　　3、现任高级管理人员简介

　　吴旭先生，见“董事”部分。

　　冯凯芸女士，1963年出生，研究生，硕士，高级国际财务管理师，经济师。2006年以来历任广州发展实业控股集团股份有限公司财务总监、行政副总裁，现任广州发展实业控股集团股份有限公司行政副总裁兼财务总监。

　　张雪球先生，1966年出生，研究生，硕士，经济师。2006年以来历任广州发展集团有限公司管理部总经理、广州发展实业控股集团股份有限公司行政副总裁、董事会秘书，现任广州发展实业控股集团股份有限公司行政副总裁、董事会秘书。

　　郑建平先生，1965年出生，研究生，硕士，教授级高级工程师。2006年以来历任广州发展实业控股集团股份有限公司电力业务副总裁兼广州珠江电厂厂长、电力业务总裁、技术总监兼技术室主任，现任广州发展实业控股集团股份有限公司行政副总裁兼安健环总监。

　　（四）发行人董事、监事、高级管理人员薪酬情况

　　2011年，公司董事、监事及高级管理人员在公司领取薪酬的情况如下，其中，在公司领取报酬津贴的董事、监事及高级管理人员共计8人，不在公司领取报酬津贴的人数为7人。

　　2011年公司董事、监事、高级管理人员的报酬情况

　　■

　　（五）公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券情况

　　截至2012年3月31日，公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司债券，公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票情况如下：

　　公司董事、监事、高级管理人员的持股情况

　　■

　　六、发行人主要业务基本情况

　　（一）发行人的主营业务情况

　　公司的主营业务为：电力、煤炭、油品及天然气等产业的投资、建设、生产管理和经营，同时推进清洁能源与可再生能源的开发。

　　公司自1997年设立以来，围绕建设面向珠三角大型综合能源供应商的发展目标，坚持产业经营与资本经营相结合的经营方针和注重认真，追求卓越，持续发展的核心价值观，经过十几年的长足发展，公司已由原来业务较为单一的火力发电企业，发展成为电力、煤炭、油品和天然气多种能源业务齐头并进的面向珠三角的大型综合能源供应商。

　　1、公司主营业务收入情况

　　公司营业收入的构成情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　目前，公司主营业务由电力业务、煤炭业务和油品天然气业务三部分构成，产品包括电力、煤炭、油品和天然气等。2009－2011年以及2012年1－3月，电力业务、煤炭业务、油品天然气业务三项收入之和占公司营业收入的比重分别为99．83％、99．85％、99．72％和99．47％，为公司主要的收入来源。

　　2、电力业务

　　近三年及一期，公司电力业务经营情况良好，发电量、上网电量保持在一定水平，公司电厂各项经营指标处于较好水平。

　　2009－2011年及2012年1－3月，公司电力业务收入占营业收入的比重分别为55．79％、46．59％、46．13％和53．59％，是公司的支柱产业。广东属于电力短缺地区，本地电源点目前不能满足市场电力需求，每年都要从外省大量购电，尤其在2008年冰灾以后，本地电源点的重要性更为突出。公司是广东省骨干电力企业之一，广州市三分之一以上的规模机组由公司直接控制。截至2012年3月底，公司拥有权益装机容量316．86万千瓦。

　　截至2012年3月末，公司控股及参股电力项目的基本情况如下：

　　■

　　其中，恒益电厂“上大压小”2×60万千瓦超临界燃煤发电机组项目1、2号机组分别于2011年6月、10月通过168小时满负荷试运行。

　　2009－2011年及2012年1－3月，公司控股及参股电厂的主要运营指标如下：

　　■

　　在收入方面，2010年公司发电业务收入有小幅下滑主要是由于当年发电量微降以及当年上网电价下调所致。2011年，公司发电业务收入增长迅速，主要原因是由于公司下属珠电公司和东电公司完成发电量72．51亿千瓦时、上网电量68．21亿千瓦时，分别比上年同期增长2．45％、2．84％，同时佛山恒益发电有限公司1号和2号机组投产新增发电量和上网电量分别为19．47亿千瓦时和18．45亿千瓦时。2011年度公司控、参股电厂发电量386．32亿千瓦时，上网电量363．54亿千瓦时。2012年1－3月公司控、参股电厂发电量112．32亿千瓦时，上网电量106．21亿千瓦时。

　　在电价方面，2008年以来，公司下属电厂经历了多次电价调整，整体上电价呈现逐步上行趋势。2008年1月，公司接广东省物价局《关于珠江电厂＃3、＃4机组脱硫电价的通知》（粤价［2008］4号），东电公司两台机组脱硫设备已通过环保部门环境保护验收，并得到省环保局确认，其上网电价增加1．5分／千瓦时（含税）脱硫电价。

　　2008年7月，公司接广东省物价局《关于提高上网电价的通知》（粤价［2008］230号），从2008年7月1日起，对珠电公司、东电公司、沙角Ｂ公司、红海湾发电公司上网电价提高2．6分／千瓦时（含税）。

　　2008年9月，公司接广东省物价局《关于调整燃煤机组上网电价的通知》（粤价［2008］309号），从2008年8月20日起，珠电公司、东电公司、沙角Ｂ公司、红海湾发电公司、恒益发电公司上网电价提高2．5分／千瓦时（含税）。

　　2009年11月，公司接广东省物价局《关于关于调整上网电价格的通知》（粤价［2009］277号），从2009年11月20日起，珠电公司、东电公司、沙角Ｂ公司、红海湾发电公司、恒益发电公司上网电价在现行基础上下调0．8分／千瓦时（含税，含脱硫）。

　　2011年4月，公司接广东省物价局《关于调整我省ＬＮＧ电厂上网电价的通知》（粤价［2011］72号），将公司属下控股子公司广州珠江天然气发电有限公司的上网电价价自2011年3月1日起为调整为0．533元／千瓦时（含税）。

　　2011年6月，公司接广东省物价局《关于调整燃煤电厂上网电价的通知》（粤价［2011］130号），从2010年1月1日起，珠电公司、东电公司、恒益发电公司、沙角Ｂ公司、红海湾发电公司上网电价在现行基础上提高0．18分／千瓦时（含税，含脱硫）。

　　2011年12月，公司接广东省物价局《关于提高燃煤电厂上网电价的通知》（粤价［2011］283号），从2011年12月1日起，对公司属下控股子公司广州珠江电力有限公司、广州东方电力有限公司及参股子公司深圳市广深沙角Ｂ电力有限公司、广东红海湾发电有限公司1、2号机组的上网电价在现行基础上提高2．3分／千瓦时（含税，含脱硫）。此轮电价调整后的上网电价具体如下：广州珠江电力有限公司0．5012元／千瓦时；广州东方电力有限公司0．5406元／千瓦时；深圳市广深沙角Ｂ电力有限公司0．4918元／千瓦时；广东红海湾发电有限公司1、2号机组0．5210元／千瓦时；广州珠江电力有限公司、广州东方电力有限公司、佛山恒益发电有限公司、广东红海湾发电有限公司3、4号机组已安装并运行脱硝装置，在经省级环保部门验收合格后，可向广东省物价局申请脱硝电价，电价标准为0．8分／千瓦时。

　　2011年12月，公司接贵州省物价局《贵州省物价局关于调整贵州电网上网电价和销售电价的通知》（黔价格［2011］217号），从2011年12月1日起，对公司参股的盘南电厂上网电价在现行基础上提高4分／千瓦时（含税，下同）。调整后盘南电厂的上网电价为0．3825元／千瓦时（含脱硫）。

　　2011年12月，公司接广东省物价局《关于核定佛山市三水恒益电厂2×600ＭＷ发电机组上网电价的批复》（粤价［2011］290号），核定佛山市三水恒益电厂2×600ＭＷ发电机组自投入商业运行之日起，未含脱硫电价的上网电价为0．4830元／千瓦时（含税，下同）；自2011年12月1日起，未含脱硫电价的上网电价为0．5060元／千瓦时。脱硫电价按省物价局、环保局、发展改革委、经贸委《关于燃煤发电机组脱硫电价及脱硫设施运行管理问题的通知》（粤价［2008］173号）的规定办理。

　　2011年12月，公司接广东省物价局《关于核定汕尾电厂3、4号机组上网电价的批复》（粤价［2011］292号），核定汕尾电厂3、4号机组自投入商业运行之日起，未含脱硫电价的上网电价为0．4830元／千瓦时（含税，下同）；自2011年12月1日起，未含脱硫电价的上网电价为0．5060元／千瓦时。

　　截至2012年3月31日公司下属电厂上网电价情况如下：

　　■

　　注：汕尾电厂3、4号机组的上网电价含税，未含脱硫；恒益电厂上网电价含税，未含脱硫。

　　截至2012年3月底，在项目建设方面，公司正在积极推进广州珠江电厂1×100万千瓦“上大压小”超超临界燃煤机组项目、肇庆电厂2×60万千瓦项目、贵州都匀“上大压小”2×60万千瓦超临界燃煤发电机组项目和广东惠东县东山海风电项目等。总体来看，未来1－2年，随着公司珠江电厂1×100万千瓦“上大压小”超超临界燃煤机组项目、都匀电厂2×60万千瓦机组的陆续投产，公司发电量将进一步上升，电力业务将进一步发展壮大。

　　3、煤炭业务

　　2009－2011年及2012年1－3月，公司煤炭业务收入在营业收入中的占比分别为41．99％、50．55％、50．13％和42．08％，是公司电力业务之外的另一支柱业务。

　　2010年，公司煤炭业务收入达到447，818．76万元，较2009年大幅增长40．95％，主要原因是2010年煤炭价格上涨，且公司全年售煤1，018．07万吨，较上年大幅增加；其中销售市场煤718．88万吨，较2009年增长了14．96％。2011年，公司煤炭业务收入达到542，304．68万元，较2010年同期增长21．10％，主要原因是煤炭价格持续高企，公司充分利用煤炭业务资源、运输、中转、销售一体化产业链的优势，加大市场煤销售力度，市场煤量价齐升。2012年1－3月，公司煤炭业务实现收入121，621．05万元。

　　公司近三年及一期采购与销售情况如下：

　　■

　　近年来，公司已经发展成为珠三角地区最大的煤炭供应商之一。经过多年的努力，在保证自身发电业务用煤供应的同时，公司积极开拓市场煤市场，煤炭采购、销售量逐年提高。2010年、2011年及2012年1－3月，公司在珠三角地区市场煤市场占有率分别为20．38％、21．59％和19．99％，市场煤市场占有率排名继续保持首位。公司通过投资煤矿、运力、设施，不断开拓市场，在珠三角地区率先建立煤炭资源、运输、中转、销售的一体化产业链，全面提升煤炭业务核心竞争力。

　　在煤炭资源控制力方面，公司通过控股子公司珠电燃料公司统一向上游煤炭供应商进行煤炭采购，和神华集团、中煤集团等主要煤炭供应企业签订了供煤协议，为公司煤炭业务顺利开展奠定了坚实基础。此外，公司积极参与煤炭上游产业，通过控股子公司珠电燃料公司与同煤集团合作建设新东周窑煤矿，持有30％股权，该项目资源储量约17．6亿吨，规划年产能1，000万吨。根据双方合同约定，该煤矿产量的40％全部供给珠电燃料公司，有效控制成本和保证煤炭供应。

　　公司煤炭主要通过煤炭产区以铁路运输形式至秦皇岛港、天津港、黄骅港等北方主要港口，再以海运形式运至珠江电厂自有码头或广州港、珠海港等公用码头。公司与主要煤炭供应商、港口、航运公司四方签订班轮协议的合作模式，货船抵达码头能够优先靠岸，优先装货，通过四方协议约束各方严格执行合同，从而在运力、码头、煤炭供应紧张的情况下保证了公司煤炭的稳定、高效供给。

　　在煤炭的运输和中转方面，公司拥有自己的运输船队、码头和堆场。在运力方面，公司下属合资企业广州发展航运有限公司与中远发展航运有限公司共拥有6艘5．7／5．73万吨级船舶和2艘2．43万吨级船舶，公司形成约750－850万吨煤炭年运力规模，截至2011年底，发展航运公司和中远航运公司共完成货运量522．70万吨。同时，珠电燃料公司在广州南沙拥有年中转能力800多万吨的5万吨级专用煤码头和年周转量高达600万吨的34万吨配套煤场。公司自有的运输船队、码头和堆场为公司煤炭业务的发展提供了坚实保障，进一步提升了煤炭业务综合竞争力。

　　4、油品天然气业务

　　2009－2011年及2012年1－3月，公司油品天然气业务收入在营业收入中的占比分别为2．05％、2．71％、3．46％和3．80％，增速较快，主要系油品仓储、油品装卸和天然气业务均取得稳定增长。

　　油品仓储业务方面，公司控股子公司广州发展油品投资有限公司与ＢＰ公司在广州南沙开发区共同投资建设了36．30万立方米油库（以下简称“南沙油库”），由公司控股的广州发展碧辟油品有限公司运营。2010年全年完成仓储租赁量377．5万立方米，出租率创历史新高，同时，稳步开展船供油业务，全年累计供油约1．5万吨。2011年全年完成油库仓储租赁量273．51万立方米，船加油3．09万吨。2012年1－3月，南沙油库累计分别完成油库租赁量77．21万立方米，船加油0．82万吨。

　　目前，广州发展碧辟油品有限公司位于南沙油库一期西侧自有场地内的南沙油库二期项目正在投建过程中，项目扩建新增库容31．15万立方米，主要储存汽油、柴油、溶剂油和燃料油。该项目计划2012年底竣工投产。

　　油品装卸业务方面，广州发展碧辟油品有限公司还与广州港能源投资建设了8万吨的配套油品装卸码头（简称“油品码头”），由下属公司广州港发石油化工码头有限公司运营。受燃料油市场持续低迷、区域内码头投产、ＬＰＧ到货量大幅萎缩影响，2010年完成吞吐量226．30万吨，同比下降35．42％。2011全年油品码头完成吞吐量184．10万吨。2012年1－3月油品码头完成吞吐量46．30万吨。

　　此外，广州发展碧辟油品有限公司于2011年5月获得国家商务部颁发的《成品油批发经营许可证》，正式获得成品油批发资质。公司以此为契机，积极组建成品油销售团队，开展市场调研，与国内大型石油公司洽谈进行合作，计划于2012年上半年正式开展成品油销售业务，进军国内成品油市场。

　　天然气方面，公司下属子公司广州南沙发展燃气有限公司拥有广东省四个国家级经济技术开发区之一的南沙经济技术开发区30年的管道燃气特许经营权，是南沙区政府授权的唯一的管道燃气运营公司。

　　南沙地区作为国家级经济技术开发区，定位为广州南端重要的工业基地，集中了中船龙穴岛造船基地项目、万顷沙钢铁工业基地项目、广州丰田汽车城等在建和已建成项目，燃气市场需求巨大，且用户结构以工商业用户为主，2010年该区域工商业用气已达到总量的90％以上，其余为公福和居民用气。随着南沙区建设和招商引资的推进，该地区用气量保持较快的增长速度。2010年全年南沙燃气公司销售天然气3，352．80万立方米，同比增长52．63％。2011年天然气销售量保持快速上升态势。截至2011年底，南沙燃气公司共销售成品气4，435．69万立方米。2012年1－3月，南沙燃气公司共销售成品气1，411．08万立方米。

　　此外，为进一步形成天然气业务的上下游一体化格局，公司与中海油、粤电集团共同成立了广东珠海金湾液化天然气有限公司用于投建和运营珠海ＬＮＧ接收站及管线项目，该项目建设规模为330万吨／年，总投资约113亿元，项目气源由中海油负责统一安排，已经基本锁定下游市场用户，在珠三角地区已经签订了358．5万吨的供气意向。目前各项工程建设正在顺利推进中，计划于2013年底开始投入商业运营。该项目的建设对于缓解珠三角地区天然气资源不足具有重要意义，项目建成后将成为珠三角地区的重要气源。

　　（二）公司主要竞争优势

　　1、电力业务竞争优势

　　公司下属电力企业所发电力主要供应广东电网。在经济连年保持较高增速的带动下，近年来广东省全省用电量呈持续高速增长态势，2009－2011年，广东省全社会用电量连续三年居全国首位。与此同时，广东省内长期存在的电力供求矛盾日趋突出，极度依赖外来跨区输电。

　　由于处于广东省这一特殊区位，且公司的主要电源点均处于广东省负荷中心，所以公司的电力业务具有发电设备利用小时数高、上网电价高等竞争优势。另外，公司依托自身煤电一体化经营链条优势，在保障电力业务燃料供应的同时，较好的控制了电力业务的燃料成本。

　　2、煤炭业务竞争优势

　　煤炭业务方面，公司通过整合上下游产业资源，目前已基本形成煤炭资源、运输、中转、销售一体化的运营模式，成为珠三角地区最大的煤炭供应商之一。煤炭资源方面，公司通过参股上游煤炭企业、与大型煤炭供应商保持长期合作关系等方式，强化了煤炭供给的稳定性。在运输、中转方面，公司及其子公司、合营企业拥有码头、堆场、船队等相关设施和稳定的运力。销售方面，公司经过十多年的积累，形成了一支熟悉珠三角地区煤炭市场的管理团队，建立了较为完善的销售网络和良好的“珠电煤”品牌，积累了大量的客户资源，具有规模和客户资源优势。

　　3、油品天然气业务竞争优势

　　公司的油品业务目前主要集中在仓储服务领域，其下属的南沙油库是华南地区的甲醇集散中心。另外，公司下属的港发码头具有深水岸线优势以及ＬＰＧ装卸资质，有利于确保南沙油库在珠三角石化仓储行业的领先优势；由于公司控股子公司发展碧辟公司已于2011年5月获得国家商务部颁发的《成品油批发经营许可证》，这一优势还能为公司开展油品经营业务奠定基础。

　　目前，公司控股子公司广州南沙发展燃气有限公司拥有广州南沙区30年的管道燃气业务特许经营权，具有区域垄断经营优势。广州南沙区作为国家级经济技术开发区，是珠三角地区重要的临港工业区，用气量增速预计每年将保持在20％－30％；从用户结构来看，价格传导能力较强的工商业用户占到90％以上，有利于提升相关业务的盈利能力。此外，公司与中海油、粤电集团合作建设珠海ＬＮＧ接收站及管线项目，以形成燃气项目上下游一体化格局，未来市场竞争优势将更为明显。

　　2012年3月28日，经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，公司2011年非公开发行Ａ股股票申请获得通过。公司并于2012年5月7日收到中国证监会《关于核准广州发展实业控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2012］589号），核准公司非公开发行不超过7亿股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。公司拟收购的广州燃气集团有限公司是广州市城市燃气高压管网建设和购销唯一主体，统筹建设广州市全市天然气高压管网以及上游气源的采购和分销，该次非公开发行完成后，公司燃气业务在广州市区域内的优势将更为明显。

　　第四节财务会计信息

　　本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的的财务状况、经营成果和现金流量。

　　本公司自2007年1月1日起执行财政部于2006年2月15日颁布的新会计准则。在本节中，2009年度、2010年度、2011年度的财务报表统一按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则－基本准则》（财政部令第33号）和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下简称“新企业会计准则”）的披露规定进行编制。

　　本公司2009年度、2010年度财务报表均已经立信羊城会计师事务所有限公司审计，立信羊城会计师事务所有限公司分别出具了“（2010）羊查字第19006号”、“（2011）羊查字第21684号”的标准无保留意见的审计报告。从2012年1月1日起，立信羊城会计师事务所有限公司整体加入立信会计师事务所（特殊普通合伙）。本公司2011年度财务报表由立信会计师事务所审计，立信会计师事务所出具了“信会师报字［2012］第410216号”的标准无保留意见的审计报告。除特别说明以外，本节分析的内容以2009年、2010年、2011年审计报告和2012年一季度财务报告为基础。

　　除有特别注明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。

　　一、最近三年及一期的财务会计资料

　　（一）合并财务报表

　　合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　注：公司2012年一季度财务报表未经审计，下同。

　　合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）母公司财务报表

　　母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　二、合并报表范围及变化情况

　　（一）合并财务报表范围

　　本公司将直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，或虽不足半数但能够控制的被投资单位，纳入合并财务报表的合并范围。

　　根据该原则，截至2012年3月31日，本公司纳入合并范围的控股子公司详见下表：

　　■

　　注：广州珠江电力有限公司纳入本公司合并报表范围的主要原因是其经营管理由本公司负责；

　　佛山恒益发电有限公司纳入本公司合并报表范围的主要原因是其日常生产经营和财务管理以本公司为主，占变动成本绝大比重的电煤由本公司负责采购和供应；

　　肇庆发展电力有限公司纳入本公司合并报表范围的主要原因是其章程规定，董事会由9名董事组成，其中本公司推荐5名，另一股东推荐4名，本公司派出的董事人数占董事会人数的55．56％。

　　（二）合并财务报表范围的变化情况

　　本公司合并财务报表范围的变化按照已披露的2009－2011年度及2012年一季度财务报表说明：

　　1、2009年合并范围变化

　　2009年与2008年相比，本公司合并财务报表范围无变化。

　　2009年，本公司提高了在控股子公司广州发展卡万塔环境能源有限公司的持股比例并更名。本公司全资子公司广州发展资产管理有限公司于2009年4月23日与卡万塔垃圾焚烧发电亚洲有限公司签定的《关于广州发展卡万塔环境能源有限公司的40％股权的股权转让协议》规定，广州发展资产管理有限公司向卡万塔垃圾焚烧发电亚洲有限公司收购其持有广州发展卡万塔环境能源有限公司40％股权，同时广州发展卡万塔环境能源有限公司更名为广州发展新能源有限公司。广州发展新能源有限公司成为公司的全资子公司，并于2009年8月17日完成工商变更手续。

　　2、2010年合并范围变化

　　（1）新增合并佛山恒益发电有限公司

　　本公司和佛山市公用事业控股公司分别持有该公司各50％的股权，该公司的章程规定由本公司合并其财务报表，该公司经营管理机构中总经理和财务总监由本公司委派，日常生产经营和财务管理也以本公司为主。而且，从2010年起，占变动成本绝大比重的煤炭依托本公司多年来建立的渠道，由本公司负责采购和供应，本公司已经充分达到了对其“实质控制”进而合并其报表的条件。本公司经慎重考虑，认为合并比不合并更能体现会计准则的要求，决定按照公司章程的有关安排，自2010年度起，将该公司纳入合并范围。

　　（2）减少合并广州发展航运有限公司和广州发展新能源投资有限公司

　　广州发展航运有限公司50％的股权已被转让给了中海发展股份有限公司，该公司另50％的股权仍由本公司持有，但该公司的运营管理和安全管理主要依托中海发展股份有限公司的行业管理优势，合资合同也约定由中海发展股份有限公司合并其报表，本公司不再合并。

　　广州发展新能源投资有限公司已被注销。

　　3、2011年合并范围变化

　　2011年与2010年相比，减少合并单位1家，原因为：子公司广州发展南沙产业区管理有限公司于本年12月注销。

　　4、2012年一季度合并范围变化

　　2012一季度与2011年相比，本公司合并财务报表范围无变化。

　　三、最近三年及一期主要财务指标

　　（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

　　■

　　注：应收账款周转率、存货周转率、总资产报酬率、ＥＢＩＴＤＡ全部债务比2012年1－3月数据已经年化处理。

　　（二）上述财务指标的计算方法

　　上述各指标的具体计算公式如下：

　　1、流动比率＝流动资产／流动负债；

　　2、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；

　　3、资产负债率＝负债合计／资产合计；

　　4、利息支出＝资本化利息＋计入财务费用的利息支出；

　　5、息税折旧摊销前利润（ＥＢＩＴＤＡ）＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销；

　　6、利息保障倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／利息支出；

　　7、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额；

　　8、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额；

　　9、净资产收益率和每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算；

　　10、全部债务＝长期债务＋短期债务；

　　11、债务资本比率＝总负债／所有者权益；

　　12、ＥＢＩＴＤＡ全部债务比＝ＥＢＩＴＤＡ／全部债务；

　　如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

　　第五节本次募集资金运用

　　一、公司债券募集资金数额

　　根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，并经公司2012年度第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过人民币47亿元的公司债券。其中，第一期发行规模为23．5亿元。本期债券的发行为第一期发行。

　　二、本次募集资金运用计划

　　本期债券发行规模为23．5亿元，扣除相关发行费用后，公司拟将本期债券募集资金中的7．5亿元用于偿还公司控股子公司的原有债务，优化公司债务结构，其余募集资金用于补充公司营运资金，改善公司资金状况。

　　（一）偿还公司控股子公司的原有债务

　　公司将本着有利于优化公司债务结构及尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司控股子公司的部分债务，其中，募集资金中的7．5亿元将用于偿还公司控股子公司下列银行借款中的部分或全部。如本期债券募集资金实际到位时间晚于拟偿还的银行借款到期时间，公司将运用自有资金偿还已到期的银行借款，募集资金到位后与上述债务相对应的募集资金将用于补充流动资金。

　　■

　　注：拟偿还控股子公司银行借款，先由公司将募集资金委托贷款给子公司，履行必要程序后，再由子公司偿还银行借款。

　　（二）补充营运资金

　　公司主营业务通常具有资金投入规模较大的特点，因此充足的资金供应系公司进一步扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。公司拟将本期债券募集资金偿还公司债务后的剩余部分用于补充公司营运资金，营运资金主要用于支付公司日常生产运营所产生的燃料和商品采购（煤炭、天然气）支出款和人工成本、检修费等支出。随着公司业务范围和经营规模的不断扩大，公司近年来对营运资金的总体需求逐步增加。因此，从公司稳健经营和持续发展的方面考虑，补充营运资金将对公司正常经营发展提供有力保障。同时，公司于2011年4月12日发行了15亿元短期融资券，已于2012年4月13日完成到期兑付。由于本期债券发行晚于该笔短期融资券到期日，公司使用自有资金偿还了该笔短期融资券，偿还完成后，公司形成了一定的营运资金缺口需要补充。整体上看，通过发行本期债券募集资金，有助于改善公司的流动性指标，满足公司不断增长的营运资金需求。

　　三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　　（一）对发行人负债结构的影响

　　以2012年3月31日公司财务数据为基准，假设本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划，同时假设不考虑融资过程中所产生的相关费用，7．5亿元用于偿还公司控股子公司的原有债务，其余募集资金用于补充公司营运资金，公司合并财务报表的资产负债率水平将提高3．57个百分点至49．76％；母公司财务报表的资产负债率水平将提高12．43个百分点至47．95％；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的49．13％增至发行后的62．15％，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的11．50％增至发行后的47．08％，由于长期债务融资比例大幅提高，发行人债务结构将得到一定的改善。

　　（二）对于发行人短期偿债能力的影响

　　以2012年3月31日公司财务数据为基准，假设本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划，同时假设不考虑融资过程中所产生的相关费用，7．5亿元用于偿还公司控股子公司的原有债务，其余募集资金用于补充公司营运资金，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1．31增加至发行后的1．88，母公司财务报表的流动比率将由发行前的1．81增加至发行后的2．33。公司流动比率将有明显提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到较大提升，短期偿债能力明显增强。

　　第六节备查文件

　　本募集说明书摘要的备查文件如下：

　　一、备查文件内容

　　本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

　　（一）发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；

　　（二）保荐机构出具的发行保荐书；

　　（三）法律意见书；

　　（四）资信评级报告；

　　（五）中国证监会核准本次发行的文件。

　　二、备查文件查阅地点

　　（一）发行人：广州发展实业控股集团股份有限公司

　　办公地址：广东省广州市天河区临江大道3号28－30楼

　　联系人：吕萌

　　联系电话：020－37850924

　　传真：020－37850928

　　（二）保荐人／主承销商：中信证券股份有限公司

　　办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

　　联系人：刘忠江、张韩、王晓辉、王艳艳、冯伟、龙凌

　　联系电话：010－60833515

　　传真：010－60833504

　　三、备查文件查阅时间

　　本次债券发行期间，每日9：00－11：30，14：00－17：00（非交易日除外）。

　　投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　广州发展实业控股集团股份有限公司

　　二〇一二年六月二十日