关于广州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产事项、广州广日集团有限公司豁免要约收购事项获得中国证监会核准的公告

　　证券代码：600894 证券简称：*ST 广钢 公告编号：临2012-14

　　关于广州钢铁股份有限公司

　　重大资产置换及发行股份购买

　　资产事项、广州广日集团有限公司

　　豁免要约收购事项获得中国证监会

　　核准的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司于 2012 年6月20日收到中国证券监督管理委员会（证监许可[2012]825号）《关于核准广州钢铁股份有限公司重大资产重组及向广州维亚通用实业有限公司等发行股份购买资产的批复》文件，核准本公司本次重大资产置换及向广州维亚通用实业有限公司、广州花都通用集团有限公司、广州市南头科技有限公司合计发行26，108，701股股份购买相关资产。该批复自核准之日起12个月内有效。

　　同日，广州广日集团有限公司收到中国证券监督管理委员会（证监许可[2012]826号）《关于核准广州广日集团有限公司公告广州钢铁股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件，核准豁免广州广日集团有限公司因受让广州钢铁企业集团有限公司、金钧有限公司分别持有的本公司291，104，974股股份、183，066，226股股份，导致合计持有本公司474，171，200股股份，占本次发行后公司总股本的60.13%而应履行的要约收购义务。

　　本公司将按照上述核准文件要求及公司股东大会的授权，实施本次重大资产重组事项，并及时履行相关信息披露义务。

　　特此公告。

　　广州钢铁股份有限公司董事会

　　二零一二年六月二十日

　　股票简称：*ST广钢 证券代码：600894 编号：临2012-15

　　广州钢铁股份有限公司第六届董事会

　　第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　广州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2012年6月20日在以通讯表决和签字确认方式召开。会议应到董事11名，实际出席的董事11名。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事通过如下决议：

　　一、以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司重大资产重组进展情况的议案》：

　　根据公司重大资产重组进程安排，经与重组方协商确定，资产交割基准日定在2012年6月20日，公司、广州钢铁企业集团有限公司及广州广日集团有限公司将于2012年6月20日签订资产交接确认书。

　　二、审议通过《关于换届选举公司董事的议案》：

　　因公司重大资产重组已进入资产及股权交割时期，根据《中华人民共和国公司法》和《广州钢铁股份有限公司章程》的有关规定，公司第六届董事会拟进行换届，经公司董事会提名委员会审核，董事会推荐第七届董事会董事候选人（简历附后）：

　　1、以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过提名潘胜燊为公司非独立董事候选人；

　　2、以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过提名杨全根为公司非独立董事候选人；

　　3、以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过提名刘有贵为公司非独立董事候选人；

　　4、以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过提名吴裕英为公司非独立董事候选人；

　　5、以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过提名林峰为公司非独立董事候选人

　　6、以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过提名吴文斌为公司非独立董事候选人；

　　7、以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过提名徐勇为公司独立董事候选人；

　　8、以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过提名江波为公司独立董事候选人；

　　9、以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过提名房向前为公司独立董事候选人；

　　10、以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过提名朱渝梅为公司独立董事候选人。

　　本公司董事会充分了解独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，认为被提名人具备担任上市公司董事的资格，符合本公司章程规定的任职条件，具备中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》所要求的独立性。独立董事候选人任职资格尚需上海证券交易所审核。

　　根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司第六届董事会将于公司2012年第一次临时股东大会选举产生新一届董事会后期满终止。

　　公司独立董事对于上述董事提名发表意见认为：（1）公司第七届董事会董事候选人的提名程序合法合规，符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定；（2）董事候选人的任职资格合法，未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情况。亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者的情况；（3）同意将上述人选提交公司股东大会投票表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第六届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

　　三、以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于变更公司名称、住所、经营范围等有关事项的议案》：

　　鉴于公司重组资产交割基准日确定为2012年6月20日，双方将于2012年6月20日签订资产交割确认书，置入置出资产的交割事项即将完成，拟将公司名称、公司住所、注册资本、实收资本及经营范围进行变更。具体变更事项如下：

　　1、拟将公司名称由“广州钢铁股份有限公司”变更为“广州广日股份有限公司”。

　　2、拟将公司住所由“广东省广州市荔湾区白鹤洞”变更为“广州市天河区华利路59号东塔13层”。

　　3、拟将公司注册资本由“762，409，623元”变更为“788，518，324元”。

　　4、拟将公司实收资本由“762，409，623元”变更为“788，518，324元”。

　　5、拟将公司经营范围由：“生产、加工、销售冶金产品、焦炭化工产品、各种气体、炉料和有关原材料、机械设备、备件、生产工具、公司产品的深加工产品，以及有关技术咨询服务，并经营汽车运输”变更为“投资管理；以自有资金对外投资；企业管理咨询、商品信息咨询、投资咨询；承办会议服务；物业管理、出租；从事电梯安装、维修保养作业人员、电梯驾驶员、电梯自检检验员的资格培训；仓储（不含危险化学品）；批发和零售贸易（国家专营专控的商品除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）。机械设备设计和制造、通用设备零部件制造（特种设备除外，限分支机构经营）”。

　　上述变更事项，以工商局核准为准，需提请股东大会授权董事会向广州市工商行政管理局及上海证券交易所办理公司名称变更手续，并组织修订公司章程。

　　四、以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

　　因公司重大资产重组已进入资产及股权交割时期，公司董事会将根据公司实际情况，拟对《公司章程》的有关条款进行修订，具体修订内容见《广州广日股份有限公司章程》（2012年6月修订）。

　　此议案需提请公司股东大会审议通过后实施。

　　五、以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的通知》 。

　　附件：公司第七届董事会成员候选人简历

　　专此公告。

　　广州钢铁股份有限公司董事会

　　二○一二年六月二十日

　　附件：公司第七届董事会成员候选人简历

　　潘胜燊先生简历

　　潘胜燊，男，1950年8月出生，汉族，工商管理硕士学位，经济师。历任广州广日集团有限公司副董事长、总经理，兼任广州日立电梯有限公司总经理。现任广州广日集团有限公司董事长、总经理，广州广日股份有限公司董事长，日立电梯（中国）有限公司副董事长、总裁。

　　杨全根先生简历

　　杨全根，男，1952年1月出生，汉族，大专学历，政工师。历任空军某部队飞行中队长、大队长、副团长、副师长，广州羊城兆业企业集团有限公司纪委书记、党委副书记。现任广州广日集团有限公司党委书记、副董事长，广州广日股份有限公司副董事长。

　　刘有贵先生简历

　　刘有贵，男，1969年12月出生，汉族，博士研究生学历，经济学副研究员职称。历任佛山煤田职工地质学院经济管理教研室教师，广州市社会科学院股份经济研究所所长、副研究员，广州市国资委综合法规处处长。现任广州广日集团有限公司党委副书记、纪委书记。

　　吴裕英女士简历

　　吴裕英，女，1955年7月出生，汉族，工商管理硕士学位，高级会计师、注册会计师。历任广州机电集团（控股）有限公司财务部部长，广州机电工业资产经营有限公司总会计师，广州广日集团有限公司总会计师，广州广日股份有限公司副总经理。现任广州广日股份有限公司董事、总经理。

　　林峰先生简历

　　林峰，男，1958年7月出生，汉族，工商管理硕士学位，高级工程师。历任日立电梯（广州）有限公司生产本部、技开本部副本部长，广州广日电梯工业有限公司设计部部长、副总经理，广州广日集团有限公司副总经理。现任广州广日股份有限公司董事、副总经理。

　　吴文斌先生简历

　　吴文斌，男，1967年10月出生，汉族，研究生学历。历任广州电梯工业公司机械车间副主任，广州日立电梯有限公司仓管科科长、生产统括部部长、制造部部长。现任广州广日股份有限公司董事、副总经理，广州广日电气设备有限公司总经理。

　　徐勇先生简历：（独立董事）

　　徐勇，男，1959年9月出生，汉族，博士研究生学历，教授。历任江西师范大学助教，中山大学岭南学院讲师、副教授、教授。现任中山大学管理学院教授、副院长。

　　江波先生简历：（独立董事）

　　江波，男，1964年7月出生，汉族，本科学历，律师。历任广东律师事务所律师、副主任。现任广东环球经纬律师事务所律师、主任。

　　房向前先生简历：（独立董事）

　　房向前，男，1956年5月出生，汉族，研究生，经济师、高级政工师。历任广州百货企业集团公司董事、副总经理，兼任广州百货大厦总经理。现任广州友谊集团股份有限公司董事长、党委书记。

　　朱渝梅女士简历：（独立董事）

　　朱渝梅，女，1967年10月出生，汉族，硕士研究生，高级会计师。历任广东省农恳经济发展总公司部门经理，广东康元会计师事所有限公司项目经理，广州珠江实业开发股份有限公司财务总监。现任广州珠江实业集团有限公司财务部副总经理。

　　股票简称：*ST广钢 证券代码：600894 编号：临2012-16

　　广州钢铁股份有限公司第六届监事会

　　第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　广州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议于2012年6月20日在以通讯表决和签字确认方式召开。会议应到监事4名，实际出席的监事4名。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事审议通过了《关于换届选举公司监事的议案》：

　　一、以4票同意，0 票反对，0 票弃权，同意提名刘绮敏为公司监事候选人；

　　二、以4票同意，0 票反对，0 票弃权，同意提名刘世民为公司监事候选人；

　　三、职工监事待公司召开职工代表大会选举后产生。

　　第七届监事会任期为股东大会审议批准之日起三年；此议案需提交公司股东大会审议。

　　专此公告。

　　附件：公司第七届监事会成员候选人简历

　　广州钢铁股份有限公司监事会

　　二○一二年六月二十日

　　附件：公司第七届监事会成员候选人简历

　　刘绮敏女士简历：

　　刘绮敏，女，1973年7月生，汉族，本科学历，注册会计师。历任大华天诚会计师事务所审计经理，广州南方高科有限公司财务中心副经理，广州嘉州会计师事务所审计经理，广州广日股份有限公司审计项目经理。现任广州广日集团有限公司财务部临时负责人。

　　刘世民先生简历：

　　刘世民，男，1971年3月出生，汉族，大专学历，会计师。历任广州广日电梯工业有限公司财务部会计系系长，广州日立电梯有限公司财务部成本科科长，广州广日物流有限公司财务部部长。现任广州广日电气设备有限公司总经理助理、财务部部长。

　　股票简称：*ST广钢 证券代码：600894 编号：临2012-17

　　广州钢铁股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、会议召开时间：2012年7月6日

　　二、会议召开地点：本公司科技大楼12楼国际会议厅

　　三、会议方式：现场召开、现场表决

　　四、会议议题：

　　1、审议《关于换届选举董事的议案》

　　2、审议《关于换届选举监事的议案》

　　3、审议《关于变更公司名称、住所及经营范围等有关事项的议案》；

　　4、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

　　五、出席对象：

　　1、2012年6月29日15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席会议；

　　2、因故不能出席的股东可以授权委托代理人出席会议(授权委托书式样附后)；

　　3、本公司董事、监事及其他高级管理人员。

　　六、登记办法：

　　法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户卡办理登记手续；自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　异地股东可以信函或传真方式登记。

　　登记时间 ： 2011年7月2上午8:30—12:00。

　　登记地点：本公司科技大楼501室董事会工作部

　　联系人：郑安、陈洁霞

　　联系电话：020-81807637、81809182

　　传真：020-81809183

　　七、其他事项：

　　1、出席现场会议的股东以在股东登记日有效登记的股东为准；

　　2、出席股东需凭身份证、股东卡及会议出席证进入会场；

　　3、本次股东大会会期半天，参会股东的食宿及交通费自理；

　　4、凡参加股东大会的记者须在股东登记时间事先进行登记。

　　附件：授权委托书

　　广州钢铁股份有限公司董事会

　　二○一二年六月二十日

　　附件：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托___________先生(女士)代表本人出席广州钢铁股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权（授权内容见下表）。

　　委托人(签名或盖章)_________________

　　委托人股东帐号_____________________

　　持股数__________________

　　委托日期________________

　　授权范围

　　赞成

　　弃权

　　反对

　　1、《关于换届选举董事的议案》

　　2、《关于换届选举监事的议案》

　　3、《关于变更公司名称、住所及经营范围等有关事项的议案》

　　4、《关于修订<公司章程>的议案》

　　注：

　　1、请在相应的意见下划“√”；

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　3、法人股东授权委托书需加盖公章。

　　股票简称：*ST广钢 证券代码：600894 编号：临2012-18

　　广州钢铁股份有限公司关于

　　重大资产重组报告书的修订说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　本公司于 2011年5月25 日在上海交易所网站披露了《广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》及《广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》等相关文件。

　　根据中国证监会对本公司重大资产重组的补正、反馈及重组委会后反馈的要求，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

　　1、本次重组已取得中国证监会的核准文件，并已取得国务院国资委批准、本公司股东大会审议通过、中国证监会重组委有条件通过，重组报告书已在本次重组进程及程序等处增加了本次重组取得上述批准、核准或通过的说明。

　　2、按照2011年12月31日时点披露上市公司最新股东情况和主营业务经营情况，详见“第二章 上市公司介绍/四、公司前十大股东和五、公司主营业务发展及主要财务指标情况”。

　　3、更新披露广日集团2011年注册资本增加以及下属控制公司变化情况，详见“第三章 交易对方介绍/一、重大资产置换交易对方——广日集团”。

　　4、根据最新取得的债权人关于债务转移的同意函情况，更新广钢股份债权人关于债务整体转移的同意情况，详见“第四章 拟置出资产的基本情况/四、拟置出债权的债权人同意情况”。

　　5、根据以2011年12月31日为基准日加期审计情况更新广日股份、广钢股份相应的财务数据，详见“第四章 拟置出资产的基本情况/一、拟置出资产的主要财务数据”和“第五章 拟置入及拟购买资产的基本情况/一、广日股份最近三年主营业务发展情况和主要财务数据”。

　　6、根据以2011年6月30日为基准日进行加期评估情况，增加加期评估的验证情况说明，详见“第七章 交易标的评估情况/一、拟置出资产评估情况”和“第七章、交易标的评估情况/二、拟置入资产及拟购买资产评估情况”。

　　7、补充披露广日股份发行银行中期票据情况及广日电梯土地获准进行三旧改造情况，详见“第五章 拟置入及拟购买资产介绍/十二、广日股份其他重要事项说明”。

　　8、根据广日股份的加期审计数据，更新披露广日股份三大业务板块的业务数据及与日立电梯的关系说明，详见“第六章 拟置入及拟购买资产主营业务发展情况/二、广日股份主营业务发展情况和三、与日立电梯的关系”。

　　9、根据广日股份相关财务数据，补充说明广日股份2011年经营情况以及盈利预测实现情况，详见“第十三章 本次交易对公司的影响/三、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力和未来趋势分析”。

　　10、详细披露了日立电梯（中国）、日立电梯（上海）、日立楼宇设备（天津）三家公司的股权结构，详见“第五章 拟置入资产及拟购买资产基本情况/三、广日股份的产权及控制关系”。

　　11、通过数据量化说明补充披露了广日股份与日立电梯的业务合作发展情况及广日股份开拓新客户及新业务的情况，从管理层安排、表决权安排、分红约定以及上市公司重组后持续经营的角度，补充披露与日立电梯的关系，详见“第六章 拟置入及拟购买资产主营业务发展情况/三、与日立电梯的关系”。

　　12、补充披露了拟置入及拟购买资产广日股份及其下属子公司所有用房屋的用途情况，补充说明部分房屋未办理国有土地出让手续的情况、对评估及重组的影响，补充了广日智能停车专利许可续展情况及与欧司朗不存在专利技术许可情形，补充说明广日股份对外担保到期期限情况详见“第五章 拟置入资产及拟购买资产基本情况/六、广日股份主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。

　　13、补充披露广日集团第二次和第三次增资没有履行评估及验资程序的情况，详见“第三章 交易对方介绍/一、重大资产置换交易对方——广日集团”。

　　14、补充披露广日股份2003年至2004年之间一系列实收资本的调整过程，补充说明广日股份历史沿革中增减资的程序瑕疵可能造成的影响以及广日集团的对此的承诺，详见“第五章 拟置入资产及拟购买资产基本情况/二、广日股份的历史沿革”。

　　15、详细说明了拟置入资产及拟购买资产广日股份主营业务的发展情况，详见“第六章 拟置入及拟购买资产主营业务发展情况/一、广日股份主营业务定位”。

　　16、通过量化数据补充说明广日电梯与日立电梯产品的定位区别情况，详见，详见“第十三章 本次交易对公司的影响/二、董事会就本次交易随上市公司影响的讨论和分析”。

　　17、补充说明广日股份部分下属子公司存在亏损情形的原因及纳入上市范围的理由，详见“第五章 拟置入及拟购买资产的基本情况/三、广日股份产权控制关系”。

　　18、补充说明广日股份近三年无重大产品投诉、向客户发放技术文件情况以及维修保养执行情况，详见“第五章 拟置入资产及拟购买资产基本情况/十一、广日股份产品最近三年无重大产品质量及事故”和“第六章 拟置入及拟购买资产主营业务发展情况/二、广日股份主营业务发展情况”。

　　19、补充说明关于调整同业竞争解决方案的情况以及补充披露关联交易中资金占用费及关联租赁的情况，详见“第十五章 同业竞争与关联交易”。

　　20、补充说明普日创投与维亚通用的股权转让情况及转让价款的资金来源，详见“第三章 交易对方介绍/二、发行股份购买资产交易对方——维亚通用”。

　　21、补充说明上市公司未来调整计划、分红安排及重组税负的承担方式，详见“第十六章 其他重要事项”。

　　22、根据广日股份下属公司获得高新技术企业认证及享受税收优惠的情况，更新关于未来税收优惠的风险提示，详见“第十六章 其他重要事项”。

　　23、补充说明本次交易完成后，不会导致上市公司实质上成为没有生产经营业务的持股型公司，详见“第十六章 其他重要事项”。

　　24、鉴于本次交易采用同一控制下企业合并的会计处理，增加披露对于适用同一控制下企业合并的情况说明，详见“第十六章 其他重要事项”。

　　25、补充说明广日股份商标诉讼案的终审判决结果，详见“第五章 拟置入资产及拟购买资产基本情况/十、广日股份未决诉讼”。

　　广州钢铁股份有限公司董事会

　　2012年6月20日