江苏宏图高科技股份有限公司对外投资公告

　　证券代码：600122 股票简称：宏图高科公告编号：临2012-024

　　江苏宏图高科技股份有限公司对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●交易简要内容：公司拟出资人民币10，000万元入伙农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍

　　一、对外投资概述

　　2012年6月19日，江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）与农银国联无锡投资管理有限公司签订了《农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）入伙协议》，公司拟以有限合伙人身份出资人民币10，000万元入伙农银无锡股权投资基金企业（以下简称“农银基金”）。

　　公司于2012年6月20日以通讯方式召开了第五届董事会临时会议。会议应出席董事11人，实际出席11人。经与会董事审议，一致通过了《关于公司投资入伙农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）的议案》。

　　本次对外投资总金额未超出董事会审批权限，也不涉及重大关联交易，无需提交股东大会审议。

　　二、投资主体的基本情况

　　1、农银国联无锡投资管理有限公司，住所为无锡市金融一街8号，营业执照注册号为320211000193604。

　　2农银无锡投资有限公司，住所为无锡市金融一街8号，营业执照注册号为320211000192572。

　　3无锡国联金融投资集团有限公司，住所为无锡市金融一街8号，营业执照注册号为320200000167659。

　　4、苏宁电器集团有限公司，住所为南京市淮海路68号，营业执照注册号为320000000022252。

　　5、江苏雨润农产品集团有限公司，住所为南京市建邺区雨润路10号，营业执照注册号为320000000081543。

　　6、上海熔盛船舶贸易有限公司，住所为上海市奉贤区拓林镇公平村路158号，营业执照注册号为310226000789199。

　　7、红豆集团有限公司，住所为无锡市锡山区东港镇港下兴港路，营业执照注册号为320205000064887。

　　上述合伙人与公司及公司前十名股东均无关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）是由农银国联无锡投资管理有限公司、农银无锡投资有限公司、国联金融投资集团有限公司等8家法人作为有限合伙人于2011年11月18日共同出资设立（具体详见下表），其中普通合伙人为农银国联无锡投资管理有限公司。

　　合伙人及其认缴出资表

　　序号

　　公司名称

　　认缴出资额

　　（万元）

　　1

　　农银国联无锡投资管理有限公司

　　5，000

　　2

　　农银无锡投资有限公司

　　140，000

　　3

　　无锡国联金融投资集团有限公司

　　60，000

　　4

　　苏宁电器集团有限公司

　　50，000

　　5

　　江苏雨润农产品集团有限公司

　　20，000

　　6

　　上海熔盛船舶贸易有限公司

　　20，000

　　7

　　红豆集团有限公司

　　5，000

　　合计

　　300，000

　　合伙经营范围：利用自有资金对外投资；资产管理（不含国有资产）；投资管理；投资咨询（不含证券期货类）。

　　合伙期限：有限合伙的经营期限为7年，自注册成立之日起算，其中前5年为投资期，后2年为退出期。合伙企业经营期限届满的，经合伙人会议批准，可以延期两次，每次一年。

　　注册地点：江苏省无锡市。

　　基金类型：纯内资有限合伙基金 。

　　基金规模：合伙企业的目标认缴出资总额为人民币50亿元。

　　投资领域：基金将重点关注战略性新兴产业相关领域的高成长潜力或创新商业模式企业，在消费和产业升级过程中出现的高成长潜力企业或高新技术企业，创新商业模式的企业，其他投资人具有产业优势的行业，其他政府鼓励发展的产业。

　　四、对外投资协议的主要内容

　　上述基金合伙人人数及认缴出资总额确定后，各方合伙人于2012年1月16日共同签署《农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），《合伙协议》主要内容如下：

　　（一）出资方式及出资缴付

　　合伙企业的目标认缴出资总额为人民币50亿元（“目标认缴出资总额”），全体合伙人以货币方式缴付出资。

　　普通合伙人：农银国联无锡投资管理有限公司认缴出资额为人民币5000万元，全部以货币出资，占目标认缴出资总额的1%。

　　各合伙人根据普通合伙人的缴付出资通知分期缴付，每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付，各合伙人认缴出资自合伙企业成立后5年内缴付到位。

　　普通合伙人要求缴付出资款时，应向每一合伙人发出缴付出资通知，列明该合伙人该期应缴付出资的金额缴付出资通知至少在通知书上载明的付款日15个工作日前发出。该合伙人应于缴付出资通知书上载明的付款日或之前按照通知要求将该期出资款足额缴付至基金托管银行账户。

　　全体合伙人首期实缴出资为其认缴出资额的20%，首期缴付出资的时间为合伙企业设立之日起10个工作日内。在投资期内，当已投资金额达到此前全体合伙人实缴出资之和的70%或基金账户余额无法满足投资需要时，普通合伙人有权向有限合伙人发出缴付出资通知，要求各合伙人缴付不超过其认缴出资额20%的出资。前述出资义务以各合伙人认缴出资额为限。

　　（二）管理费用

　　在投资期内，合伙企业每年向普通合伙人支付的管理费等于其认缴出资总额的2%；在退出期，合伙企业每年向普通合伙人支付的管理费等于按届时合伙企业尚未退出的所有投资项目的投资成本总额的2%。

　　管理费每半年提取一次，每半年第一个月的10日为该半年管理费的提取日；首笔管理费在本合伙企业首期实缴出资缴付到位后10个工作日内提取。

　　合伙企业成立与注销当年，管理费用按实际天数计算。

　　经全体合伙人同意延长合伙企业经营期限的，在延长的经营期限内合伙企业无需向普通合伙人缴纳管理费。

　　（三）收益分配

　　收益分配时间：本合伙企业从任何投资项目中取得的现金或其它形式收入，应尽快分配，最晚不应迟于取得该款项之后的20个工作日。

　　本合伙企业以现金分配为主。

　　取得现金收入时的分配：除非全体合伙人同意，本合伙企业经营期间取得的现金收入不得用于再投资。合伙企业取得的收入，在扣除合伙企业应当承担的各项成本后的剩余资金，应于20个工作日内按照以下四项的顺序分配给合伙人。

　　非现金分配：在本合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其合理努力将本合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，经全体合伙人同意，普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券、以自分配决定作出之日起15个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，除非所有合伙人同意普通合伙人确定的价值，普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。如所有合伙人同意普通合伙人确定的价值，则以此价值为准。

　　有限合伙进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，由此产生的税费各合伙人各自承担，普通合伙人应协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务。

　　（四）管理制度

　　1、合伙人会议

　　合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开两次，分别于每年7月31日前及上一会计年度完结之后三个月之内举行。经普通合伙人或持有合伙权益20%以上的有限合伙人提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　合伙人会议由普通合伙人负责召集。普通合伙人不召集的，持有合伙权益50%以上的有限合伙人可推举一名代表负责召集。

　　普通合伙人提前12个工作日向有限合伙人发出书面通知可召集定期会议或临时会议。

　　全体合伙人按照其实缴出资额占全体合伙人实缴出资总额的比例行使表决权。

　　2、投资委员会

　　产生程序：普通合伙人在本合伙企业设立后组建投资委员会，投资委员会由7名委员组成，其中农银无锡投资有限公司推荐5名，无锡国联金融投资集团有限公司推荐2名，由普通合伙人之董事会聘任产生。

　　3、顾问委员会

　　产生程序：本合伙企业设立后组建顾问委员会，顾问委员会由5名委员组成，其中由农银无锡投资有限公司提名1名委员，无锡国联金融投资集团有限公司提名1名委员，农银国联无锡投资管理有限公司提名1名委员，在后续新增的有限合伙人中协商确定其它两名委员。农银无锡投资有限公司提名的委员担任顾问委员会主席，并负责行使组织召开顾问委员会会议。无锡国联金融投资集团提名的委员担任顾问委员会副主席，负责协助顾问委员会主席行使召开顾问委员会会议等职权，并在顾问委员会主席不能行使该等职权时或经顾问委员会主席授权行使该等职权。

　　4、普通合伙人

　　普通合伙人的责任和义务：一般责任。普通合伙人应当本着诚信和公平交易，以及在任何时候应为基金和有限合伙人的最佳利益的原则，执行本协议项下其对基金和有限合伙人的义务，并行使其在本合同项下的权利。全体合伙人一致同意农银国联无锡投资管理有限公司为基金的普通合伙人，普通合伙人执行基金的合伙事务。

　　（五）监督机制

　　基金设财务负责人1名，由无锡国联金融投资集团有限公司委派，负责基金日常财务工作；普通合伙人认为该财务负责人不能胜任基金财务管理工作时，应由无锡国联金融投资集团有限公司重新委派1名财务负责人。

　　合伙企业会计制度采用公历年制，自每年1月1日起至当年12月31日止为1个会计年度。

　　自本协议生效之日起的每年7月31日前，普通合伙人应当向合伙企业提交一份《半年期进度报告》，该报告应包含截止至当年6月30日投资资金的执行情况、投资项目的发展、运营情况、截止至当年6月30日各项投资的成本和价值，以及所有被投资企业的半年度财务报表。

　　自本协议生效之日起，合伙企业每会计年度结束后的3月31日前，普通合伙人应当向合伙企业提交《年度管理报告》并就该报告向合伙企业当面进行陈述。该报告应当包含截止至该会计年度末12月31日的投资资金的执行情况、投资项目的发展、运营情况、存在的商业及法律风险、投资实际损益等汇总报告、拟投资项目，以及截止至当年12月31日各项投资的成本和价值、所有被投资企业和己方的年度财务报表。

　　（六）入伙与退伙

　　1、后续合伙人

　　本合伙企业成立后1年内，如因经营所需，普通合伙人可以增加本合伙企业的认缴出资总额，以吸收更多有限合伙人或增加届时既存的合伙人的认缴出资（新增合伙人及增加认缴出资的合伙人统称“后续合伙人”)，后续合伙人追加的最低认缴出资额为法人或其他组织后续合伙人5000万元、自然人后续合伙人3000万元（统称“最低认缴出资额”）。

　　同等条件下，现有合伙人对本合伙企业增加的认缴出资享有优先认缴权，多个现有合伙人主张优先认缴权的，按照各自现有的认缴出资比例分享。自普通合伙人书面通知之日起10个工作日内未主张的，视为放弃优先认缴权。普通合伙人有权决定接受合伙企业现有合伙人低于最低认缴出资额的后续认缴出资。

　　无论是新投资人入伙出资还是发起出资人追加出资，该后续合伙人应补缴相应的管理费、该期应缴纳的实缴资本，以及按照8%的年化收益率计算而得的利息（“补偿利息”），利息计算期间为基金首期缴付出资日至该后续追加出资日。经持有实缴出资总额75%以上份额的合伙人的书面同意可以调整后续合伙人追加出资的利息补偿。

　　2、退伙

　　合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：合伙协议约定的退伙事由出现；经全体合伙人一致同意。

　　（七）争议解决

　　合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，则均应提交无锡仲裁委员会进行仲裁，按当时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除仲裁裁决另有指令的除外，仲裁费及律师费应由败诉一方负担。

　　在争议仲裁期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。

　　（八）违约责任

　　除非本协议另有规定，任何一方不履行、不能履行或者不能充分履行本协议项下的任何义务即构成违约。

　　违约方应赔偿守约方因违约方违约所造成的全部损失和损害。

　　（九）协议修改与生效

　　本协议的任何修改应以书面形式进行并经全体合伙人一致同意。

　　文本与效力。本协议一式伍份，签约各方各执壹份，本企业存档壹份、报政府登记机关备案壹份。

　　本协议任何条款的无效不应影响本协议任何其他条款的有效性。

　　协议的生效。本协议自各方签字并盖章之日起生效。

　　2012年6月19日，农银国联无锡投资管理有限公司与本公司签署了《农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意：

　　1、同意江苏宏图高科技股份有限公司入伙。

　　2、同意出资数额变更为：310000万元。

　　五、对外投资对公司的影响

　　公司董事会认为，随着国内外各类不确定性因素的影响，中国经济正逐步进入“着陆期”，企业生存环境也将受到不确定性因素的影响；同时，近年来随着大量优秀中小企业公开发行股票，我国股权投资基金得到了迅速发展，两者已成为推动经济发展的后续力量以及重要的资本力量。本次投资入伙农银基金其目的是公司在持有华泰证券与锦泰期货股权基础上，继续加大公司金融资产比重、优化资产结构、提高资产质量，以抵御经济减速预期对公司发展可能造成的不确定性影响，加快实现“稳固发展IT连锁主业，加大布局金融资产，做中国最有投资价值之一的上市公司”的战略目标。

　　本次投资农银基金的资金来源为公司的自有资金，不会对本公司主营业务的发展产生影响，亦不会对本公司持续经营能力造成影响。

　　六、对外投资的风险分析及对策

　　本次投资为公司首次投向股权投资基金（PE），未来可能产生因PE行业较快发展带来的行业竞争风险、基金的运作管理风险、被投资企业的经营管理风险和基金的延期风险等。

　　对此，农银基金的管理人农银国联无锡投资管理有限公司拥有一支专业的管理团队，在项目的投资、管理及风险控制上具有丰富的运作及管理经验，农银基金及其管理人将根据既定的投资策略和合伙协议约定的目标与投资领域完成每一项投资。在投资过程中，管理人将加大前期调研论证工作，保障论证的客观与准确；同时不断完善内部投资决策及内部控制制度，优化投资及管理流程，通过流程管理与指定专门机构及人员的跟踪管理来加强过程风险控制。

　　公司将充分利用有限合伙人的权利，与农银基金及其管理人建立日常沟通机制与对接部门，及时掌握基金投资动态，做好监督工作，防范和控制公司的对外投资风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会临时会议决议；

　　2、《农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）之合伙协议》；

　　3、《农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）变更决定书》；

　　4、《农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）入伙协议》。

　　特此公告。

　　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月二十日