深圳香江控股股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：600162 证券简称：香江控股编号：临2012-017

　　深圳香江控股股份有限公司

　　第六届董事会第二十三次

　　会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”或“本公司”）于2012年6月17日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第六届董事会第二十三次会议的通知，会议以通讯方式召开，公司7名董事全部参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了如下议案：

　　《关于处置子公司资产的议案》

　　本公司、本公司下属全资子公司聊城香江光彩大市场有限公司（以下简称“聊城香江”）、本公司下属子公司景德镇市香江商贸有限公司（以下简称“景德镇商贸”）向景德镇市浩亮陶瓷有限公司转让景德镇商贸公司100%股权，并签订《股权转让协议》，转让价款为4000万元。之后以上各方就景德镇商贸公司的相关资产、债权债务事宜予以处置，并签订《资产、债权债务处置协议》。本公司预计以上交易事项总计产生利润约3513万元。

　　有关该交易的详细内容请见本公司编号为临2012-018号《关于处置子公司资产的公告》。

　　该议案还须提交公司股东大会审议。

　　深圳香江控股股份有限公司董事会

　　2012年6月20日

　　证券代码：600162 证券简称：香江控股编号：临2012-018

　　深圳香江控股股份有限公司

　　关于处置子公司资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“本公司”）、本公司下属全资子公司聊城香江光彩大市场有限公司（以下简称“聊城香江”）、本公司下属子公司景德镇市香江商贸有限公司（以下简称“景德镇商贸”）向景德镇市浩亮陶瓷有限公司（以下简称“浩亮公司”）转让景德镇商贸公司100%，转让价款为4000万元；同时以上各方就景德镇商贸公司的相关资产债权债务事宜予以处置，约定将协议签订前的债权赠予给香江控股及聊城香江，同时约定协议签订前的债务由香江控股及聊城香江承担。本公司预计以上交易总计产生利润约为3513万元。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●交易对本公司的影响：本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易标的经过评估，定价合理、公允，交易符合国家有关的法律法规的要求，符合本公司和全体股东的利益。

　　一、处置子公司资产概述

　　2012年2月6日，本公司、聊城香江、景德镇商贸公司与浩亮公司签订《股权转让协议》，约定将景德镇商贸公司100%股权转让给浩亮公司，转让价款为4000万元，各方约定标的资产以外的景德镇商贸其它资产不属于本次交易范围，由各方另行商定，本公司预计产生利润约为900万元。

　　2012年6月15日，按照《股权转让协议》约定，聊城香江将景德镇商贸公司60%股权转让给了浩亮公司，目前已获得景德镇工商局核准，景德镇商贸公司也于2012年6月15日领取新的营业执照。本次股权转让之后，景德镇商贸公司股东为：浩亮公司持有60%股权，聊城香江持有30%股权，香江控股持有10%股权。剩余40%股权将在浩亮公司支付完所有股权转让价款后予以转让。

　　2012年6月17日，就转让景德镇商贸公司股权所涉及的其他资产、债权债务处置等后续事宜，本公司、聊城香江、景德镇商贸公司与浩亮公司签订了附生效条件的《资产、债权债务处置协议》。根据《资产、债权债务处置协议》的约定，本公司预计产生的利润约为2613万元，具体如下：（1）资产处置收益为：收回固定资产11万，收回货币资金620万元，合计收益为631万元；（2）债权债务处置收益：债权处置收益为2069万元，债务处置损失为87万元，合计收益为1982万元。

　　公司已召开第六届董事会第二十三次会议，就处置子公司景德镇商贸公司资产事宜进行了认真审议，公司七名董事一致审议通过了《关于处置子公司资产的议案》。该交易事项还须提交公司股东大会审议。

　　二、本次交易对方具体情况

　　企业名称：景德镇市浩亮陶瓷有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　法定代表人：肖爱琴

　　注册地址：景德镇市陶瓷科技园区御旧路

　　注册资本：人民币50万元

　　经营范围：陶瓷制造（不含使用梭式窑）、销售。

　　成立日期：2010年6月30日

　　浩亮公司非本公司关联方。

　　三、本次被处置子公司及资产评估情况

　　企业名称：景德镇市香江商贸有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：陆国军

　　注册地址：迎宾大道（高新区内）

　　注册资本：人民币3100万元

　　经营范围：陶瓷、建材、尾房销售；房屋租赁；仓储。

　　股权构成情况：

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　　经具有证券期货相关业务评估资格的广东中广信资产评估有限公司公司对景德镇商贸公司的资产进行评估，评估基准日为2011年12月31日，并出具中广信评报字[2012]第047-1号评估报告，景德镇商贸公司资产评估如下：

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　　四、交易协议的主要内容

　　1、《股权转让协议》主要内容如下：

　　（1）股权转让价款

　　本次股权转让总价款为人民币4000万元。聊城香江同意以人民币3600万元的价格向浩亮公司转让其持有的景德镇商贸公司90%的股权，香江控股同意以人民币400万元的价格向浩亮公司转让其持有的景德镇商贸公司10%的股权，浩亮公司同意受让前述股权。

　　（2）交易所涉资产

　　根据《股权转让协议》约定，本次转让资产包括：A1大卖场；香江东六街69号建筑；香港路3号及3A号建筑；景德镇民生物业管理有限公司100%股权；临时仓库；景德镇商贸所有的用地红线范围内，属于景德镇商贸合法拥有的项目土地上的其它权益。上述资产以外的景德镇商贸公司其它资产不属于本次交易范围，由各方另行商定。

　　（3）股权转让价款支付方式及过户手续

　　股权转让协议签订之日起10日内，浩亮公司支付股权转让定金人民币800万元。浩亮公司付清第一期股权2200万元转让款后，聊城香江将持有的景德镇商贸公司60%股权过户给浩亮公司。浩亮公司付清第二期股权1000万元转让款后，聊城香江、香江控股将所持有的余下景德镇商贸公司40%股权过户给浩亮公司。

　　2、《资产、债权债务处置协议》

　　《股权转让协议》标的资产以外的其它资产，归香江控股及聊城香江享有或承担，主要包括部分办公用品、车辆交通工具等固定资产及货币资金；协议签订前景德镇商贸公司及景德镇民生物业管理有限公司所产生的债权债务由香江控股及聊城香江享有或承担，协议签订后所产生的债权债务由浩亮公司享有或承担，主要为景德镇商贸公司对香江控股的债权。

　　五、本次交易对公司影响

　　本次交易完成后，本公司将不再持有景德镇商贸公司及景德镇民生物业管理有限公司股权。本次交易事项以评估机构的评估结果作为定价依据，本次交易所涉及交易合同内容公平合理，符合公平、公正、公允的原则。交易完成后将有利于增加公司现金流，符合公司发展战略，增强公司可持续性发展能力，为公司的长远发展奠定基础。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第二十三次会议决议原件；

　　2、《股权转让协议》

　　3、《资产、债权债务处置协议》

　　4、广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2012]第047-1号评估报告。

　　深圳香江控股股份有限公司

　　二○一二年六月二十日