广东水电二局股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：002060证券简称：粤水电公告编号：临2012－035

　　广东水电二局股份有限公司

　　第四届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2012年6月18日，广东水电二局股份有限公司以电子邮件方式发出召开第四届董事会第二十次会议的通知，本次会议于2012年6月20日以通讯表决的方式召开。会议应参会董事13人，实际参会董事13人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议了通知中所列议题并作出如下决议：

　　一、13票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《关于修改公司章程的议案》（该议案需提交股东大会审议）；

　　本公司2011年度分红派息、资本公积金转增股本方案已于2012年6月18日实施完毕，公司总股本由41，838．7278万股增至50，206．4733万股，同时注册资本也相应增至50，206．4733万元，因此，《公司章程》应做相应修改。董事会同意公司对《公司章程》进行如下修改。

　　1、原《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币41，838．7278万元。”

　　现修改为“公司注册资本为人民币50，206．4733万元。”

　　2、原《公司章程》第十九条“公司股份总数为41，838．7278万股，全部为普通股。”

　　现修改为“公司股份总数为50，206．4733万股，全部为普通股。”

　　二、13票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《关于设立温州分公司的议案》；

　　为了进一步拓展浙江建筑施工市场，扩大经营规模，提高营业收入，董事会同意公司在浙江省温州市注册设立广东水电二局股份有限公司温州分公司。

　　三、13票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》（该议案需提交股东大会审议）；

　　详见2012年6月21日于中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。

　　四、13票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《关于注销揭阳市润源投资有限公司的议案》（该议案需提交股东大会审议）；

　　揭阳市润源投资有限公司（以下简称“润源公司”）系经本公司第三届董事会第十六次会议、2009年第二次临时股东大会审议同意，由本公司全资子公司广东晨洲水利投资有限公司（以下简称“晨洲公司”）全资设立，注册资本1，800万元人民币，法定代表人：张华衍，经营范围：水利水电工程、市政工程、公路工程、房屋建筑工程、机电安装工程、地基与基础工程、建筑装饰装修工程、隧道工程、航道工程、金属结构制作与安装工程、固定式及移动式启闭机制造安装、水电开发项目的投资。润源公司主要负责揭阳市区市政ＢＴ项目的投融资及建设管理。

　　由于经营环境的变化，揭阳市区市政ＢＴ项目的投融资及建设管理均由本公司实施，润源公司并无实际经营业务发生。为节约和合理利用资源，提高管理效率和运作效率，董事会同意晨洲公司注销润源公司。注销润源公司对本公司整体业务发展和盈利水平均无重大影响。

　　五、13票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》。

　　详见2012年6月21日于中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　广东水电二局股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年六月二十日

　　证券代码：002060证券简称：粤水电公告编号：临2012－036

　　广东水电二局股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　本公司第四届董事会第十五次会议、2011年年度股东大会审议通过了《关于投资建设新疆布尔津县城南风电场（一期）的议案》，股东大会同意公司通过全资子公司布尔津县粤水电能源有限公司（以下简称“布尔津公司”）对新疆布尔津县城南风电场（一期）项目进行投资、建设及经营管理。

　　该项目的开发建设已获得新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《关于粤水电布尔津县城南风电场（一期）49．5兆瓦风电项目核准的批复》等批准，目前已进入建设期，为推进该项目顺利实施，布尔津公司拟向中国建设银行股份有限公司阿勒泰地区分行申请不超过3．8亿元贷款。

　　本公司第四届董事会第二十次会议以13票赞成0票反对0票弃权审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为布尔津公司不超过3．8亿元的项目贷款提供建设期担保，该担保事项需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司全称：布尔津县粤水电能源有限公司

　　2、成立时间：2009年3月

　　3、注册地：新疆布尔津县五彩滩西路

　　4、法定代表人：蔡勇

　　5、注册资本：4，000万元人民币（本公司将根据该项目进展情况逐步对布尔津公司进行增资）

　　6、经营范围：风电项目投资（国家规定需事先核准的投资项目除外）、矿产品加工及销售

　　7、本公司持有其股权比例：100％

　　8、布尔津公司最近一年又一期财务指标

　　单位：万元

　　项目

　　2011年12月31日

　　（经审计）

　　2012年5月31日

　　（未经审计）

　　资产总额

　　1，721．29

　　4，726．12

　　负债总额

　　银行贷款总额

　　－

　　－

　　流动负债总额

　　760．18

　　765．00

　　或有涉及事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）

　　－

　　－

　　净资产

　　961．12

　　3961．12

　　营业收入

　　－

　　－

　　利润总额

　　－19．43

　　－

　　净利润

　　－14．57

　　－

　　最新信用等级

　　无

　　无

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任担保。

　　2、担保期限：担保期限约为一年（其中施工期半年，预计完工结算验收时间半年）最终以实际发生时间为准。待项目正式投产发电后，以该项目收费权做质押、机器设备做抵押，待质押、抵押手续完成后置换本公司的连带责任担保。

　　3、担保协议签订情况：将于本公司2012年第三次临时股东大会审议通过此担保事项后签订。

　　四、董事会意见

　　1、新疆布尔津县城南风电场（一期）项目目前已进入施工期，为推进该项目顺利实施，董事会同意公司为布尔津公司不超过3．8亿元贷款提供建设期担保。

　　2、本公司在对布尔津公司的经营情况、行业前景、偿债能力等进行充分评估的基础上，认为该担保事项风险可控。本次贷款主要用于全资子公司布尔津公司对新疆布尔津县城南风电场（一期）项目建设及经营管理，能有效降低融资成本，有利于公司持续发展，符合全体股东利益。

　　3、未提供反担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，本公司对外担保均为对全资子公司担保，对外担保的余额为86，517．75万元人民币（含本次担保额度，其中欧元按2012年5月31日汇率计算）；占最近一期经审计净资产的37．11％；本公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　广东水电二局股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年六月二十日

　　证券代码：002060证券简称：粤水电公告编号：临2012－037

　　广东水电二局股份有限公司

　　关于召开2012年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司将于2012年7月9日召开2012年第三次临时股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）现场会议时间：2012年7月9日上午11：00开始，会期半天。

　　（二）股权登记日：2012年7月2日。

　　（三）现场会议地点：公司办公楼四楼会议室。

　　（四）召集人：公司董事会。

　　（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票的方式。

　　（六）会议出席对象：

　　1、凡2012年7月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员和见证律师。

　　二、会议审议事项：

　　本次临时股东大会将审议如下议案：

　　1、关于修改公司章程的议案；

　　2、关于为全资子公司提供担保的议案；

　　3、关于注销揭阳市润源投资有限公司的议案。

　　议案1需经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　三、现场会议登记方法：

　　（一）登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。

　　（二）登记时间及地点：

　　登记时间：2012年7月3日（上午8：30－11：30，下午14：30－17：30）

　　登记地点：广东省增城市新塘镇港口大道312号广东水电二局股份有限公司董秘室，邮政编码：511340。

　　联系电话：（020）61776666，联系传真：（020）82607092，联系人：刘建浩、林广喜。

　　特此公告。

　　广东水电二局股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年六月二十日

　　附：授权委托书样本

　　广东水电二局股份有限公司

　　2012年第三次临时股东大会

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人），出席广东水电二局股份有限公司2012年第三次临时股东大会并代表本单位（个人）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　　序号

　　议 案 内 容

　　表决意见

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　1

　　关于修改公司章程的议案

　　2

　　关于为全资子公司提供担保的议案

　　3

　　关于注销揭阳市润源投资有限公司的议案

　　委托人姓名或名称（签章）：委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　受托人签名：受托人身份证号：

　　委托书有效期限：委托日期：年月日

　　附注：

　　1、如欲投票赞成议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。