安徽鑫科新材料股份有限公司二〇一二年度非公开发行股票预案

　　声明

　　1．本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2． 本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　3．证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　4．本次发行完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　5． 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　重大事项提示

　　1、本次非公开发行Ａ股股票的相关事项已经本公司第五届第十四次董事会会议审议通过，尚需股东大会审议通过和中国证监会核准等程序。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。本次向特定对象发行股票的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起计算。

　　3、本次非公开发行股票的数量不超过14，000万股（含本数），其中单个投资者及其一致行动人认购上限合计不超过4，990万股。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权，在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。

　　4、本次非公开发行定价基准日为公司第五届第十四次董事会决议公告日（即2012年6月21日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司Ａ股股票交易均价的90％，即不低于6．50元／股。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。本次非公开发行的最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会在股东大会授权下，与保荐机构（主承销商）根据投资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　5、本次非公开发行募集资金总额不超过93，000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资建设年产40ｋｔ高精度电子铜带项目。

　　6、本次发行后，本公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。

　　7、利润分配政策及利润分配情况

　　（1）利润分配政策

　　根据《公司法》及中国证监会于2012年5月发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定，公司拟对《公司章程》第一百七十二条的利润分配政策做进一步完善。修订后的利润分配政策如下：

　　“（一）利润分配的原则

　　公司实行同股同利的利润分配政策，坚持“以现金分红为主”的基本原则，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　　（二）利润分配的形式

　　公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。同时，公司可以根据盈利状况、资金需求状况进行中期现金分红。

　　（三）现金分红的条件

　　1、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　（四）发放股票股利的条件

　　如满足以下条件，公司可以在实施上述现金分红之余进行股票股利分配，股票股利的具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（五）利润分配政策的决策程序和机制

　　1、公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。

　　2、董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　3、除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将主要用于扩大再生产及补充营运资金。

　　（六）利润分配政策的变更

　　公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（八）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

　　上述利润分配政策已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过。

　　（2）公司最近三年的利润分配情况

　　公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司均按照《公司章程》的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：

　　■

　　（3）公司最近三年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

　　公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润进行利润分配后，未分配利润全部用于扩大再生产和补充公司营运资金。

　　释 义

　　在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：

　　■

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　■

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、铜板带材加工行业快速发展

　　铜加工业作为基础工业，在建设、电气、电子、轻工、交通运输、机械制造以及国防军工等领域得以广泛应用，行业近年来的发展取得了令人瞩目的成绩。目前我国铜加工行业已形成了以线、管与带材为三大主导产品的产业格局。2008年金融危机后，电力、电子、通讯、汽车、建筑、家电、ＩＴ等行业的迅猛发展，为铜加工业和铜板带生产提供了广阔的市场，国内铜材消费量和产量均迅速增长，技术工艺及装备水平取得了长足的进步。目前我国已是世界上铜加工材生产大国。2010年全国铜材产能达到1，200万吨、铜材产量达到1，009．27万吨，铜材表观消费量达到1，041．55万吨。铜材产品品种不断增加、质量不断提高，正处于从传统铜加工向现代精密铜加工转变的阶段。

　　2、中国铜加工业亟待结构调整和产业升级

　　我国铜加工业虽然获得了迅速的发展，但主要是粗放式增长，在产品质量、技术工艺、装备水平及从业企业综合竞争力上仍多处于中下水平，生产产品主要集中于产业的中低档次。随着市场对铜材产品质量和性能要求的不断提高，中国铜加工的上述弱点更为彰显，我国铜加工业结构调整及产业升级迫在眉睫。

　　（1）中国铜加工业“大而不强”

　　我国铜加工行业目前的现状是，企业众多，规模较小，产业集中度低。据中国有色金属加工工业协会不完全统计，截止2010年底，我国铜加工业共1，200多家企业，其中年产10万吨以上的企业仅有8家，而国外先进铜加工企业普遍产能在20万吨以上。企业规模小且分散导致行业重复建设严重，资源浪费严重，规模经济效应难以显现，尚未培育出能与德国、日本等国的一流铜加工企业媲美的先进铜加工企业。

　　（2）产品质量和技术装备有待提升

　　我国铜材加产品在质量方面普遍存在质量波动、精度不高、表面光洁度低、性能先进性和稳定性差的问题，产品精度、内部成分调和及表面质量难以实现一致性提高。目前国内产能主要集中于中低端铜带材的生产。在加工技术工艺和装备方面，我国铜加工业先进与落后并存，以传统铜加工技术为主。除中铝洛铜、中铝大冶等先进企业部分工艺达到国际先进水平外，绝大多数铜加工企业技术工艺及装备仍处于较为落后的状态。

　　（3）中低档产品严重过剩、高精度产品依赖进口

　　中低档铜材产能的大幅增加，产能严重过剩。据不完全统计，2010年全国新建铜板带产能120万吨、管棒型产能45万吨、铜线杆和线材产能315万吨。这些新增产能集中于中低档铜材，在经济增长整体趋缓、产业结构不断调整的情况下，中低档铜材产品市场需求增长幅度不大，产能过剩情况较为严重。

　　与之相反的是高档铜材产品供不应求，严重依赖进口的状况。近年来，随着电力、电子、通讯、汽车、建筑、家电、ＩＴ等行业的迅猛发展，高精铜合金材的市场需求量日益增大。虽然近年来国内在高精度铜材方面投资较大，但由于综合技术工艺水平上的不足，其产品难以达到真正高精度铜材的质量要求，难以满足市场需求，尤其是电子、汽车、计算机等行业使用的高精度铜板带材，因此自给率较低，每年需进口至少20万吨铜板带材。目前先进高精度铜带生产企业主要集中在日本、德国。随着全球先进制造业企业持续向中国转移，国内高精度铜带的市场需求量将进一步增加，同时对铜材产品的质量、加工工艺和装备水平提出了更高的要求。铜加工行业结构调整和产业升级日趋迫切。

　　3、公司在铜材加工产品及行业地位情况

　　公司作为国内铜合金加工业第一家上市公司，国家重点高新技术企业，在几十年长期的生产实践中，积累了丰富的铜加工行业经验，掌握了成熟的生产技术工艺，已形成一批行业领先、国内一流的关键技术和高新技术产品，同时培养了稳定高素质的技术人员队伍。公司先后开发了“精密电子铜带Ｃ5210、Ｃ5191”、“高性能铜镍合金带材Ｃ7701、 Ｃ7521”、“高性能稀土黄铜带（Ｈ62、Ｈ65、Ｈ68）”、“高性能铜合金线材（22Ｎｉ～40Ｎｉ）”等一批省级高新技术产品、国家重点新产品和国家级火炬计划项目。公司拥有近二十项国家级科研成果、科技进步和发明专利。

　　2011年，公司完成对原日本古河电气工业株式会社在中国的全资子公司古河金属（无锡）有限公司（现更名为鑫古河金属（无锡）有限公司，以下简称“鑫古河”）的收购。通过消化吸收鑫古河在铜带表面控制、气氛保护熔炼方面的国际先进技术，并借鉴日本古河电气工业株式会社成熟严谨的“5Ｓ”管理技术，公司在铜带加工工艺的内部成分调和、表面质量控制工艺方面均有大幅提升。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、围绕公司发展战略，为公司产品结构调整及产品升级提供资金支持

　　目前公司产品虽已在国内市场树立了较高的知名度，获得了多项荣誉称号，但受限于目前生产线的设备水平和生产工艺，公司大部分产品仍无法进入高端市场，与德国、日本等进口产品竞争。

　　为实现“十二五”期间将“鑫科”打造成国内铜加工行业一流品牌的核心发展战略，进行产品结构调整、实现产品品质升级、进入高端市场是公司长期持续发展的必然路径。公司凭借在铜合金加工行业多年丰富的市场和工艺经验、研发优势等因素，在目前行业竞争日益加剧的背景下，把握国家行业产业结构调整、产业布局完善之机遇，于2011年8月开始筹划投资建设“年产40ｋｔ高精度电子铜带项目”，产品标准将比照日本、德国等进口产品，产品品种包括电子引线框架铜带、变压器铜带、太阳能光伏铜带、高精度黄铜带和高弹性锡磷青铜带。本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于年产40ｋｔ高精度电子铜带项目的建设。

　　本次募集资金投资项目顺利实施后将给公司增加年产18，000吨电子引线框架带、4，000吨变压器铜带、4，000吨太阳能光伏铜带、8，000吨高精度黄铜带和6，000吨高弹性锡磷青铜带的产能，极大的丰富了公司的高精带产品种类、改善产品结构，且较原有高精带产品全面升级品质，实现公司产品档次的跨越式提高。

　　2、扩大经营规模，凸显规模经济效应，提升综合竞争力

　　目前公司铜板带材产品的年产能合计约4．7万吨，其中高精带产品的年产能仅1．85万吨，无论是和国际先进领先企业还是和国内大型铜加工企业相比，生产规模均偏小，规模经济效应不够明显，降低企业平均生产成本、运营费用及调整产品结构的空间较小。若本次募集资金投资项目顺利实施，公司产能将大幅提高，新增4万吨高品质的高精度铜带产品，将为公司全局优化生产安排、提高设备利用效率提供基础条件，可在很大程度上降低产品的平均生产成本，提升公司的财务指标及综合经济效益。

　　本次非公开发行募集资金投资项目顺利实施后，产品档次将有显著提升。公司将有机会进入目前国内生产企业尚无法参与竞争的高端铜带市场，进一步提升公司的综合竞争力。

　　综上所述，公司本次通过非公开发行股票方式募集资金投资项目，有助于增加公司高端产品的比重，大幅度提高产品的技术含量和附加值，增强公司的盈利能力，在提升公司经营规模和综合经济效益质的同时，为广大股东创造可持续的投资回报。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购本次发行的股票。在上述范围内，公司将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）根据投资者的申购报价情况，遵照价格优先原则确定发行对象。

　　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　（一）发行股票的种类及面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值为1．00 元。

　　（二）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行定价基准日为公司第五届第十四次董事会会议决议公告日（即2012年6月21日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司Ａ股股票交易均价的90％，即不低于6．50元／股（定价基准日前20个交易日公司Ａ股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司Ａ股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司Ａ股股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照有关法律、法规及其他规范性文件，根据投资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　（三）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过14，000万股（含本数），其中单个投资者及其一致行动人认购上限不超过4，990万股（含本数）。具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在上述范围内，根据实际认购情况、发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

　　（四）限售期

　　本次发行完成后，所有特定发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　（五）本次发行前公司滚存未分配利润的归属

　　本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东共享。

　　（六）议案的有效期

　　本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

　　五、募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额不超过93，000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据公司第五届董事会第十四次会议决议，年产40ｋｔ高精度电子铜带项目总投资额中拟使用公司前次募集资金余额313，492，403．70元，该事项尚待股东大会批准。

　　募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

　　六、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行对象为符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。

　　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案出具之日，本公司控股股东为恒鑫铜业，实际控制人为李非列先生。恒鑫铜业直接持有本公司129，207，382股，占本公司总股本的28．74％；李非列先生间接持有恒鑫铜业49％的股权，为本公司实际控制人。股权机构具体如下图所示：

　　■

　　本次发行股份数量不超过14，000万股（含本数），其中单个投资者认购上限不超过4，990万股（含本数）。以上限计算，本次发行后，李非列先生持股比例最低将不低于21．91％，单个投资者的持股比例最高不超过10．00％。如截至本预案出具日公司第二大股东合肥工大复合材料高新技术开发有限公司认购4，990万股，持股比例最高将不超过12．57％。公司的实际控制人仍为李非列先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行方案已于2012年6月19日经本公司第五届第十四次董事会会议审议通过。

　　本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议批准。

　　本次非公开发行尚需取得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金的使用计划

　　年度

　　现金分红的数额（元）（含税）

　　分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）

　　占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率

　　2009

　　22，475，000

　　22，051，441．75

　　101．92％

　　2010

　　22，475，000

　　54，428，135．10

　　41．29％

　　2011

　　13，485，000

　　34，100，513．20

　　39．54％

　　公司、本公司、鑫科材料

　　指

　　安徽鑫科新材料股份有限公司

　　本次非公开发行、本次发行

　　指

　　鑫科材料2012年度非公开发行不超过14，000万股（含本数）Ａ股股票之行为

　　本预案

　　指

　　《安徽鑫科新材料股份有限公司二〇一二年度非公开发行股票预案》

　　本项目、项目

　　指

　　年产40ｋｔ高精度电子铜带项目

　　国家发改委

　　指

　　中华人民共和国国家发展和改革委员会

　　工信部

　　指

　　中华人民共和国工业和信息化部

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　上交所

　　指

　　上海证券交易所

　　《公司法》

　　指

　　《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》

　　指

　　《中华人民共和国证券法》

　　《公司章程》

　　指

　　《安徽鑫科新材料股份有限公司公司章程》

　　锡磷青铜

　　指

　　以Ｓｎ、Ａｌ、Ｂｅ、Ｓｉ、Ｍｎ、Ｃｒ、Ｃｄ、Ｚｒ、Ａｇ、Ｆｅ、Ｍｇ、Ｔｅ 等为主要合金元素的铜合金，最主要的青铜是锡磷青铜

　　恒鑫铜业

　　指

　　芜湖恒鑫铜业集团有限公司

　　鑫古河

　　指

　　公司控股子公司鑫古河金属（无锡）有限公司，原古河金属（无锡）有限公司

　　ＧＢ／Ｔ

　　指

　　中华人民共和国国家推荐性标准

　　ＡＳＴＭ

　　指

　　美国材料试验协会标准

　　元

　　指

　　人民币元

　　中文名称：

　　安徽鑫科新材料股份有限公司

　　英文名称：

　　ＡＮＨＵＩ ＸＩＮＫＥ ＮＥＷ ＭＡＴＥＲＩＡＬＳ ＣＯ．，ＬＴＤ

　　股票简称：

　　鑫科材料

　　股票代码：

　　600255

　　上市地点：

　　上海证券交易所

　　法定代表人：

　　周瑞庭

　　董事会秘书：

　　周瑞庭（代）

　　证券事务代表：

　　张龙

　　注册资本：

　　449，500，000元

　　注册地址：

　　安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路3号

　　邮政编码：

　　241006

　　联系电话：

　　0553－5847423

　　传真：

　　0553－5847423

　　电子邮箱：

　　ａｈｘｉｎｋｅ＠ａｈｘｉｎｋｅ．ｃｏｍ

　　互联网址：

　　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ａｈｘｉｎｋｅ．ｃｏｍ

　　经营范围：

　　铜基合金材料、金属基复合材料及制品、超细金属及特种粉末材料、稀有及贵金属材料（不含金银及制品）、粉末冶金及特种材料、特种电缆、电工材料及其它新材料开发、生产、销售；本公司自产产品及技术出口以及本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务。

　　项目名称

　　总投资额

　　募集资金拟投入金额

　　年产40ｋｔ高精度电子铜带项目

　　123，978．79

　　92，600．00

　　(下转A28版)