贵州长征电气股份有限公司２０１２年第三次临时董事会决议公告暨召开２０１２年第一次临时股东大会的通知
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-21 01:59 来源: 中国证券报
证券代码：600112股票简称：长征电气编号：临2012－021
贵州长征电气股份有限公司
2012年第三次临时董事会决议公告
暨召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征电气股份有限公司2012年第三次临时董事会于2012年6月20日在公司会议室以通讯投票表决方式召开。本次会议的通知于2012年6月19日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了如下议案：
一、关于增资北海银河开关设备有限公司的议案；
为适应市场变化，保持公司的市场竞争力，公司拟对北海银河开关设备有限公司实施增资1500万元，将北海银河开关设备有限公司注册资本由8500万元增加到10000万元。在满足客户要求的情况下，加大对电气产品的研发力度以及市场开发力度，以实现公司业绩稳定的增长。
北海银河开关设备有限公司成立于2006年10月31日，注册资本8500万元，经营范围为：电力成套设备、开关柜、断路器开关及相关元器件的设计、研制、生产、销售及售后服务（以上项目设计审批事项须凭许可证经营），自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。为贵州长征电气股份有限公司全资子公司。截止2011年12月31日，北海银河开关设备有限公司总资产为288，809，905．66，净资产为200，317，063．62元，2011年度营业收入为189，464，859．70元，净利润为15，451，210．89元。
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二、关于北海银河开关设备有限公司增资广西银河迪康电气有限公司的议案；
公司同意北海银河开关设备有限公司对广西银河迪康电气有限公司实施增资4800万元，拟将广西银河迪康电气有限公司注册资本由5200万元增加到10000万元，以满足市场竞争要求，提升市场竞争能力。
广西银河迪康电气有限公司成立于2004年12月1日，注册资本5200万元，经营范围为：开发、生产电气设备，销售自产产品。为北海银河开关设备有限公司全资子公司。截止2011年12月31日，广西银河迪康电气有限公司总资产为130，942，685．11元，净资产为72，686，213．45元，2011年度营业收入为111，922，547．57元，净利润为16，084，868元。
同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
三、关于公司高级管理人员变动及董事辞职的议案；
为进一步优化公司法人治理结构，公司董事长李勇先生向公司董事会提出申请，辞去公司总经理职务，李勇先生将继续担任公司董事长职务。根据公司董事长李勇提名，董事会拟聘任朱洪彬先生为公司新任总经理，新任总经理朱洪彬先生任期至第五届董事会届满。
公司董事唐新林先生因工作需要申请辞去公司董事职务，不再担任公司董事。
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四、关于增补公司董事的议案；
因唐新林先生辞去公司董事职务，公司董事人数将不满足《公司章程》规定的9名人数，经董事会提名，公司拟增补朱洪彬先生为公司第五届董事会董事。
本议案需提交公司股东大会审议。
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五、关于聘任证券事务代表的议案；
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定及公司实际工作需要，公司拟聘任俞男先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
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六、关于修改《公司章程》的议案；
2012年5月18日公司召开的2011年年度股东大会审议通过了《公司2011 年度利润分配及资本公积金转增预案》，决定于2012 年 6月 1日为股权登记日，实施2011 年度资本公积金转增股本方案，即以2011年12月31日总股本424，337，372为基数，每10股派送现金0．1元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增2股，预计减少未分配利润4，243，373．72元，未分配利润尚剩余24，535，376．28元，结转至下一年度，预计减少资本公积金84，867，474．4元，资本公积金结余为335，863，722．7元，结转至下一年度。
现公司董事会已经按照股东大会决议实施2011年利润分配方案，根据《公司法》和《股票上市规则》的有关规定，现拟对原公司章程有关条款进行修订，具体修订条款如下：
1、第三条增加内容为：“2012年5月18日，公司2011年年度股东大会审议通过公司2011年度利润分配及资本公积金转增预案，以总股本424，337，372为基数，每10股转增2股并派送现金0．1元（含税），股份总数变为509，204，846股。
2、第六条原为：“公司注册资本为人民币肆亿贰仟肆佰叁拾叁万柒仟叁佰柒拾贰元。”
修改为：“公司注册资本为人民币伍亿玖佰贰拾万肆仟捌佰肆拾陆元。”
3、第十九条原为：“公司股份总数为424，337，372股，公司的股本结构为：普通股424，337，372股。”
修改为；“公司股份总数为509，204，846股，公司的股本结构为：普通股509，204，846股。
本议案需提交公司股东大会审议。
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七、关于召开2012年第一次临时股东大会的议案
公司定于2012年7月10日上午9：30召开2012年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议时间：2012年7月10日上午9：30 时。
2、会议地点：贵州省遵义市上海路100 号本公司会议室。
3、会议召集人：公司董事会。
（二）会议审议事项
1、关于增补公司董事的议案；
2、关于修改《公司章程》的议案。
（三）出席人员资格
1、股权登记日：2012年7月6日
2012年7月6日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的可授权委托代表出席。
2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。
3、公司聘请的律师及董事会特别邀请人员。
（四）会议登记办法：
1、登记手续
出席会议的股东需持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。
未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。
2、登记时间：
2012年7月9日，上午9：00－11：00，下午2：00－5：00。
（五）其他事项：
1、联系办法：
公司地址：贵州省遵义市上海路100 号
联系电话：0852－8620788
传真：0852－8654903
邮政编码：563002
联系人：俞男
2、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。
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本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
贵州长征电气股份有限公司
董 事 会
二〇一二年六月二十日
附：朱洪彬简历：
朱洪彬：男，1964年9月出生，南京大学经济管理专业毕业，本科，经济师。1986参加工作，曾经担任江苏省镇江市经委企管科副科长，镇江市人民政府办公室处长，广西北海市人民政府副秘书长（正处级），北海银滩开发建设公司董事长，北海银滩国家旅游度假区管委会主任，北海市旅游局党委书记，贵州长征电气股份有限公司总经理助理。朱洪彬先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被上海证券交易所认定不适合担任董事和高管的其他情形；朱洪彬先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份。
俞男简历：
俞男：男， 1987年4月22日出生，研究生学历，2011年7月至2012年2月任职广西银河集团有限公司，2012年3月至今任职公司董事会秘书处。
附件：
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表我个人（单位）出席贵州长征电气股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）：委托人身份证号码：
委托人证券帐户：
委托人持股数：
受托人（签名）：受托人身份证号码：
委托日期：2012年月日
参加会议回执
截止2012年6月29日，我个人（单位）持有贵州长征电气股份有限公司股票，拟参加公司2012年第一次临时股东大会。
证券帐户：持股数：
个人股东（签名）：法人股东（签章）：
2012年月日
证券代码：600112股票简称：长征电气编号：临2012－022
贵州长征电气股份有限公司
关于公司高管及董事辞职公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司总经理李勇先生和公司董事唐新林先生提交的书面辞职报告。根据《公司章程》的规定，上述辞职报告自送达董事会即生效。李勇先生将继续担任公司董事长职务，唐新林先生辞职后不再担任本公司其他职务。
特此公告。
贵州长征电气股份有限公司
董 事 会
二〇一二年六月二十日