西安饮食股份有限公司第六届董事会第十次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议通知发出的时间和方式

　　西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次临时会议通知于二〇一二年六月十五日以电话、电子邮件、书面送达方式通知各位董事。

　　二、会议召开和出席情况

　　公司第六届董事会第十次临时会议于二〇一二年六月二十日（星期三）在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名。公司监事3人列席了会议。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由董事长胡昌民先生主持。

　　三、议案的审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，公司具备非公开发行股票的条件。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会进行逐项审议。

　　（1）发行股票的种类和面值

　　发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1．00元。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行数量

　　本次发行股票数量不超过5，000万股（含5，000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行对象

　　本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、境内法人投资者和自然人及其他合法投资者等不超过10名（含10名）的特定对象。

　　最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价情况由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　发行对象认购数量上限：本次非公开发行的认购数量上限为1，800万股，即单个认购对象及其关联方认购数量合计不得超过1，800万股，一致行动人合计认购数量不得超过1，800万股；若该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上该认购对象及其关联方、一致行动人本次认购的股份数量之和不得超过1，800万股，超过部分的认购为无效认购。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（5）认购方式

　　所有发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（6）发行价格及定价方式

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十次临时会议决议公告之日。

　　本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％，即不低于6．32元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（7）限售期

　　本次非公开发行股份的限售期按中国证监会的有关规定执行。向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起，12个月内不得转让。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（8）本次非公开发行前滚存的未分配利润的安排

　　本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（9）上市地点

　　在限售期结束后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（10）募集资金数额及用途

　　本次募集资金总额预计不超过40，907万元人民币（含40，907万元人民币），扣除发行费用之后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　项目名称

　　项目总投资

　　（万元）

　　拟投入募集资金（万元）

　　西安饭庄东大街总店楼体重建项目

　　30，200

　　30，200

　　经营网点翻新改造项目

　　7，381

　　5，461

　　后勤升级改造项目

　　2，586

　　2，246

　　合计：

　　40，167

　　37，907

　　在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或银行贷款等其他融资方式解决。如实际募集资金（扣除发行费用后）多于拟投入资金总额，则多出部分用于补充公司流动资金。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（11）决议有效期：

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过了《关于本次非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参阅《西安饮食股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过了《关于非公开发行Ａ股股票预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参阅《西安饮食股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票事宜的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　根据非公开发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

　　（1）在股东大会决议范围内，根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择，以及与发行方案有关的其他事项；

　　（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行Ａ股股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

　　（3）聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　（4）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；

　　（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定及上市安排的事宜；

　　（7）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　（8）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；

　　（9）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　在上述授权基础上，同意董事会转授权由任意两名董事组成的董事小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参阅《西安饮食股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　由于本次发行的有关事项尚须履行相关政府部门的审批或备案程序，待前述相关程序履行完毕后，公司董事会将在合适时机发出召开股东大会的通知以审议上述涉及本次发行的议案。

　　特此公告。

　　西安饮食股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月二十日