深圳市农产品股份有限公司2012年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2012－46

　　深圳市农产品股份有限公司

　　2012年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次股东大会无增加、否决或变更提案的情形。

　　二、会议召开的情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2012年6月21日下午2:30

　　（2）网络投票时间：2012年6月20日下午15:00至2012年6月21日下午15:00。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年6月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年6月20日下午15:00—2012年6月21日下午15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦东座13楼农产品会议室

　　3、召开方式：现场投票和网络投票相结合

　　4、召集人：公司董事会

　　5、现场会议主持人：董事、总经理曾湃先生

　　6、会议通知及提示性公告等相关文件刊登在2012年6月6日和2012年6月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上。

　　7、会议召开符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。

　　三、会议的出席情况

　　1、出席的总体情况：

　　出席本次股东大会的股东及股东授权代表共43人、代表股份459，437，717股，占公司有表决权股份总数（截至2012年6月15日股权登记日，公司总股本1，383，314，131股）的33.21%。

　　2、现场会议出席情况：

　　出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共9人，代表股份428，263，016股，占公司有表决权股份总数的30.96%。

　　3、网络投票情况：

　　本次股东大会通过网络投票有效表决的股东共34人，代表股份31，174，701股，占公司有表决权股份总数的2.25%。

　　公司部分董事、监事出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。

　　四、议案审议和表决情况

　　1、审议通过《关于发行公司第三次短期融资券的议案》

　　同意的股份数455，951，518股，占出席会议有表决权股份总数的99.2412%；

　　反对的股份数3，486，199股，占出席会议有表决权股份总数的0.7588%；

　　弃权的股份数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　2、审议通过《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》

　　同意的股份数459，311，868股，占出席会议有表决权股份总数的99.9726%；

　　反对的股份数63，849股，占出席会议有表决权股份总数的0.0139%；

　　弃权的股份数62，000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0135%。

　　3、审议通过《公司章程修正案》

　　同意的股份数459，284，948股，占出席会议有表决权股份总数的99.9667%；

　　反对的股份数63，849股，占出席会议有表决权股份总数的0.0139%；

　　弃权的股份数88，920股，占出席会议有表决权股份总数的0.0194%。

　　五、其他情况：

　　本次会议无涉及分类表决事项。

　　六、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：广东晟典律师事务所

　　2、律师姓名：周游、许敏慧、吴永雄

　　3、结论性意见：

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开方式、出席本次会议的人员资格、表决程序、表决结果均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　　七、备查文件

　　1、本次股东大会决议；

　　2、广东晟典律师事务所《关于深圳市农产品股份有限公司2012年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市农产品股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年六月二十二日

　　证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2012－47

　　深圳市农产品股份有限公司

　　关于分红情况的进一步说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司现有利润分配政策

　　根据经2012年6月21日召开的公司2012年第三次临时股东大会审议通过的公司《章程》规定，公司的利润分配政策如下：

　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

　　（二）公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　　（三）公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在确保现金利润分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配方式进行利润分配；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力；

　　（四）具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会进行审议；其中，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见；对于年度报告期盈利但董事会未按照公司《章程》的规定提出现金分红方案的，应当在定期报告中披露未按照公司《章程》的规定提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；

　　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

　　（六）公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权益为出发点进行详细论证，并由董事会提交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立意见；

　　（七）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。

　　二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

　　公司最近三年现金分红情况：

　　项目

　　2009年

　　2010年

　　2011年

　　三年合计

　　归属于母公司所有者的净利润（万元）

　　9，715.01

　　27，694.80

　　20，681.92

　　58，091.73

　　当年现金股利分配政策（含税）

　　10股派1元

　　10股派1.1元

　　10股派1元

　　-

　　当年分配现金股利（万元）

　　7，685.08

　　8，453.59

　　7，685.08

　　23，823.75

　　占归属于母公司所有者净利润的比例

　　79.11%

　　30.52%

　　37.16%

　　41.01%

　　最近三年累计现金分红占公司最近三年实现的年均可分配利润的比例

　　123.03%

　　公司最近三年当年实现归属于母公司所有者的净利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况：

　　公司2009年度实现归属于母公司所有者的净利润9，715.01万元，扣除当年现金分红7，685.08万元后，当年剩余未分配利润为2，029.93万元。2009年度当年剩余未分配利润主要用于农产品批发市场的开发、建设和经营。

　　公司2010年度实现归属于母公司所有者的净利润27，694.80万元，扣除当年现金分红8，453.59万元后，当年剩余未分配利润为19，241.21万元。2010年度当年剩余未分配利润主要用于农产品批发市场的开发、建设和经营。

　　公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润20，681.92万元，扣除当年现金分红7，685.08万元后，当年剩余未分配利润为12，996.84万元。2011年度当年剩余未分配利润主要用于农产品批发市场的开发、建设和经营。

　　三、未来提高利润分配政策透明度的工作规划

　　公司结合公司实际情况，并通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东意见，经专项研究论证后，制定了明确的《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》，并修订了公司《章程》中利润分配政策，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

　　《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》和《公司章程修正案》具体内容详见2012年6月6日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

　　未来公司将严格执行上述文件，并继续结合公司实际情况和投资者意愿，围绕提高公司分红政策的透明度，不断完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对公司股东的回报。

　　四、公司现金分红政策及履行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的说明

　　1、公司利润分配政策的决策程序和机制符合《通知》规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对《通知》的要求已经全部落实；

　　2、公司最近三年的分红情况高于市场平均水平，符合公司的实际情况和现金分红的承诺，且均已履行了相应的程序并在定期报告中明确披露；

　　3、公司利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益；

　　4、公司利润分配政策及履行情况符合中国证监会相关要求，对公司本次非公开发行事项无不利影响。

　　根据公司本次非公开发行保荐机构出具的《关于深圳市农产品股份有限公司最近三年现金分红情况及落实<通知>有关事项的核查意见》，保荐机构认为：

　　公司对《通知》的要求已经全部落实，股东回报规划和利润分配政策的具体内容及履行情况重视提高现金分红水平，提升投资者合理回报，符合上市公司股东利益最大化原则；公司调整利润分配政策、制定股东回报规划和现金分红方案的决策程序和机制合规、透明，未对公司股东权益构成损害，也未对公司本次非公开发行事项构成不利影响。

　　特此公告。

　　深圳市农产品股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年六月二十二日