丹东化学纤维股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：丹东化学纤维股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：＊ＳＴ丹化

　　股票代码：000498

　　信息披露义务人：厦门永同昌集团有限公司

　　信息披露义务法定代表人：张宗真

　　住所／通讯地址：嘉禾路388号永同昌大厦12楼

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2012年6月7日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在丹东化学纤维股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在丹东化学纤维股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　除非上下文另有说明，以下简称在本报告书中具有以下含义：

　　上市公司、丹东化纤、＊ＳＴ丹化

　　指

　　丹东化学纤维股份有限公司

　　信息披露义务人、永同昌、公司

　　指

　　厦门永同昌集团有限公司

　　丹化集团

　　指

　　丹东化学纤维（集团）有限责任公司

　　高速投资

　　指

　　山东高速投资控股有限公司

　　本报告书、本报告

　　指

　　丹东化学纤维股份有限公司简式权益变动报告书

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　深交所

　　指

　　深圳证券交易所

　　元

　　指

　　人民币元

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人概况

　　公司名称：厦门永同昌集团有限公司

　　注册地址：厦门市嘉禾路388号永同昌大厦12楼

　　法定代表人：张宗真

　　注册资本：四亿元

　　工商注册号：350200200020304

　　组织机构代码：61225939－8

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；批发零售五金交电、汽车配件、橡胶制品、百货、建筑材料、化工原料（不含须经前置许可的化学危险品）、普通机械、电子计算机及配件、初级农产品、电子通讯器材；钢化夹层玻璃制造；房地产开发经营；储运；商务代理、审计、会计、法律事务的咨询；对房地产业、矿业、酒店业（不含酒店经营）、社会福利业的投资及投资信息咨询（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

　　经营期限：自1996年06月06日至2026年06月05日

　　税务登记证号：厦税征字350204612259398号

　　股东姓名：张宗真、陈爱钦、张源

　　通讯地址：嘉禾路388号永同昌大厦12楼

　　联系电话：0592－5519999

　　传真：0592－5589988

　　二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

　　永同昌集团的董事、监事和高级管理人员如下：

　　姓名

　　曾用名

　　性别

　　职位

　　国籍

　　长期居住地

　　是否取得其他国家

　　或地区的居留权

　　张宗真

　　无

　　男

　　董事长、总经理

　　中国

　　厦门市

　　无

　　陈爱钦

　　无

　　女

　　副董事长

　　中国

　　厦门市

　　无

　　张源

　　无

　　男

　　董事

　　中国

　　厦门市

　　无

　　刘守坚

　　无

　　男

　　监事

　　中国

　　厦门市

　　无

　　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5％以上发行在外股份的情况

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。

　　第二节 持股目的

　　本次权益变动后，信息披露义务人不再持有丹东化纤股份，且没有在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持股数量及股权比例

　　本次股份变动前，信息披露义务人持有＊ＳＴ丹化86，529，867股，占＊ＳＴ丹化总股本的19．63％，为＊ＳＴ丹化第一大股东。

　　本次权益变动后，信息披露义务人不再持有＊ＳＴ丹化股份。

　　二、本次股份转让的基本情况

　　2012年6月7日，信息披露义务人与山东高速投资控股有限公司签署《股份转让协议》，将本公司所持有的＊ＳＴ丹化86，529，867股全部转让给山东高速投资控股有限公司，转让股份比例为＊ＳＴ丹化总股本的19．63％。本次股份转让后，信息披露义务人不再持有＊ＳＴ丹化股份，山东高速投资控股有限公司持有＊Ｓ丹化86，529，867股，占＊ＳＴ丹化总股本19．63％。协议内容如下：

　　2012年6月7日，永同昌与高速投资签订了《股份转让协议》，其主要内容如下：

　　（1）合同主体

　　本次附条件生效的交易合同一方为永同昌，另一方为高速投资。

　　（2）股份转让数量

　　永同昌将其持有的上市公司86，529，867股股份全部转让给高速投资。

　　（3）股份转让价格

　　永同昌与高速投资经充分协商，一致同意按下述两种方式计算的价格孰低原则确定本次丹东化纤86，529，867股股份的转让价：

　　Ａ．每股转让价格为丹东化纤股票恢复上市交易首日起30个交易日的每日加权平均价格算术平均值×（新增股份／重大资产重组后的丹东化纤总股本），再乘以总转让股份数86，529，867股计算股份转让价总额；

　　Ｂ．股份转让价总额＝ Ｂ1＋Ｂ2

　　其中，Ｂ1＝3．00元／股×86，529，867股；Ｂ2＝Ｂ1自目标股份质押登记之日起截至丹东化纤股票恢复上市交易满30个交易日止（在此日期前已付款的，截至付款日止）按人民银行同期贷款基准利率计算之利息。

　　本次股份转让价取Ａ、Ｂ两者中之较低者。

　　（4）股份转让价款的支付

　　①本协议生效后5个工作日内，受让方向转让方支付首期股份转让价款，首期股份转让价款金额相当于Ｂ1的70％。

　　②目标股份交割完成后2个工作日内，受让方将剩余股份转让价款资金一次性支付给转让方，但如丹东化纤注册地址尚未迁至山东省济南市的，受让方有权暂不支付该部分股份转让价款，直至该项工作完成后2个工作日内一次性支付给转让方。如按4．1款确定的股份转让价款总额低于Ｂ1的70％的，转让方应予返还。

　　（5）合同的生效条件

　　①本协议经双方合法有效签署；

　　②丹东化纤本次发行股份购买资产经丹东化纤董事会审议通过；

　　③本协议经山东省国资委审核批准；

　　④山东省国资委批准同意本次发行股份购买资产；

　　⑤丹东化纤股东大会审议通过本次发行股份购买资产，且同意高速集团、本协议受让方免予以要约方式增持丹东化纤股份（如需）；

　　⑥中国证监会核准本次发行股份购买资产，且中国证监会同意豁免高速集团、本协议受让方以要约方式增持丹东化纤股份（如需）。

　　本协议双方应当就上述各条件分别满足情形及时相互通知，至所有条件均满足的情形下，双方同意以最终一个条件满足的日期为协议生效日。

　　（6）目标股份的交割条件

　　目标股份交割应具备以下全部条件：

　　①本协议已生效；

　　②丹东化纤股票在深交所恢复上市交易，且已满30个交易日。

　　（7）违约责任条款

　　①《股份转让协议》签署后，如果任何一方违反或未适当履行其在协议中的任何义务或所做出的任何声明、保证或承诺，造成对方任何损失的，违约一方应当给予对方充分赔偿以弥补其损失。

　　②如因转让方原因未按协议约定期限办理完毕目标股份过户登记手续，每逾期一日，转让方应按股份转让价款总额的万分之五向受让方支付违约金。如本协议约定的股份交割条件均满足后，非因受让方或高速集团的原因，目标股份无法交割过户至受让方名下的，受让方有权解除本协议，转让方应充分赔偿受让方的损失。

　　③如因受让方原因未按本协议关于股份转让价款支付条款的约定按时足额支付股份转让价款，每逾期一日，受让方应按逾期应付股份转让价款的万分之五向转让方支付违约金。

　　第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，没有买卖＊ＳＴ丹化股份的行为。

　　第五节 其他重大事项

　　信息披露义务人承诺：本报告书已按有关规定对本次减持股份的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　第六节 信息披露义务人法定代表人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　厦门永同昌集团有限公司

　　法定代表人（签字）：（张宗真）

　　年月日

　　第七节 备查文件

　　1、厦门永同昌集团有限公司法人营业执照

　　2、厦门永同昌集团有限公司董事及主要负责人身份证明文件

　　3、《股份转让协议》

　　4、丹东化学纤维股份有限公司简式权益变动报告书

　　附表：简式权益变动报告书

　　基本情况

　　上市公司名称

　　丹东化学纤维股份有限公司

　　上市公司所在地

　　辽宁省丹东市

　　股票简称

　　＊ＳＴ丹化

　　股票代码

　　000498

　　信息披露义务人名称

　　厦门永同昌集团有限公司

　　信息披露义务人注册地

　　嘉禾路388号永同昌大厦12楼

　　拥有权益的股份数量变化

　　增加□减少√

　　不变，但持股人发生变化□

　　有无一致行动人

　　有□无√

　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

　　是√否□

　　信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

　　是√否□

　　权益变动方式（可多选）

　　继承□赠与□

　　其他□（请注明）

　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　持股数量：86，529，867股

　　持股比例：19．63％

　　本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

　　变动数量：－86，529，867股

　　变动比例：－19．63％

　　信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

　　是□否√

　　信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

　　是□否√

　　涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

　　是□否√

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

　　是□否√

　　（如是，请注明具体情况）

　　本次权益变动是否需取得批准

　　是√否□

　　是否已得到批准

　　是□否√

　　信息披露义务人名称（签章）：厦门永同昌集团有限公司

　　法定代表人（签章）：（张宗真）

　　签署日期：年月日