浙江刚泰控股（集团）股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-22 00:59 来源: 中国证券报
证券代码：600687股票简称：刚泰控股公告编号：临2012－032号
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议于2012年6月21日以通讯表决的方式召开，会议通知于2012年6月15日发出。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人，会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、《关于同意公司控股子公司浙江华盛达房地产开发有限公司以部分资产作价认购浙江益杰实业有限公司增资的议案》。
1、同意公司控股子公司浙江华盛达房地产开发有限公司将其拥有的位于浙江省德清县武康镇英溪北路2号及英溪北路16号，房屋建筑物五项（总建筑面积7，192．85平方米）和无形资产－土地使用权（土地面积4，082．95平方米）以评估后的价值作为参考，作价认购浙江益杰实业有限公司（以下简称“益杰实业”）的增资，并与其原股东签订《合资协议》。
2、根据具有证券从业资格的上海银信汇业资产评估有限公司出具的《评估报告书》【银信资评报字（2012）沪第364号】，基于评估基准日2012年3月31日，上述资产帐面值合计为15，006，274．17元，评估值为23，542，951．47元，（人民币大写：贰仟叁佰伍拾肆万贰仟玖佰伍拾壹元肆角柒分），评估增值8，536，677．30元，评估增值率56．89％。
因此，本次交易双方确定上述资产以2300万元作价认购益杰实业的增资，占其增资后股权比例为12．71％。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、《关于同意公司控股子公司浙江华盛达房地产开发有限公司转让部分资产的议案》。
1、同意公司控股子公司浙江华盛达房地产开发有限公司（以下简称“浙江华盛达”）将拥有的位于浙江省德清县武康镇春晖街246号，房屋建筑物五项（总建筑面积1，751．30平方米）、构筑物二项和无形资产－土地使用权（土地面积3，511．30平方米）转让给浙江世杰节能门窗有限公司，并与其签订《资产转让协议》。
2、根据具有证券从业资格的上海银信汇业资产评估有限公司出具的《评估报告书》【银信资评报字（2012）沪第365号】，基于评估基准日2012年3月31日，上述资产帐面值合计为1，310，810．18元，评估值为2，364，891．17元，（人民币大写：贰佰叁拾陆万肆仟捌佰玖拾壹元壹角柒分），评估增值1，054，080．99元，评估增值率80．41％。因此，交易双方确定本次交易价格为236万元。
由于本次浙江华盛达转让部分资产的交易对象浙江世杰节能门窗有限公司系公司控股子公司浙江华盛达的董事袁建华先生所控制的企业，故本次股权转让事项构成了关联交易。关联董事徐建刚先生、夏凤生女士、张扣宝先生、徐建德先生在审议此项交易时回避了表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司
董 事 会
2012年6月22日
证券代码：600687股票简称：刚泰控股公告编号：临2012－033号
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：浙江益杰实业有限公司（以下简称“益杰实业”）
2、投资金额和比例：公司控股子公司浙江华盛达房地产开发有限公司（以下简称“华盛达房产”） 以房产和土地评估作价向益杰实业增资2300万元。增资完成后，益杰实业注册资本为18100万元，华盛达房产占益杰实业注册资本的比例为12．71％。
3、投资期限：尚未确定。
特别风险提示：
（1）宏观经济波动风险。
（2）益杰实业的经营风险。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
华盛达房产将其拥有的位于浙江省德清县武康镇英溪北路2号及英溪北路16号，房屋建筑物五项（总建筑面积7，192．85平方米）和无形资产－土地使用权（土地面积4，082．95平方米）经评估后的价值作价认购浙江益杰实业有限公司（以下简称“益杰实业”）的增资2300万元，并与其签订《合资协议》。增资完成后，益杰实业注册资本为18100万元，华盛达房产占益杰实业注册资本的比例为12．71％。
华盛达房产认购益杰实业增资的资产作价是根据具有证券从业资格的上海银信汇业资产评估有限公司出具的《评估报告书》【银信资评报字（2012）沪第364号】为依据，该资产帐面值合计为15，006，274．17元，评估值为23，542，951．47元，（人民币大写：贰仟叁佰伍拾肆万贰仟玖佰伍拾壹元肆角柒分），评估增值8，536，677．30元，评估增值率56．89％。
本次投资不构成关联交易。
2、根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关文件规定，该项投资需经公司董事会审议通过，但无需经过股东大会审议通过，也无需经过有关部门批准。2012年6月21日，公司以通讯表决的方式召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于同意公司控股子公司浙江华盛达房地产开发有限公司以部分资产作价认购浙江益杰实业有限公司增资的议案》。表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、投资协议主体的基本情况
1、浙江益杰实业有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：拱墅区祥园路33号一楼102室
法定代表人：杜军
注册资本：人民币158，000，000元
经营范围：钢材、建筑材料、塑料制品的销售、房地产营销策划；自有房屋租赁；经济信息咨询（除法律、期货、商品中介）；企业管理项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
2、沈伟
住所：德清县武康镇城西村中响坞3号
身份证号码：330521198007270030
沈伟为益杰实业原股东，本次不参与增资。
3、沈云
住所：德清县武康镇城西村中响坞3号
身份证号码：330521197807050023
沈云为益杰实业原股东，本次不参与增资。
三、投资标的的基本情况
公司名称：浙江益杰实业有限公司
住 所：拱墅区祥园路33号一楼102室
注 册 号：330521000030232
注册资本：人民币158，000，000元
法定代表人：杜军
企业性质：有限责任公司
经营范围：钢材、建筑材料、塑料制品的销售、房地产营销策划；自有房屋租赁；经济信息咨询（除法律、期货、商品中介）；企业管理项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
资金来源及出资方式：华盛达房产以位于浙江省德清县武康镇英溪北路2号及英溪北路16号，房屋建筑物五项（总建筑面积7，192．85平方米）和无形资产－土地使用权（土地面积4，082．95平方米）经评估后的价值作价认购益杰实业的增资2300万元。
财务数据（未经审计）：
单位：元
2011年12月31日
2012年5月31日
资产总额
265，016，673．49
279，677，240．95
净资产
173，441，877．94
178，635，021．12
营业收入
313，443，994．89
178，756，265．44
净利润
9，974，883．59
5，193，143．18
四、对外投资协议的主要内容
1、华盛达房产有意对益杰实业进行投资，参股益杰实业。益杰实业股东同意放弃优先购买权，接受华盛达房产作为新股东对益杰实业进行投资。
2、华盛达房产以其所拥有的不动产（浙江省德清县武康镇英溪北路2号及英溪北路16号，房屋建筑物五项，总建筑面积7，192．85平方米；无形资产－土地使用权，土地面积4，082．95平方米 ）投入益杰实业，益杰实业所有股东同意华盛达房产投入益杰实业不动产作价为人民币2300万元，该价格为评估报告确定的评估价格。
3、益杰实业增资后的注册资本、股东名称、股东出资金额及持股权比例。
注册资本为：18100万元；
股东沈伟，出资额为人民币14220万元，占益杰实业78．56％股权：
股东沈云，出资额为人民币1580万元，占益杰实业8．73％股权。
股东浙江华盛达房地产开发有限公司，出资额为人民币2300 万元，占12．71％股权。
4、为保证公司正常经营，协议各方同意本协议签订后立即向工商管理部门申报，并按照政府相关部门的规定办理相关手续。
5、华盛达房产投入益杰实业的房屋建筑物五项（总建筑面积7，192．85平方米）和土地使用权（土地面积4，082．95平方米）已分别抵押给中国工商银行德清支行和中国银行股份有限公司德清支行，华盛达房产在三个月内解除抵押登记手续。
6、华盛达房产应于本协议签订后三个月内将其投入至益杰实业名下的不动产的产权过户至益杰实业名下，过户产生的费用由华盛达房产承担。
7、协议各方一致同意根据本协议内容对益杰实业章程进行相应修改。
8、违约责任
本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。
9、争议解决
本协议在履行过程中如发生纠纷的，由各方协商解决，协商不成的由华盛达房产所在地人民法院管辖解决。
10、本协议书于协议各方盖章或签字后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
1、本次对外投资的资金来源为华盛达房产自有的房产和土地。
2、本次对外投资对公司今年的利润没有直接影响。
六、对外投资的风险分析
1、投资标的本身存在的风险。
（1）宏观经济波动风险。
（2）益杰实业的经营风险。
七、备查文件目录
1、《合资协议》
2、《公司第七届董事会第十六次会议董事会决议》
特此公告。
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司
董事会
2012年6月22日