山东太阳纸业股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：002078证券简称：太阳纸业公告编号：2012－029

　　山东太阳纸业股份有限公司

　　第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第四届董事会第二十五次会议于2012年6月9日以电话、电子邮件和传真形式发出通知，于2012年6月21日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议由公司董事长李洪信先生主持。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核，并以记名投票表决的方式，进行了审议表决：

　　1、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。

　　1）根据公司的经营需要，公司的经营范围需进行调整，拟增加“物流及其相关经营业务的配套服务”；同时，公司《章程》相关章节做相应的修改。

　　2）根据山东证监局《关于转发证监会＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞的通知》（鲁证监发［2012］18号，要求上市公司进一步完善分红管理制度和分红决策监督机制，在公司章程中明确规定现金分红政策，分红决策机制及分红监督约束机制等。

　　因此，为按照监管部门的要求，进一步规范公司分红行为，公司拟对《公司章程》部分章节进行修订，以明确分红决策机制及分红监督约束机制。

　　《公司章程》的修改情况详见附件。

　　该议案须经公司股东大会审议通过，股东大会具体召开时间另行通知。

　　修订后的《公司章程》刊登在2012年6月22日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　2、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于制定〈山东太阳纸业股份有限公司＜分红管理制度〉的议案》。

　　该议案须经公司股东大会审议通过，股东大会具体召开时间另行通知。

　　《山东太阳纸业股份有限公司分红管理制度》刊登在2012年6月22日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　3、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于制定〈公司未来三年分红回报规划（2012 年－2014 年）〉的议案》。

　　该议案须经公司股东大会审议通过，股东大会具体召开时间另行通知。

　　《山东太阳纸业股份有限公司未来三年分红回报规划（2012 年－2014 年）》刊登在2012年6月22日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　4、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司收购全资子公司太阳纸业有限公司所持山东万国太阳食品包装材料有限公司45％权益的议案》。

　　本议案详见2012年6月22日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2012－030。

　　三、备查文件

　　第四届董事会第二十五次会议决议

　　特此公告。

　　山东太阳纸业股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一二年六月二十二日

　　附件：《山东太阳纸业股份有限公司章程》修正案

　　1、原公司章程“第十三条”为：

　　第十三条经依法登记，公司的经营范围： 机制纸、纸板制造；纸制品制造、加工；造纸用农产品的收购；建筑材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）销售；货物进出口；9．8万ｔ／ａ杨木化学机械浆生产销售；热电的生产（不含电力供应，国家法律法规禁止的项目除外，需经许可经营的，须凭许可证、资质证生产经营）。

　　现修改为：

　　第十三条经依法登记，公司的经营范围： 机制纸、纸板制造；纸制品制造、加工；造纸用农产品的收购；建筑材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）销售；货物进出口；9．8万ｔ／ａ杨木化学机械浆生产销售；物流及其相关经营业务的配套服务；热电的生产（不含电力供应，国家法律法规禁止的项目除外，需经许可经营的，须凭许可证、资质证生产经营）。

　　2、原公司章程“第七十七条”为：

　　第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　现修改为：

　　第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）调整公司利润分配政策；

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　3、原公司章程“第一百七十条”为：

　　第一百七十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司将根据公司的实际情况进行利润分配：

　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

　　（二）公司可以进行中期现金分红，可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　现修改为：

　　第一百七十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

　　股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　4、新增公司章程“第一百七十一条”为：

　　第一百七十一条公司利润分配政策：

　　（一）利润的分配原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。

　　（三）决策机制与程序：

　　1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（四）现金分红的具体条件、比例和期间间隔：公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　　1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％。

　　（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30％。

　　（五）现金分红比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。

　　（六）发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。

　　（七）利润分配的监督约束机制：

　　独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　（八）利润分配政策的调整机制：

　　1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

　　3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过。

　　（九）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　（十）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

　　（十一）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”

　　5、原公司章程“第一百七十一条”改为“第一百七十二条”，原公司章程“第一百七十二条”改为“第一百七十三条” ，序号按此顺序依次推后排列。

　　证券代码：002078证券简称：太阳纸业公告编号：2012－030

　　山东太阳纸业股份有限公司

　　关于收购资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购公司全资子公司太阳纸业有限公司（以下简称“太阳有限”）所持山东万国太阳食品包装材料有限公司45％的权益。

　　山东万国太阳食品包装材料有限公司（以下简称万国食品）成立于2011年12月5日，太阳有限持有万国食品45％的股权。

　　2、经协商，本次交易价格为万国食品的净资产（截止2011年12月31日）按照太阳有限持有股权比例的折算值，暨人民币23，230．70万元。

　　3、资金来源：由公司以自有资金或银行贷款解决。

　　4、上述交易已于2012年6月21日召开的公司第四届董事会第二十五次会议审议通过 。

　　5、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方——太阳有限的基本情况：

　　成立日期：2011年1月21日

　　营业执照注册号：37080040001321

　　住所：山东省兖州市西关大街66号

　　法定代表人：李洪信

　　注册资本：5，198万元人民币

　　实收资本：5，198万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：生产销售纸及纸板系列产品。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的的名称

　　公司全资子公司太阳有限持有的万国食品45％的股权。

　　2、交易标的权属：太阳纸业有限公司

　　上述标的资产没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况并且没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　（二）交易标的公司——万国食品情况介绍

　　1、注册资本：8100万美元

　　2、法定代表人：李洪信

　　3、设立时间：2011年12月5日

　　4、经营范围：包装纸板和纸产品的研发、生产、销售，原材料、设备以及其他经营有关的材料的采购，造纸生产设施的运营，管理与咨询（商务与技术）服务，一般贸易及进出口贸易。

　　5、注册地址：兖州市西关大街66号

　　6、股东情况：太阳纸业有限公司持股比例为45％，英特奈国际纸业投资（上海）有限公司持股比例为55％。

　　7、主营业务：该公司主要生产高档食品卡纸。

　　8、经营状况：截止2011年12月31日，资产总额为1，205，582，628．92元，负债总额为691，567，105．12元，净资产为514，015，523．80元，净利润为－4，606，226．20元（以上数据未经审计）。山东万国太阳食品包装材料有限公司目前尚处于筹建期。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、本次交易的主要内容

　　公司拟以现金方式收购公司全资子公司太阳有限所持万国食品45％的权益。

　　2、定价情况和交易价格。

　　经交易双方协商，本次交易价格为万国食品的净资产（截止2011年12月31日）按照太阳有限持有股权比例的折算值，暨人民币23，230．70万元。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　1、公司本次收购资产事宜不涉及人员安置、土地租赁等情况；

　　2、公司向万国食品销售商品或提供其他服务构成关联关系，主要内容为本公司向万国食品销售纸浆、电、蒸汽等；公司为万国食品提供废水处理服务、保安服务、办公楼租赁等综合服务等。上述关联交易事项已经2012年5月16日召开的公司2011年度股东大会审议通过。预计2012年度双方发生的日常交易总额为40，000．00万元。关联交易事项详见2012年4月25日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2012－016。

　　在本次交易完成后，本公司依照原协议继续向其提供商品与服务。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次交易完成后，公司将直接持有万国食品45％的权益，与其发生的各项交易未发生变化；通过本次交易，进一步完成了公司的业务整合，有利于提升公司的生产效率，提升公司的竞争力，促进公司可持续发展。

　　本次交易完成后，对公司本期和未来财务状况和经营成果没有影响。

　　七、备查文件目录

　　1、第四届董事会第二十五次会议决议；

　　2、万国食品财务报表（未经审计）。

　　特此公告。

　　山东太阳纸业股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一二年六月二十二日