东北制药集团股份有限公司关于召开２０１２年度第三次临时股东大会的通知

　　证券代码：000597证券简称：东北制药公告编号：2011－－－026

　　东北制药集团股份有限公司关于

　　召开2012年度第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　第五届董事会第三十一次会议决定召开公司2012年度第三次临时股东大会，将本次董事会审议通过的《关于补选公司董事的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《公司未来三年分红规划（2012－2014）》的议案提交本次股东大会审议。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、召开时间： 2012年7月9日（星期一）上午9：30

　　2、会议地点：公司董事会会议室

　　3、召集人：公司董事会

　　4、召开方式：现场投票表决方式

　　5、出席对象：

　　截至2012年7月4日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的律师。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于补选公司董事的议案》

　　2、《关于修改公司章程的议案》

　　3、《公司未来三年分红规划（2012－2014）》

　　具体内容详见：公司五届董事会第三十一次会议决议公告（公告编号2012－025）。

　　三、会议登记办法

　　1、登记手续：凡出席本次会议的股东需持本人身份证（原件）、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；委托出席者须持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证、受托人身份证到公司办理参加会议登记手续；法人股东需持有盖有单位公章的营业执照复印件、盖有单位公章的法人授权委托书、持股凭证和出席人身份证（原件）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续。授权委托书见附件。

　　2、登记时间：2012年7月5日上午9：00－11：00时；下午13：00－16：00时

　　3、登记地点：沈阳市经济技术开发区昆明湖街8号，东北制药集团股份有限公司董事会办公室

　　四、其他事项

　　1、本次会议会期半天，与会股东及委托人食宿及交通费自理。

　　2、公司地址：辽宁省沈阳经济技术开发区昆明湖街8号

　　3、联系人：田芳

　　4、联系电话：024－25806963

　　5、传真：024－25806300

　　6、邮政编码：110027

　　特此公告。

　　东北制药集团股份有限公司董事会

　　二0一二年六月二十一日

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）／代表本人（本公司）出席东北制药集团股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并授权其代为行使表决权。

　　授权事项

　　序号

　　表决内容

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　议案一：《关于补选公司董事的议案》、

　　2

　　议案二：《关于修改公司章程的议案》、

　　3

　　议案三：《公司未来三年分红规划（2012－2014）》

　　授权人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人有权／无权按自己的意愿表决。

　　委托人身份证号（或营业执照号）：受托人身份证号：

　　委托人证券账户号：受托人（签字）：

　　委托人持股数：

　　委托人（签字）：

　　（或法定代表人签字盖章）：

　　委托日期：年月日

　　证券代码：000597证券简称：东北制药编号：2012—025

　　东北制药集团股份有限公司

　　第五届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、公司于2012年6月8日以专人送达、电子邮件方式将会议通知送达至全体董事。

　　2、东北制药集团股份有限公司第五届董事会第三十一次会议于2012年6月20日15：30分，以现场表决的方式召开。

　　3、会议应到董事9人，实到董事8人，董事长刘震因公出差，委托董事汲涌代为表决。

　　4、会议由副董事长汲涌先生主持，公司监事列席会议。

　　5、会议符合《公司法》和《公司章程》规定，所形成的决议有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票表决方式通过如下议案：

　　（一） 关于补选公司董事的议案

　　公司近日收到公司副董事长、董事曹知女士书面辞职报告，曹知女士因工作变动原因申请辞去公司副董事长及董事职务，辞职后不在公司担任其他职务。同时亦辞去董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会委员职务。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，曹知女士的辞职自辞职报告送达董事会之日起生效。公司及公司董事会对曹知女士任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。经中国华融资产管理公司提名，公司董事会提名委员会资格审查，提名李长海先生为东北制药集团股份有限公司第五届董事会董事候选人（简历见附注一）。此议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）关于修改公司章程的议案

　　按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，拟对公司章程的部分条款进行如下修订：

　　原条款

　　修订后的条款

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　（六）公司利润分配政策的调整及变更；

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　（三）公司可以进行中期现金分红。

　　（四）若公司股东违规占用公司资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（六）分配政策的调整及变更：公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后，并经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。

　　股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）公司未来三年分红规划（2012－2014）

　　具体内容见附注二，此议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）关于召开2012年第三次临时股东大会的通知的议案

　　具体内容详见公司公告2012－026。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　东北制药集团股份有限公司董事会

　　二0一二年六月二十一日

　　附注一：

　　简历如下：

　　李长海，男，汉族，籍贯山东莱西，1958年12月出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师。2000年4月任中国华融资产管理公司长春办事处综合部高级经理，2002年4月任中国华融资产管理公司太原办事处党委委员、总经理助理，2003年5月任中国华融资产管理公司沈阳办事处党委委员、副总经理，2005年5月任中国华融资产管理公司长春办事处党委委员、副总经理、纪委书记，2009年1月任中国华融资产管理公司济南办事处党委副书记、副总经理（主持工作），2010年12月任中国华融资产管理公司沈阳办事处党委副书记、副总经理（主持工作），2011年4月至今任中国华融沈阳办事处党委书记、总经理。

　　不持有本公司股票，没有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。与公司、控股股东及实际控制人之间无关联关系。

　　附注二：

　　公司未来三年分红规划（2012－2014）

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，为完善和健全东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，制定了《东北制药集团股份有限公司未来三年分红规划（2012－2014年）》（以下简称“本规划”）

　　第一条 公司制定本规划考虑的因素：

　　公司着眼于长远的和可持续的发展，并充分重视对投资者的合理回报。在综合考虑公司实际情况、发展战略，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　第二条 本规划的制定原则：

　　公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。 公司根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，协调公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

　　第三条 公司未来三年（2012－2014年）的具体股东回报规划：

　　1、公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式；公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式。根据公司的盈利状况及资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。

　　2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）的百分之十（含百分之十）。

　　3、在积极推行现金分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

　　4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

　　5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制：

　　1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

　　2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　东北制药集团股份有限公司

　　二○一二年六月二十一日

　　证券代码：000597证券简称：东北制药公告编号2012－027

　　东北制药集团股份有限公司关于公司

　　控股股东所持部分股份解除质押及质押的公告

　　一、股份解除质押的情况介绍

　　2012年6月19日，公司控股股东东北制药集团有限责任公司（以下简称“东药集团”）解除了其在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司质押的2500万股（均为无限售条件流通股）股份，占公司总股本的7．49％。相关质押情况见公司《关于公司控股股东所持部分股份质押的公告》公告编号：2011－031。

　　二、股份质押的情况介绍

　　2012年6月20日，公司接到控股股东东药集团的通知：东药集团已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将所持本公司的3000万股（均为无限售条件流通股）股份办理质押登记。

　　2012年6月，公司在中国进出口银行办理2亿元一年期一般机电产品出口卖方信贷借款，由盛京银行股份有限公司（以下简称“盛京银行”）出具2亿元保函提供担保，东药集团将所持部分本公司股份共计3000万股（均为无限售条件流通股）为质押物，为盛京银行提供反担保。东药集团的股权质押经沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会（沈国资【2012】26号）的批准，并经辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会备案。东药集团与盛京银行签订的《股权质押合同（反担保）》主要内容如下：

　　1、质押人：东北制药集团有限责任公司

　　2、质权人：盛京银行股份有限公司

　　3、担保对象：盛京银行股份有限公司

　　4、担保债权： 2亿元保函

　　5、质押股票数量：3000万股

　　6、质押登记日：2012年6月20日

　　7、期限：一年

　　三、累计质押股份数量

　　东药集团于2012年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续。截至2012年6月20日，东药集团共持有本公司股份108，397，812股，占公司总股本的32．47％；东药集团累计质押本公司股份30，000，000股，占公司总股本的8．987％。

　　特此公告。

　　东北制药集团股份有限公司

　　二0一二年六月二十一日