中国中材国际工程股份有限公司第四届董事会第八次会议（临时）决议暨召开２０１２年第二次临时股东大会的公告

　　证券代码：600970证券简称：中材国际公告编号：临2012－013

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议（临时）决议暨

　　召开2012年第二次临时股东大会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”、“公司”）第四届董事会第八次会议于2012年6月14日以书面形式发出会议通知，于2012年6月21日以通讯方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王伟先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于设立中材国际喀麦隆项目分公司的议案》

　　批准公司在喀麦隆设立项目分公司，具体情况如下：

　　（一）公司名称：中国中材国际工程股份有限公司喀麦隆分公司

　　英文名称：Ｃａｍｅｒｏｏｎ Ｂｒａｎｃｈ ｏｆ Ｓｉｎｏｍａ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．（暂定名，以注册登记为准）

　　（二）注册地址：ＢＡＳＥ ＥＬＦ ＰＯＲＴ ＡＵＴＯＮＯＭＥ ＤＥ ＤＯＵＡＬＡ （ＰＡＤ） Ｃａｍｅｒｏｏｎ

　　（三）公司业务范围：公司主要负责喀麦隆粉磨站项目合同的ｏｎｓｈｏｒｅ的现场实施和服务工作，即码头及粉磨站的工程设计、设备采购、土建工程、机电设备安装、培训生产调试等。

　　（四）注册期限：2年

　　（五）分公司负责人：张义

　　设立喀麦隆项目分公司相关事宜，授权张义先生具体办理。

　　表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。

　　二、审议通过了《关于设立中材国际尼日利亚项目子公司的议案》

　　批准公司在尼日利亚设立项目子公司，具体情况如下：

　　（一）公司名称：ＺＧＺＣ Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ Ｎｉｇ Ｃｏ．，Ｌｔｄ（暂定名，以注册登记为准）

　　中文名称：中国中材尼日利亚工程有限公司

　　（二）注册地址：Ｂｌｏｃｋ 12，Ｇｒａ 3，Ａｓｓｏｃｉａｔｉｏｎ Ｃｌｏｓｅ，Ｏｆｆ ＣＭＤ Ｒｏａｄ，Ｉｋｏｓｉ Ｋｅｔｕ，Ｌａｇｏｓ

　　（三）注册资本： 2000万奈拉（约合 80万元人民币）。

　　（四）股权结构：中国中材国际工程股份有限公司以现金出资1980万奈拉，持股99％；苏州中材建设有限公司以现金出资20万奈拉，持股1％。

　　（五）注册期限：3年

　　（六）经营范围：主要负责尼日利亚ＩＢＥＳＥ3＆4线及Ｏｂａｊａｎａ4线合同ｏｎｓｈｏｒｅ部份的现场施工工作。

　　（七）董事成员：刘仁越（首席董事）、沈伟强

　　（八）总经理：沈伟强

　　设立尼日利亚公司相关事宜，授权沈伟强先生具体办理。

　　表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。

　　三、审议通过了《关于申请银行授信的议案》

　　同意向银行申请总额约为328亿元人民币（其中人民币175亿，美元24．37亿，美元按照1：6．3计算）的授信，具体金额以银行批复为准，期限为一年。申请授信具体情况见附件一。

　　公司将根据业务情况合理使用银行授信，在用于银行贷款、保函开立、远期结售汇等方面时，另行按照规定履行决策程序。

　　签署授信合同等相关事宜，授权公司董事长王伟先生办理。

　　表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。

　　四、审议通过了《关于子公司设立合资公司投资东营10ＭＷｐ光伏电站的议案》

　　内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于子公司设立合资公司投资东营10ＭＷｐ光伏电站项目的公告》。

　　表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。

　　五、审议通过了《关于收购天津水泥工业设计研究院有限公司等三家公司100％股权暨关联交易的议案》，同意将本议案提请公司2012年第二次临时股东大会审议。

　　内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于收购天津水泥工业设计研究院有限公司等三家公司100％股权暨关联交易的公告》。

　　关联董事回避了对本议案的表决，表决结果： 2票同意，0票反对， 1票弃权。

　　六、审议通过了《关于全资子公司中材装备集团有限公司分立的议案》

　　同意公司全资子公司中材装备集团有限公司（以下简称“装备集团”）以派生式分立的形式进行分立，具体情况如下：

　　（一）中材装备集团有限公司概况

　　装备集团是中材国际的全资子公司，公司住所：天津市北辰科技园区中捷科技园火炬大厦，注册资本24500万元，法定代表人：宋寿顺。截止2011年12月31日，装备集团经审计的资产总额 377，639．26 万元，负债总额 307，057．75万元 ，净资产为 70，581．52 万元 。装备集团主营业务为装备研发、制造及水泥工程，下设多家装备业务子公司及工程业务有关公司。

　　（二）分立方案

　　1、公司分立基准日：2011年12月31日

　　2、分立形式：以派生分立的形式分立，将装备集团分立为中材装备集团有限公司（存续公司）和天津水泥工业设计研究院有限公司（新派生公司，名称以工商登记注册为准）。分立后的两家公司均为中材国际全资子公司。

　　3、资产、机构分割

　　原装备集团的土地、房产、所属装备制造公司股权归属于存续公司，天津民基城建工程有限公司、天津中材工程研究中心有限公司、天津水泥工业工程咨询有限公司、天津仕敏工程建设监理技术咨询有限公司、天津水泥工业设计研究院（马来西亚）有限公司等5家与工程业务相关的股权归属于新派生公司，其它财产按照“资产跟随业务走”的原则在分立后两公司间分割。依据双方协商的资产分割清单，分立后存续公司和新派生公司各自的资产总额、负债总额、净资产、注册资本以及两公司各自的净资产占分割前全部净资产的比例分别如下：

　　单位：万元

　　项目

　　原装备集团

　　存续公司

　　新设公司

　　总资产

　　377，639．26

　　347，024．15

　　30，615．11

　　总负债

　　307，057．75

　　307，057．75

　　－

　　净资产

　　70，581．52

　　39，966．41

　　30，615．11

　　注册资本

　　24500

　　14500

　　10000

　　净资产占分立前全部净资产的比例

　　100％

　　56．62％

　　43．38％

　　自分立基准日到分立实施日之间双方资产的变动，后续进行相应调整，依据调整后的金额确定最终的资产分割。

　　4、人员划分

　　在分立后，工程业务相关人员全部终止与原装备集团的劳动合同关系，与新派生公司订立劳动合同关系。

　　5、业务划分

　　工程领域的设计、ＥＰＣ、ＥＰ、技改等业务由新派生公司负责，装备研发制造由存续公司负责。

　　6、债权债务划分

　　与工程业务有关的债权债务全部由新派生公司承继，其它债权债务由存续公司承继。根据《中华人民共和国公司法》的规定，分立后存续的公司与新派生的公司，就分立前的债务，向债权人承担连带清偿责任。

　　（三）分立涉税情况

　　根据有关税收法律法规，公司分立免于征收（或不适用）增值税、营业税、所得税、契税等企业税。

　　（四）分立后两公司基本情况

　　1、存续公司名称：中材装备集团有限公司

　　住所：北辰科技园区中捷科技园火炬大厦

　　注册资本：人民币14500万元

　　股东及持股比例：中材国际持有100％股权

　　主营业务：装备研发、制造及销售。

　　2、新设公司名称：天津水泥工业设计研究院有限公司

　　住所：天津市

　　注册资本：人民币10000万元

　　股东及持股比例：中材国际持有100％股权

　　主营业务：水泥工程建设、研发、设计、咨询等业务。

　　表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。

　　七、审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会决定以现场方式召开公司2012年第二次临时股东大会，会议具体事项如下：

　　（一）会议时间：2012年7月9日上午10：00

　　（二）会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层公司会议室

　　（三）会议期限：半天

　　（四）会议召开方式：现场表决

　　（五）会议召集人：中国中材国际工程股份有限公司董事会

　　（六）会议审议事项

　　审议《关于收购天津水泥工业设计研究院有限公司等三家公司100％股权暨关联交易的议案》。

　　（七）出席会议对象

　　1、截止2012年7月4日交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可授权代理人出席（授权委托书式样见附件二），该代理人不必持有本公司股份；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师及保荐机构代表。

　　（八）会议登记办法

　　1、登记时间：2012年7月5日至7月6日上午8：00－12：00，下午2：00－5：00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；

　　2、登记地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司证券投资发展部；

　　3、登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）；异地股东可以用信函或传真方式登记；

　　4、出席股东大会时请出示相关证件的原件；

　　5、通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦证券投资发展部；邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样；

　　6、联系人：唐亚力吕英花

　　7、联系电话： 6439950364399501 传真：010－64399500

　　（九）其他事项：与会人员食宿费、交通费自理。

　　表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。

　　董事签字附后。

　　中国中材国际工程股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月二十二日

　　附件一

　　申请授信情况表

　　单位：亿元

　　银行

　　授信种类

　　币种

　　拟授信额度

　　中行

　　贸易融资

　　美元

　　4．50

　　保函

　　美元

　　8．70

　　尼日利亚保函专项

　　美元

　　5．50

　　流动资金贷款

　　人民币

　　16．25

　　银承

　　人民币

　　1．95

　　远期结汇

　　美元

　　0．50

　　花旗

　　保函、信用证

　　美元

　　0．65

　　外汇

　　美元

　　0．25

　　交行

　　流动资金贷款

　　人民币

　　5．00

　　承兑

　　人民币

　　10．00

　　综合

　　人民币

　　30．00

　　工行

　　综合授信

　　人民币

　　15．00

　　汇丰

　　保函

　　美元

　　1．74

　　外汇

　　美元

　　0．03

　　贸易融资

　　美元

　　0．50

　　口行

　　综合授信

　　人民币

　　15．00

　　中信

　　综合授信

　　美元

　　2．00

　　建行

　　保函

　　人民币

　　39．00

　　信用证

　　人民币

　　6．80

　　银承

　　人民币

　　0．50

　　流动资金贷款

　　人民币

　　0．50

　　远期结汇

　　人民币

　　1．00

　　浦发

　　保函

　　人民币

　　2．00

　　贸易融资

　　人民币

　　2．00

　　银承

　　人民币

　　0．50

　　流动资金贷款

　　人民币

　　1．50

　　远期结汇

　　人民币

　　1．00

　　国开行

　　中长期项目建设

　　人民币

　　4．00

　　流贷和银承

　　人民币

　　5．00

　　保函和信用证

　　人民币

　　2．00

　　北京银行

　　综合授信

　　人民币

　　6．00

　　浙商银行

　　综合授信

　　人民币

　　5．00

　　珠海华润银行

　　综合授信

　　人民币

　　5．00

　　合计

　　人民币

　　175．00

　　美元

　　24．37

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人出席中国中材国际工程股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并按照以下指示行使表决权。

　　序号

　　表决事项

　　同意

　　反对

　　弃权

　　一

　　《关于收购天津水泥工业设计研究院有限公司等三家公司100％股权暨关联交易的议案》

　　注：每一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”。

　　委托人签名：委托人身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东帐户：

　　受托人姓名：受托人身份证号码：

　　受托人签名：委托日期及期限：

　　股票代码：600970股票简称：中材国际公告编号：临2012－014

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　关于子公司设立合资公司

　　投资东营10ＭＷｐ光伏电站项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：中材东营光伏发电有限公司及东营10ＭＷｐ光伏电站项目

　　● 投资金额和比例（占投资标的注册资本的比例）：公司控股子公司中材天华拟出资3600万元与东营光伏太阳能有限公司合资成立中材东营光伏发电有限公司，中材天华占注册资本90％。合资公司将投资建设运营东营10ＭＷｐ光伏电站项目。

　　特别风险提示：

　　● 投资标的本身存在的风险：光伏电站项目存在上网电价调整风险，并网风险，项目建设风险。

　　● 投资可能未获批准的风险：目前东营10ＭＷｐ光伏电站项目的所有政府及相关机构立项核准、上网电价核定、并网批复等前期批文主体为东营光伏公司，后续需转移到合资公司名下，审批手续转移存在一定风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　为积极实施有限、相关、多元的发展战略，推进光伏工程业务的发展，中国中材国际工程股份有限公司控股子公司中材天华国际光伏工程技术（北京）有限公司（以下简称“中材天华”）拟出资3600万元与东营光伏太阳能有限公司（以下简称“东营光伏”）合资成立中材东营光伏发电有限公司（以下简称 “合资公司”），投资建设运营东营10ＭＷｐ光伏电站项目，项目总投资1．03亿元。上述对外投资事宜，不构成关联交易。

　　（二）董事会审议情况

　　2012年6月21日，公司第四届董事会第八次会议（临时）以通讯方式审议通过了《关于子公司设立合资公司投资东营10ＭＷｐ光伏电站项目的议案》，公司9名董事全部出席会议，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、合资对方的基本情况

　　东营光伏太阳能有限公司成立于 2006 年 4 月，是中国光伏集团（香港）的全资子公司，位于东营市胜利工业园十九号路西、八号路南，经营范围涉及生产、 销售光伏发电设备、太阳能电池组件及太阳能系列产品、系统集成等。公司注册资金22500万元。中国光伏集团（香港）是中国光伏集团ＳＡ卢森堡的全资子公司。中国光伏集团ＳＡ（卢森堡）于2008年8月14日通过直接上市程序在泛欧交易所创业版上市。

　　三、合资公司的基本情况

　　（一） 公司名称： 中材东营光伏发电有限公司

　　（暂定名，以注册登记为准）；

　　（二）注册地址： 东营市；

　　（三）公司性质：有限责任公司；

　　（四）注册资本： 4000万元 ；

　　（五）出资方式、股权结构：中材天华以现金3600万元出资，占合资公司注册资本的90％；东营光伏以现金400万出资，占合资公司注册资本的10％；

　　（六）资金筹措方案：自有资金2600万元，剩余1000万元通过贷款解决；

　　（七）经营范围：东营10ＭＷｐ光伏项目的投资、建设和运营（以登记机关核定为准）；

　　（八）合资公司的公司治理：设立董事会，董事会由 3 名董事组成，中材天华委派2 名，东营光伏委派 1 名。董事长由中材天华委派的董事出任。合资公司不设监事会，东营光伏可委派监事1名。公司重大事项和争议事项需由三分之二以上董事表决通过后执行。

　　四、东营10ＭＷｐ光伏电站项目基本情况

　　（一）项目名称：东营光伏10ＭＷｐ并网发电工程

　　（二）建设地点：东营区郝纯路

　　（三）建设规模： 10ＭＷｐ太阳能晶硅电池并网发电系统

　　（四）建设周期：3个月

　　（五）项目投资额及资金来源

　　项目计划总投资额1．03亿元人民币， 全部资金由合资公司自有资金、贷款解决，贷款总额预计为6000－7000万元人民币 。

　　五、对外投资风险情况和应对措施

　　（一）合规性风险

　　目前该项目的所有政府及相关机构立项核准、上网电价核定、并网批复等前期批文主体为东营光伏公司，后续需转移到合资公司名下，项目建成后审批手续能否顺利转移到合资公司面临一定风险。为此，拟在合资协议中与东营光伏约定，在其完成电站运营所需手续的转移后，方才支付其90％组件款项，并派专人参与办理相关手续。

　　（二）上网电价调整风险

　　目前核定项目并网电价为1．2元／千瓦时，但后续上网电价在持有过程中有下调的风险。但根据国际惯例来看，一般核定的电价将执行20－25年，预计调价的可能性较小。

　　（三）并网风险

　　项目可能面临电站未能及时接入、发电未能全额接受的风险。但鉴于接入系统方案已获山东电网公司批复，此种风险相对较小，后续合资公司将与东营光伏公司共同努力完成接入系统工程。此外，据了解，东营地区2011年负荷1．2ＧＭ，东营光伏有个7ＭＷ项目在过去一年所发电量被全额接受，光伏电在山东是受欢迎的。

　　（四）项目建设风险

　　由于影响项目建设因素较多，项目存在建设未能按期完成或建设成本高于市场平均成本的风险。为此，合资公司将积极争取有利条件，合理组织项目建设，努力控制项目以较低的投资早日实现运营。

　　六、当地税收、补贴政策环境

　　项目所在地的增值税17％，所得税为25％，可以享受“三免三减半”的优惠政策。山东省新能源电价补贴为0．20元／度（含在并网电价里面）。

　　七、本次对外投资对公司的影响

　　本次对外投资将为公司光伏业务探索新的发展方式，创新业务模式，推动光伏业务的进一步发展。预计合资公司2013年形成营业收入1316万元，利润总额88万元，由于项目营业收入及利润较小，对公司业绩影响较小。

　　八、备查文件目录

　　中国中材国际工程股份有限公司第四届董事会第八次会议（临时）决议

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司董事会

　　二Ｏ一二年六月二十二日

　　股票代码：600970股票简称：中材国际公告编号：临2012－015

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　关于收购天津水泥工业设计研究院有限公司

　　等三家公司100％股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际” 或“公司”）及公司全资子公司中材装备集团有限公司和成都建筑材料工业设计研究院有限公司拟分别收购公司实际控制人中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）持有100％股权的邯郸中材资产管理有限公司、天津水泥工业设计研究院有限公司、成都水泥工业设计研究院有限公司等三家公司的全部股权，以上股权合计收购价格为23492．6万元。

　　●关联人回避事宜：本次股权收购构成关联交易，公司董事会就本次股权收购进行表决时，关联董事谭仲明、刘志江、李新华、王伟、武守富、于兴敏回避表决。

　　●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次股权收购可有效增强公司资产的完整性，减少关联交易， 符合公司及股东的利益。

　　一、关联交易概述

　　（一）中材国际拟以净资产评估值4708．35万元受让邯郸中材资产管理有限公司100％股权；公司全资子公司中材装备集团有限公司拟以净资产评估值13226．84万元受让天津水泥工业设计研究院有限公司100％股权；公司全资子公司成都建筑材料工业设计研究院有限公司拟以净资产评估值5557．41万元受让成都水泥工业设计研究院有限公司100％股权。以上股权合计收购价格为23492．6万元。

　　（二）上述交易经本公司第四届董事会第八次会议（临时）充分论证和研究，并按中材国际《公司章程》规定的表决程序在关联董事谭仲明、刘志江、李新华、王伟、武守富、于兴敏回避表决的情况下表决通过，表决结果为： 2票同意，0票反对，1票弃权（独立董事梁春先生弃权）。

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，公司与同一关联人的关联交易达到3000万以上且达到净资产5％以上，本次股权收购关联交易事项尚需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　本次股权收购交易对方中国中材集团有限公司是公司实际控制人。中材集团注册资本188747．9 万元，注册地址：北京市西城区内北顺城街11号，法人代表：谭仲明，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，拥有“三大主导产业”－－非金属材料制造业、非金属材料技术装备与工程业、非金属矿业，旗下控制7家上市公司。上述交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）邯郸中材资产管理有限公司

　　邯郸中材资产管理有限公司为中国中材集团有限公司全资子公司，注册资本1390万元，法人代表李五星，公司住所位于邯郸市复兴区建设大街87号，公司主要业务为资产管理及房屋、设备和场地的租赁。公司现有在岗人员54人。 2011年10月31日经审计总资产4465．68万元，净资产3579．78万元；1－10月营业收入509．87万元，净利润229．28 万元。公司资产主要为土地和房产。

　　（二）天津水泥工业设计研究院有限公司

　　天津水泥工业设计研究院有限公司为中国中材集团有限公司全资子公司，公司注册资本5000万元，公司法人代表夏春光，公司住所天津市北辰区北仓镇引河里北道1号。公司主要业务为房屋（土地）租赁、物业管理服务等。公司现有在岗人员225人。2011年10月31日公司经审计总资产8582．98万元，净资产6858．80万元，1－10月营业收入1956．67万元，净利润－494．89 万元。公司资产主要为土地和房产。此外，公司还控股天津申嘉科技发展有限公司（主营业务为离子水生产销售，账面净资产274万元）、天津百舜物业管理有限公司（主营业务为物业管理服务，账面净资产439万元）。

　　（三）成都水泥工业设计研究院有限公司

　　成都水泥工业设计研究院有限公司为中国中材集团有限公司全资子公司，注册资本2919万元，公司法人代表：王开明，公司住所地成都市成华区成华大道新鸿路69号。公司主要业务为房屋（土地）租赁、物业管理服务等。公司现有在岗人员24人。2011年10月31日经审计总资产5178．87万元，净资产4549．24万元，1－10月营业收入433．54万元，净利润－271．27万元。公司资产主要是土地和房产。此外，公司还持有成都维邦工程有限公司100％股权（主营业务为装备设计制造，账面净资产693万元）。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　根据国有股权转让有关规定，中材集团通过上海联合产权交易所对三家股权挂牌转让，受让方需通过摘牌并签订协议完成本次股权受让。

　　（一）关联交易定价政策

　　本次中材集团拟转让的三家公司为全资国有公司，根据国资委、财政部颁发的《企业国有产权转让管理暂行办法》，国有股权转让需以净资产评估值为基础确定价格在产权交易所挂牌转让。为此，中材集团委托国富浩华会计师事务所对三家公司以2011年10月31日为基准日进行专项审计，委托亚洲（北京）资产评估有限公司（资质证书编号：京财企许可［2010］0030号）以2011年10月31日为基准日进行100％股东权益评估，审计和评估结果如下：

　　邯郸中材资产管理有限公司经审计账面净资产3579．78万元，净资产评估值4708．35万元，评估增值1128．57万元，评估增值率31．53％，评估增值的主要原因是土地使用权增值，增值额为1053．52万元，增值率为90．93％，占净资产增值的93．35％。（审计报告编号：国浩专审字［2012］第205Ｃ320号；评估报告编号：京亚评报字［2012］024号）。

　　天津水泥工业设计研究院有限公司经审计账面净资产6858．80万元，净资产评估值13226．84万元，评估增值6368．04万元，评估增值率92．84％。主要增值项是土地使用权等无形资产增值，增值6598．42万元，增值率13045．51％，占净资产增值的103．62％。（审计报告编号：国浩专审字［2012］205Ｃ235号；评估报告编号：京亚评报字［2012］第021号。

　　成都水泥工业设计研究院有限公司经审计账面净资产4549．24万元，净资产评估值5557．41万元，评估增值1008．17万元，增值率22．16％，主要增值项是土地使用权增值，增值1082．83万元，占净资产增值的107．41％。（审计报告编号：国浩专审字［2012］205Ｃ13号；评估报告编号：京亚评报字［2012］023号）。

　　（二）拟签署的产权交易合同规定的重要事项

　　1、关于拟收购企业离退休人员安置费问题

　　按照财企【2009】117号文件的相关规定，并根据国富浩华会计师事务所出具的审核报告，中材集团总计向三家标的企业一次性支付职工安置费用人民币19713．49万元，标的企业须设专户管理，相关资金专门用于标的企业离退休职工安置，受让方行使监督职责。

　　2、自评估基准日至产权转让完成日当月的经营性盈亏由中材集团承担，转让日次月及以后经营性盈亏由受让方承担。

　　3、协议生效条款为：经中国中材股份有限公司股东会决议通过本次收购事项后生效。

　　（三）三家企业收购后的后续事项

　　为减少管理层级，提高管理效率， 收购完成一年之后，拟分别由收购主体对被收购企业进行吸收合并。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

　　本次交易主要影响到公司资产形态的变化，对营业收入和利润影响非常小。本次股权交易完成后，公司资产将变的更为完整，并减少关联交易。

　　六、审议程序

　　（一）在公司第四届董事会第八次会议（临时）审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事谭仲明、刘志江、李新华、王伟、武守富、于兴敏回避了对本议案的表决。

　　（二）本关联交易事项已经独立董事事前认可，独立董事发表如下独立意见：

　　独立董事孙向远、余云辉对此事项发表了如下独立意见：

　　1、程序性。公司于2012年6月21日召开了第四届董事会第八次会议（临时），关联董事回避了表决，审议通过了《关于收购天津水泥工业设计研究院有限公司等三家公司100％股权暨关联交易的议案》。本人认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

　　2、公平性。本人认为，本次提交审议的《关于收购天津水泥工业设计研究院有限公司等三家公司100％股权暨关联交易的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

　　独立董事梁春对此事项发表了如下独立意见：

　　1、程序性。公司于2012年6月21日召开了第四届董事会第八次会议（临时），关联董事回避了表决，审议通过了《关于收购天津水泥工业设计研究院有限公司等三家公司100％股权暨关联交易的议案》。本人认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

　　2、公平性。本人认为，本次提交审议的《关于收购天津水泥工业设计研究院有限公司等三家公司100％股权暨关联交易的议案》从减少关联交易的金额和收购价值判断，理由不够充分。

　　（三）上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

　　七、备查文件目录

　　（一）中国中材国际工程股份有限公司第四届董事会第八次会议（临时）决议；

　　（二）中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见；（三）《邯郸中材资产管理有限公司专项审计报告》（国浩专审字［2012］第205Ｃ320号）

　　（四）《中国中材集团有限公司拟股权转让涉及的邯郸中材资产管理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字［2012］024号）

　　（五）《天津水泥工业设计研究院有限公司专项审计报告》（国浩专审字［2012］205Ｃ235号）

　　（六）《中国中材集团有限公司拟转让股权涉及的天津水泥工业设计研究院有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字［2012］第021号

　　（七）《成都水泥工业设计研究院有限公司专项审计报告》（国浩专审字［2012］205Ｃ13号）

　　（八）《中国中材集团有限公司拟股权转让涉及的成都水泥工业设计研究院有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字［2012］023号）

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二Ｏ一二年六月二十二日

　　证券代码：600970证券简称：中材国际公告编号：临2012－016

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2012年6月14日以书面形式发出会议通知，于2012年6月21日以通讯方式召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席张江女士主持会议，与会监事经过认真审议，形成如下决议：

　　审议通过了《关于收购天津水泥工业设计研究院有限公司等三家公司100％股权暨关联交易的议案》，同意提请公司2012年第二次临时股东大会审议。

　　内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于收购天津水泥工业设计研究院有限公司等三家公司100％股权暨关联交易的公告》。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　监事会

　　二〇一二年六月二十二日