北京东方园林股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：002310股票简称：东方园林编号：2012－032

　　北京东方园林股份有限公司

　　第四届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　北京东方园林股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议通知于2012年6月15日以电子邮件、手机短信等形式发出，会议于2012年6月21日在北京市朝阳区北苑家园绣菊园7号楼五层会议室召开。应参会董事11人，实际参会董事11人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由公司董事长何巧女主持，审议通过了以下事项：

　　一、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

　　公司于2011年7月6日召开2011年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，决议有效期即将届满。因公司非公开发行股票申请正在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核过程中，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定的要求，结合公司实际情况，公司拟对本次非公开发行股票的定价基准日及发行价格、发行数量、发行决议的有效期进行调整，发行方案其他内容保持不变。方案具体调整情况如下：

　　1、发行数量

　　鉴于公司近日已完成2011年度权益分派实施工作，根据公司非公开发行股票方案的相关规定，将本次发行数量的上限由1，800万股调整为3，600万股。具体计算如下：

　　调整后的发行数量上限＝调整前的发行数量上限×（1＋总股本变动比例）＝1，800万股×（1＋99．43％）＝35，897，139股≈3，600万股。

　　最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票

　　2、定价基准日及发行价格

　　鉴于本次非公开发行股票方案的有效期即将届满，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定的要求，需要由董事会重新确定本次发行的定价基准日。

　　调整后的定价基准日为2012年6月22日（公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日），发行价格相应调整为不低于47．93元／股，为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（53．26元／股）的90％。

　　具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。

　　表决结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票

　　3、本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票

　　除上述调整事项外，有关公司本次非公开发行股票方案的其他内容不变。本议案需提交股东大会逐项表决，并报中国证监会核准。

　　二、审议通过《关于修订非公开发行股票预案的议案》；

　　《公司非公开发行股票预案修订稿（2012年6月）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于提请股东大会延长董事会办理本次非公开发行工作相关事宜的授权期限的议案》；

　　鉴于公司非公开发行股票在中国证监会审核过程中，而公司非公开发行股票的决议有效期即将届满，董事会提请股东大会在授权事项不变的前提下延长董事会办理本次非公开发行工作相关事宜的授权期限，授权的有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于调整首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》；

　　《关于调整首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《独立董事关于调整首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票

　　五、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

　　鉴于公司在2011年度权益分派方案实施之前，办结首期股票期权激励计划第一个行权期行权登记业务，公司注册资本由15，024．39万元变更为15，110．74万元，因此2011年度权益分派实施完成后，公司总股本增至301，351，296股。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，对《公司章程》作如下修改：

　　“原《公司章程》第六条：公司注册资本为人民币30，048．78万元。

　　拟修改为：第六条：公司注册资本为人民币30，135．1296万元。”

　　表决结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》

　　《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　北京东方园林股份有限公司董事会

　　2012年6月21日

　　证券代码：002310股票简称：东方园林编号：2012－033

　　北京东方园林股份有限公司

　　关于调整首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　北京东方园林股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，有关事项具体如下：

　　一、股票期权激励计划简述

　　1、2010年4月9日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，并向中国证监会上报了申请备案材料。

　　2、2011年1月10日，根据中国证监会的反馈意见，公司修订了股票期权激励计划，并召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《首期股权激励计划》”），并经中国证监会审核无异议。

　　3、2011年1月26日，公司召开了2011年第一次临时股东大会，审议通过了《北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》。

　　4、2011年1月27日，公司第四届董事会第五次会议审议了通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》。确定股票期权激励计划授予日为2011年1月27日，行权价格为64．89元，授予数量为378．98万份，授予激励对象为70人。

　　5、2012年4月20日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司首期股权激励计划授予对象调整的议案》及《关于首期股权激励计划第一个行权期可行权的议案》，激励对象由70人调整为61人，对应的33．58万份期权予以注销，授予期权数量调整为345．40万份。并且，第一个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司2011年年度报告公告后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日止的期间内行权。

　　6、2012年5月，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2012年5月25日为股票行权登记日，对提出申请行权的61名激励对象的863，500份股票期权予以行权。截止2012年5月28日，公司已完成相关股份登记手续。本次行权完成后，剩余尚未行权的股票期权数量为259．05万股。

　　7、2012年6月21日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，对尚未行权的259．05万股股票期权根据《首期股票期权激励计划》规定的调整方法进行调整，调整后股票期权数量为5，166，196股，行权价格为32．54元。

　　二、调整事由及调整方法

　　根据《首期股权激励计划》的规定，对股票期权数量及行权价格的调整方法如下：

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前东方园林有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Ｑ＝Ｑ0×（1＋ｎ）

　　其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　2、缩股

　　Ｑ＝Ｑ0×ｎ

　　其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即1股东方园林股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　3、配股

　　Ｑ ＝ Ｑ0 ×Ｐ1×（1＋ｎ）／（Ｐ1＋Ｐ2 ×ｎ）

　　其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；Ｐ1为股权登记日当日收盘价；Ｐ2为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　（二）行权价格的调整方法

　　若在行权前东方园林有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Ｐ＝Ｐ0 ÷（1＋ｎ）

　　其中：Ｐ0为调整前的行权价格； ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率； Ｐ为调整后的行权价格。

　　2、缩股

　　Ｐ＝Ｐ0÷ ｎ

　　其中：Ｐ0为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例； Ｐ为调整后的行权价格。

　　3、派息

　　Ｐ＝Ｐ0－Ｖ

　　其中：Ｐ0为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额； Ｐ为调整后的行权价格。

　　4、配股

　　Ｐ＝ Ｐ0×（Ｐ1＋Ｐ2× ｎ ）／【Ｐ1×（1＋ｎ ）】

　　其中： Ｐ0为调整前的行权价格；Ｐ1为股权登记日当天收盘价；Ｐ2为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Ｐ为调整后的行权价格。

　　2012年5月18日，公司2011年度股东大会审议通过了《2011年度资本公积金转增股本方案》，以截止2011年12月31日公司总股本150，243，900股为基数向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增150，243，900股。

　　根据公司2012年6月2日刊登的《2011年年度权益分派实施公告》（公告编号：2012－031，详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），因公司于2012年5月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办结首期股票期权激励计划第一个行权期行权登记业务，公司总股本由150，243，900股变动为151，107，400股，按照“转增股本金额固定不变”的原则调整分配比例，调整后为每10股转增9．942855股。2011年度权益分派方案的股权登记日为2012年6月7日，除权日为2012年6月8日。目前，公司已经完成相关权益分派实施工作。

　　鉴于上述权益分派情况，根据《首期股权激励计划》规定的调整方法，对尚未行权的股票期权数量和行权价格进行如下调整：

　　1、股票期权数量的调整

　　调整后的股票期权数量＝调整前的股票期权数量×（1＋ｎ） ＝（345．40－86．35）万股×（1＋0．9942855）＝5，166，196股

　　2、行权价格的调整

　　调整后的行权价格＝调整前的行权价格÷（1＋ｎ）＝64．89元÷（1＋0．9942855）＝32．54元

　　三、独立董事意见

　　独立董事认为本次董事会对《首期股权激励计划》涉及的股票期权数量和行权价格进行调整符合《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《首期股权激励计划》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对《股票期权激励计划》涉及的股票期权数量和行权价格进行相应的调整。

　　四、律师的结论意见

　　公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划草案修订稿》的相关规定，对公司实行首期股权激励计划中对行权数量、行权价格等相关事项的调整，符合《公司法》、《证券法》和《股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录1－3号》及《激励计划草案修订稿》的有关规定。本次股票期权调整合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事关于调整首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的独立意见；

　　3、北京市君合律师事务所关于北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划调整相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京东方园林股份有限公司董事会

　　2012年6月21日

　　证券代码：002310股票简称：东方园林编号：2012－034

　　北京东方园林股份有限公司

　　关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京东方园林股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议决定于2012年7月10日下午2：00召开2012年第一次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、召开时间

　　（1）现场会议时间：2012年7月10日下午2：00

　　（2）网络投票时间：2012年7月9日至7月10日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2012年7月10日交易日上午 9：30～11：30，下午 13：00～15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2012年7月9日下午15：00至 2012年7月10日下午 15：00期间的任意时间。

　　2、现场会议地点：北京市朝阳区北苑家园绣菊园7号楼公司会议室。

　　3、会议召开方式：现场投票＋网络投票

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数， 应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　　4、会议召集人：公司第四届董事会

　　二、会议审议事项

　　1、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

　　1．1发行数量；

　　1．2定价基准日及发行价格；

　　1．3本次非公开发行股票决议的有效期；

　　2、《关于修订非公开发行股票预案的议案》；

　　3、《关于提请股东大会延长董事会办理本次非公开发行工作相关事宜的授权期限的议案》；

　　4、《关于修改＜公司章程＞的议案》。

　　以上议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，其中议案1需股东大会逐项审议，议案1、议案2、议案4需股东大会采用特别决议表决。

　　以上议案相关内容刊登在2012年6月22日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、出席会议的对象

　　1、2012年7月5日下午15：00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　2、公司董事、监事和其他高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师。

　　四、现场会议登记办法

　　1、登记时间：2012年7月6日上午9：30—11：30，下午13：00—17：00

　　2、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、授权委托书、股东账户卡和代理人身份证进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明书和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、授权委托书、股东账户卡和代理人身份证进行登记；

　　（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记。

　　3、登记地点：北京市朝阳区北苑家园绣菊园7号楼5层公司证券发展部

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　1、采用交易系统投票的投票程序

　　（1）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2012年 7月10日上午 9：30－11：30、下午 13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作；

　　（2）投票代码：362310投票简称：东园投票

　　（3）股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入投票；②在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，100．00元代表总议案（对所有议案统一表决）；1．00 元代表议案1，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2．00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2．01 元代表议案2中子议案 2．1，2．02 元代表议案2中子议案 2．2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

　　议案名称

　　对应申报价格

　　（单位：元）

　　总表决：对所有议案统一表决

　　100．00

　　1：《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　1．00

　　1．1发行数量

　　1．01

　　1．2定价基准日及发行价格

　　1．02

　　1．3本次非公开发行股票决议的有效期

　　1．03

　　2：审议《关于修订非公开发行股票预案的议案》

　　2．00

　　3：《关于提请股东大会延长董事会办理本次非公开发行工作相关事宜的授权期限的议案》

　　3．00

　　4：《关于修改＜公司章程＞的议案》

　　4．00

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

　　表决意见种类

　　对应申报股数

　　同意

　　1股

　　反对

　　2股

　　弃权

　　3股

　　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　在股东对议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

　　如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。

　　⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　　⑥如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

　　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　（1）申请服务密码的流程：登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区注册。

　　（2）激活服务密码

　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　买入证券

　　买入价格

　　买入股数

　　369999

　　1．00

　　4位数字的“激活校验码”

　　填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午 11：30 前发出的，当日下午 13：00即可使用；如服务密码激活指令上午 11：30后发出的，次日方可使用。

　　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　　（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（4）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

　　①登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“北京东方园林股份有限公司 2012年第一次临时股东大会投票”；

　　②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 ＣＡ证书登录；

　　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　　④确认并发送投票结果。

　　（5）投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年7月9日下午15：00 至7月10日下午15：00期间的任意时间。

　　六、投票注意事项

　　1、网络投票不能撤单；

　　2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　　3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　　4、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　　七、其他事项

　　1、联系方式

　　联系电话：010－52286666

　　传真号码：010－52288062

　　联 系 人：唐海军、时华蕊

　　通讯地址：北京市朝阳区北苑家园绣菊园7号楼5层证券发展部

　　邮编：100012

　　2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　　3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　北京东方园林股份有限公司

　　董 事 会

　　2012年6月21日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托先生／女士代表本人／公司出席北京东方园林股份有限公司2012年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

　　委托人股东账号：持股数：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人（签名）：受托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　序号

　　议案名称

　　表决结果

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　1．1

　　发行数量

　　1．2

　　定价基准日及发行价格

　　1．3

　　本次非公开发行股票决议的有效期

　　2

　　《关于修订非公开发行股票预案的议案》

　　3

　　《关于提请股东大会延长董事会办理本次非公开发行工作相关事宜的授权期限的议案》

　　4

　　《关于修改＜公司章程＞的议案》

　　回执

　　截至2012年7月5日，我单位（个人）持有北京东方园林股份有限公司股票股，拟参加公司2012年第一次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东帐户：

　　股东名称：（签章）

　　注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

　　证券代码：002310股票简称：东方园林编号：2012－035

　　北京东方园林股份有限公司

　　关于签署沈阳满融经济区景观系统建设合作框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、协议签署的概况

　　2012年6月21日，北京东方园林股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与沈阳市满融经济区管理委员会（以下简称“甲方”）签署了《沈阳满融经济区景观系统建设合作框架协议》（以下简称“本协议”），本协议金额约为人民币11．73亿元（不含景观设计费），实际金额以景观工程合同约定及实际工程量结算为准。

　　二、交易对方情况介绍

　　满融经济区于2006年7月20日成立，因其境内亚洲最大朝鲜族聚居村——满融村而得名。是沈阳市政府派出机构，下辖浑河站西街道办事处，区域面积为23．5平方公里，常住人口6万。在2010年沈阳市实施区划调整战略部署后，满融经济区划归和平区管辖。满融经济区具备良好的区位优势、便捷的交通和优美的环境。其位于沈阳和平区西南部，北临于洪区，东临浑南新区，西南临苏家屯区，距桃仙国际机场20公里，距沈阳站10公里，距建设中的哈大高铁站8公里。区域内水系较多，景观资源丰富。

　　满融经济区归属的和平区2011年的实现ＧＤＰ 总量628亿，一般预算收入78亿元，人均可支配收入24750元，位列沈阳市城区第一名。

　　上述协议的交易对方为沈阳市满融经济区管理委员会，与本公司不存在关联关系。最近一个会计年度，公司与交易对方未发生类似业务。

　　三、本协议的主要内容

　　（一）工程概况

　　1、工程地点：沈阳市和平区满融经济区。

　　2、工程建设范围及内容：

　　本协议包括浑河满融段滩地公园、满融地区新建道路绿化、蓝海湖及内河水系景观建设等三个项目。投资总计约为11．73亿元，其中浑河满融段滩地公园项目约3．40亿元、满融地区新建道路绿化项目约3．08亿元、蓝海湖及内河水系景观建设项目约5．25亿元。

　　3、工程工期：本工程建设期暂定2012年至2014年，具体开竣工时间在景观工程合同中明确。

　　（二）合作方式

　　甲方通过规定程序，依法委托乙方实施本工程，并在乙方获得实施资格后，按约定支付景观工程款。乙方接受委托，将采取设计、施工及后期养护运营一体化方式实施工程。乙方承诺，其设计、施工机构具备符合本工程要求的法定资质。甲、乙双方将在本协议基础上，进一步协商签署工程具体实施合同（下称“景观工程合同”）和设计合同。

　　（三）工程投资及结算

　　1、本工程范围内具体工程，均按单项或分段工程计算产值、竣工验收、结算；养护期为24个月。

　　2、工程造价确定原则

　　本工程执行工程量清单计价。双方在进场前，按照工程施工图编制工程量清单，并确定各分项工程的综合单价；竣工后按各分项工程的综合单价和竣工图实施结算。

　　3、单项／分段工程竣工验收

　　（1）每一单项或分段工程竣工后，乙方提出验收申请（报验文件齐备），视为工程完工，除非该工程经甲方验收质量不合格。

　　甲方在乙方提交验收申请后15日内组织竣工验收。甲方无合理理由不验收或拖延验收超过5日，或者未经验收将该工程投入使用，视为该工程已经甲方验收通过。

　　（2）双方特别明确，单项／分段工程的范围以甲方在约定期限内实际交付用地范围为准。如发生征地、拆迁及政策变化等任何非乙方原因情况，导致单项／分段工程中部分用地未在合同约定期限内交付给乙方，则该部分用地相应工程内容作甩项处理，即从该单项／分段工程中扣除，以届时实际甲方交地范围为准确定该单项／分段工程范围，实施竣工验收和结算付款。

　　如施工期间因甲方指令（包括增加建设内容、提高建设标准、更改设计方案）等非乙方原因造成单项／分段工程部分内容无法连续施工，影响时间超过3个月的，甲方同意该等受影响的工程内容作甩项处理，对未受影响工程内容实施竣工验收和结算付款；甩项工程受影响期间乙方额外发生的照管、养护等费用，甲方据实给予补偿。

　　前述甩项处理的工程内容，将纳入本工程其他单项／分段工程合同，具体方案由双方协商确定。

　　4、工程结算

　　工程经甲方验收通过（包括视为验收通过）后28日内，乙方向甲方递交竣工结算报告及结算资料；甲方应在10日内针对资料齐备性反馈意见（包括财政部门意见）。

　　双方按照竣工图进行结算，结算结果以甲方最终确认为准。甲方收到乙方齐备竣工结算报告及结算资料后60日内完成审核（包括财政部门审核及委托审计时间），给予确认结算或者提出修改意见。如甲方未在前述期限内提出合理修改意见，视为结算完成，双方以该结算报告作为最终结算依据。

　　（四）景观工程款资金来源及支付安排

　　1、景观工程款资金来源

　　（1）甲方将以自有资金支付景观工程款，并指定地块作为保障地块，以保障地块的出让收入作为支付景观工程款的来源之一。如出让收入不足以支付景观工程款，不足部分仍由甲方以自有资金支付。

　　保障地块包括Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ四个年度保障地块，分别对应2013、2014、2015、2016年应付景观工程款。

　　甲方协调促成保障地块出让计划符合本协议保障约定。如政府计划提前出让或更换保障地块，甲方应事先与乙方沟通，商定替换同等价值的保障地块后实施。

　　（2）甲、乙双方明确：

　　1）甲方应将其用于支付景观工程款的资金纳入相应年度政府预算，并及时向乙方提供工程立项文件，及明确景观工程款支付来源的政府决议等支持性文件。

　　2）保障地块的出让收入，专项用于支付景观工程款，直至款项结清。

　　2、景观工程款支付安排

　　（1）开工之日起，甲方按0－6－3－1的付款模式支付景观工程进度款（施工中经甲方确认的已完成工程相应工程款下称“已完成工程款”），即付款执行如下：

　　凡工程在每年6月30日（含）前开工：针对每个单项工程，开工当年10月15日前支付到10月前已完成工程款的60％，开工次年10月15日前或完工当月（以先到时间为准）支付到10月前或完工当月前（以先到时间为准）全部已完成工程款的90％，完工满12个月后15日内付清全部结算工程款。

　　凡工程在每年6月30日后开工：针对每个单项工程，开工次年5月15日前支付到5月前已完成工程款的60％，开工第三年5月15日前或完工当月（以先到时间为准）支付到5月前或完工当月前（以先到时间为准）全部已完成工程款的90％，完工满12个月后 15日内付清全部结算工程款。

　　开工后乙方每月25日前向甲方提交当期完成工程量及工程款，甲方在次月10日前核定完成并书面回复乙方予以确认；甲方未回复视为确认。每月工程变更洽商工程量应同期结算并计入当月工程款。

　　（2）按照工程项目预计年度产值情况，Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ四个年度保障地块，分别对应2013、2014、2015、2016年应付景观工程款。其中，Ａ地块约364亩，Ｂ地块约585亩、Ｃ地块约262亩、Ｄ地块约68亩。四个年度保障地块启动保障的时间均为当年的5月15日。

　　在实际施工过程中，如因单项工程工期调整或工程延期等情况发生，导致年度付款及保障地块发生变化的，双方届时另行签订补充协议予以约定。

　　（3）如甲方未能按约定足额支付年度付款，则启动保障机制，在约定付款日30日内（下称“首次出让期限”），协调完成出让相应年度保障地块。

　　为确保出让成交价款支付符合本协议有关产值支付约定要求，甲方协调促成出让文件规定，竞得人在签署出让合同后20日内支付全部成交价款。

　　（4）甲、乙双方明确，保障地块的竞得人支付每笔出让成交价款后20日内，甲方将该款项中市、区两级分成中甲方可支配部分（不低于成交价款的60％），用于支付届时应付工程款；

　　甲、乙双方明确，如保障地块的出让成交价款中甲方实际可支配部分，不能满足工程款支付要求的，不足部分由甲方以自有资金按期支付。

　　3、鉴于乙方对本工程前期投入巨大，在乙方确保工程质量的前提下，甲方确认，工程款依据过程产值确认结果支付，不与工程完工验收或工程最终结算挂钩。

　　4、如甲方未按约定足额支付乙方工程款，并且未按约定实施保障，甲方应向乙方支付相当于届时应付未付工程款金额10％的违约金；且乙方有权延期施工、完工或交工，且不承担任何责任；如因此遭受相关部门处罚，相应费用和责任由甲方承担。

　　为避免影响已完工程质量，届时乙方有权采取工程保护措施，包括设立围挡、不接受未预约参观、谢绝人员进入等，直至工程款按约定结清、乙方向甲方移交工程之日。甲方将对乙方工程保护措施给予协助。

　　四、协议履行对本公司的影响

　　（一）本协议投资总额约人民币11．73亿元，占本公司2011年经审计营业收入 29．10亿元的比例为40．31％，本协议项目开竣工时间暂定为2012年至2014年，预计将对本公司2012年至2014年的经营业绩产生一定的影响。

　　（二）本协议的履行有利于公司充分发挥“城市景观生态系统综合运营商”的优势，有利于优化资源配置及管理协调，与公司在沈阳市的其他项目形成较好的联动效应。

　　（三）本协议的履行不影响公司业务的独立性，本公司不会因为履行本协议对沈阳市满融经济区管理委员会形成依赖。

　　五、风险提示

　　（一）本协议为公司与沈阳市满融经济区管理委员会签订的框架协议，后期还需签订具体的建设工程施工合同。合同的签订时间、金额、工期仍具有不确定性，公司将及时对合同签订进展情况履行公告义务；

　　（二）本协议的应收账款周期较长，尽管协议双方明确了违约责任，但仍存在应收账款不能及时收回的风险；

　　（三）本协议的履行将占用公司较大的流动资金；

　　（四）本协议项下的工程尽管明确了开竣工时间，但受甲方征地拆迁进度的影响，实际的开竣工时间仍具有不确定性；

　　（五）本协议涉及的金额为预估数，具体金额以签订的工程建设合同为准，存在最终金额与协议金额不一致的风险。

　　请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《沈阳满融经济区景观系统建设合作框架协议》。

　　特此公告。

　　北京东方园林股份有限公司董事会

　　2012年6月21日