河北金牛化工股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-22 01:22 来源: 中国证券网-上海证券报
股票代码：600722 股票简称：ST金化 公告编号：临2012-028
河北金牛化工股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北金牛化工股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2012年6月21日在公司六楼会议室召开，会议通知已于2日前以专人送达或传真方式发出。会议应参加董事7名，现场出席会议的董事6名，独立董事袁琳女士因出差在外未能参加本次会议，委托独立董事姚万义先生代为表决。会议由 公司董事长祁泽民先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式形成如下决议：
一、 审议通过《就股东回报规划事宜的论证报告》的议案
《就股东回报规划事宜的论证报告》及独立董事意见详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于认真贯彻落实现金分红有关事项工作方案》的议案
《关于认真贯彻落实现金分红有关事项工作方案》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《河北金牛化工股份有限公司未来三年（2012年—2014年）股东回报规划》的议案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司董事会综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、债权融资环境等因素，特制订了《河北金牛化工股份有限公司未来三年（2012年—2014年）股东回报规划》，独立董事对上述回报规划的制定发表了独立意见。
上述规划详细内容和独立董事意见详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
四、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司拟对现行《公司章程》第一百五十七条规定的公司利润分配政策进行如下修改：
第一百五十七条原文为：
“第一百五十七条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司应实施积极的利润分配办法，并严格遵守以下规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司实施现金利润分配时，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。
（五）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
拟修改为：
“ 第一百五十七条公司可以采取现金或者股票方式分配股利，实施积极的利润分配办法，并严格遵守以下规定：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司应以每三年为一个周期，制定周期内股东回报规划并报股东大会审议批准后执行。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
（二）利润分配政策
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；
（三）利润分配的条件和比例
1.现金分红条件
公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30％，且超过5，000 万元人民币。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。
2.股票股利分配条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）利润分配应履行的审议程序
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体董事的2/3以上同意，并分别经公司2/3以上的独立董事同意，同时经监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损、且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途;独立董事应该对此发表明确意见；公司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事的2/3以上同意，并经公司2/3以上的独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
（六）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
《公司章程修正案》(草案)详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》
公司将于2012年7月10日召开2012 年第二次临时股东大会，审议本次董事会有关议案。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
河北金牛化工股份有限公司董事会
2012年6月22日
股票代码：600722 股票简称：ST金化 公告编号：临2012-029
河北金牛化工股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北金牛化工股份有限公司第六届监事会第五次会议于2012年6月21日在公司六楼会议室召开，会议通知已于2日前以专人送达或传真方式发出。会议应参加监事5名，现场出席会议的监事5名，会议由监事会主席王玉江先生主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决的方式形成如下决议：
审议通过《河北金牛化工股份有限公司未来三年（2012年—2014年）股东回报规划》
上述规划详细内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
监事会认为：公司在综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、债权融资环境等因素的基础上，制订连续、稳定、科学的股东回报机制与规划，符合有关法律、法规及公司章程的规定，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
特此公告
河北金牛化工股份有限公司监事会
2012年6月22日
股票代码：600722 股票简称：ST金化 公告编号：临2012-030
河北金牛化工股份有限公司
关于召开2012年第二次临时股东大会的
通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 会议召开时间：
现场会议时间：2012年7月10日下午14:00
网络投票时间：2012年7月10日上午9:30—11:30
下午13:00—15:00
●股权登记日：2012年7月5日
●会议召开地点：公司六楼会议室
●会议方式：现场投票与网络投票相结合
●是否提供网络投票：是
公司拟于2012年7月10日召开2012年第二次临时股东大会，具体事宜通知如下：
（一）召开会议基本情况
1.召集人：公司董事会
2.现场会议召开时间：2012年7月10日（星期二）下午14:00
3.网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2012年7月10日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00
4.股权登记日：2012年7月5日（星期四）
5.现场会议召开地点：河北省沧州市黄河东路20号公司六楼会议室
6.召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7.投票规则：公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
8.会议的提示性公告：公司将于2012年7月6日就本次股东大会发布提示性公告。
（二）会议审议事项
1.审议《河北金牛化工股份有限公司未来三年（2012年—2014年）股东回报规划》
2.审议《关于修改<公司章程>的议案》
（三）会议出席对象
1.截止2012年7月5日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.公司聘请的律师；
4.公司董事会邀请的相关人员。
（四）现场会议登记办法
1.登记时间：2012年7月6日（星期五）上午9:00至17:00
2012年7月9日（星期一）上午9:00至17:00
2.登记地址：公司证券部
3.登记手续：具备出席会议资格的个人股东，请持本人身份证原件、股东账户卡；股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户、委托人身份证；法人股东请持单位证明信、法人代表授权书、出席人身份证原件到本公司证券部登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
4.会议联系方式
联系人： 刘国发
联系电话：0317—3509970
传真：0317—3030719
地址：河北省沧州市黄河东路20号
邮政编码：061000
（五）参与网络投票的程序事项
1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2012年7月10日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
2.股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司董事会
2012年6月22日
附件一：
授权委托书
兹全权委托先生/女士代表我单位（个人）出席河北金牛化工股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权：
序号
议案内容
同意
反对
弃权
1
《河北金牛化工股份有限公司未来三年（2012年—2014年）股东回报规划》
2
《关于修改<公司章程>的议案》
以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。
委托人姓名或名称：个人股东委托人身份证号码：
委托人持股数：委托人股票账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托书签发日期： 年月日
委托书有效期限： 年月日至 年月日
委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
一、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年7月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。
二、投票代码：738722；投票简称：金化投票
三、具体程序
1.买卖方向为买入投票。
2.在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
议案序号
议案内容
对应的申报价格
总议案
99.00元
1
《河北金牛化工股份有限公司未来三年（2012年—2014年）股东回报规划》
1.00元
2
《关于修改<公司章程>的议案》
2.00元
3.在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见种类
对应的申报股数
同意
1股
反对
2股
弃权
3股
四、投票注意事项
1.股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2.采用网络投票的，对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
3.敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
4.网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。