深圳市富安娜家居用品股份有限公司第二届董事会第二十七次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号： 2012-032

　　深圳市富安娜家居用品股份有限公司

　　第二届董事会

　　第二十七次（临时）会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次（临时）会议通知于2012年6月15日以邮件方式送达。会议于2012年6月21日以现场方式召开。应参加会议的董事6名，实际参加表决的董事6名。会议由董事长林国芳先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定会，会议审议并通过如下决议：

　　一、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于向工商银行南山支行申请最高不超过1.5亿元人民币综合授信额度的议案》。

　　同意向中国工商银行股份有限公司深圳南山支行申请最高不超过1.5亿元人民币的综合授信额度（用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票等业务），期限为一年。在此期间，授权董事长林国芳先生与中国工商银行股份有限公司深圳南山支行签署一切融资合同（或协议）及相关文件。

　　二、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于制订<股东分红回报规划（2012-2014年）>的议案》。

　　具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　本议案尚需提交股东大会审议。公司董事会将按照有关程序另行召集召开股东大会。

　　三、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程修订案>的议案》。

　　为了更好的落实上市公司现金分红有关事项，不断完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司根据实际情况对章程进行了修订。具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　本议案尚需提交股东大会审议。公司董事会将按照有关程序另行召集召开股东大会。

　　特此公告。

　　深圳市富安娜家居用品股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年六月二十一日

　　深圳市富安娜家居用品股份有限公司

　　章程修订案

　　现根据中国证券监督管理委员会深圳证监局下发的《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字「2012」43号）相关要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分内容做以下修订：

　　原第一百七十六条：

　　公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　在公司盈利年度、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

　　修订后第一百七十六条为：

　　（一）公司利润分配政策为：

　　公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　（二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

　　1、当年每股收益不低于0.1元；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：

　　公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5，000万元人民币。

　　（三）分红比例的规定：

　　1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

　　2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

　　3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（五）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　（六）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

　　（七）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

　　（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（十）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　（十一）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　　（十二）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　（十三） 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　（十四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

　　深圳市富安娜家居用品股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年六月七日