广东省广告股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：002400证券简称：省广股份公告编号：2012－023

　　广东省广告股份有限公司

　　第二届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东省广告股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2012年6月16日以电子邮件方式发出会议通知，本次会议由董事长戴书华先生召集，2012年6月21日以通讯方式召开。公司应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经全体与会董事认真审议和表决，形成以下决议：

　　审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于公司部分超募资金使用计划的议案》。

　　1、同意使用人民币不高于5，100万元超募资金投资入股青岛先锋广告股份有限公司。

　　公司决定使用人民币不高于5，100万元超募资金投资入股青岛先锋广告股份有限公司。内容详见刊登于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上披露的《关于使用部分超募资金投资入股青岛先锋广告股份有限公司的公告》（公告编号：2012－025）。

　　2、同意使用人民币3，595万元超募资金投资入股上海窗之外广告有限公司。

　　公司决定使用人民币3，595万元超募资金投资入股上海窗之外广告有限公司。内容详见刊登于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上披露的《关于使用部分超募资金投资入股上海窗之外广告有限公司的公告》（公告编号：2012－026）。

　　3、同意使用人民币1，000万元超募资金设立广东赛铂互动传媒广告有限公司。

　　公司决定使用人民币1，000万元超募资金设立广东赛铂互动传媒广告有限公司。内容详见刊登于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上披露的《关于使用部分超募资金设立广东赛铂互动传媒广告有限公司的公告》（公告编号：2012－027）。

　　4、同意使用人民币500万元超募资金设立广州指标品牌管理咨询有限公司。

　　公司决定使用人民币500万元超募资金设立广州指标品牌管理咨询有限公司。内容详见刊登于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上披露的《关于使用部分超募资金设立广州指标品牌管理咨询有限公司的公告》（公告编号：2012－028）。

　　特此公告。

　　广东省广告股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年六月二十一日

　　证券代码：002400证券简称：省广股份公告编号：2012－024

　　广东省广告股份有限公司

　　第二届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东省广告股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2012年6月16日以电子邮件的形式送达。本次会议由郝建平先生召集，于2012年6月21日以通讯表决的方式召开。应参与通讯表决的监事3名，实际参与表决监事3名，本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关召开监事会的规定，经审议通过如下决议：

　　审议通过了（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）《关于公司部分超募资金使用计划的议案》

　　1、同意使用人民币不高于5，100万元超募资金投资入股青岛先锋广告股份有限公司。

　　监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不高于人民币5，100万元超募资金投资入股青岛先锋广告股份有限公司，有助于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。同意公司使用人民币不高于5，100万元超募资金投资入股青岛先锋广告股份有限公司。

　　2、同意使用人民币3，595万元超募资金投资入股上海窗之外广告有限公司。

　　监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用人民币3，595万元超募资金投资入股上海窗之外广告有限公司，有助于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。同意公司使用人民币3，595万元超募资金投资入股上海窗之外广告有限公司。

　　3、同意使用人民币1，000万元超募资金设立广东赛铂互动传媒广告有限公司。

　　监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下， 使用人民币1，000万元超募资金设立广东赛铂互动传媒广告有限公司，有利于公司进一步提升品牌影响力和核心竞争力，完善产业布局，实现公司业务结构战略升级。同意公司使用人民币1，000万元超募资金设立广东赛铂互动传媒广告有限公司。

　　4、同意使用人民币500万元超募资金设立广州指标品牌管理咨询有限公司。

　　监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下， 使用人民币500万元超募资金设立广州指标品牌管理咨询有限公司，有利于公司整合产业链，完善业务模式。同意公司使用人民币500万元部分超募资金设立广州指标品牌管理咨询有限公司。

　　特此公告。

　　广东省广告股份有限公司

　　监事会

　　二〇一二年六月二十一日

　　证券代码：002400证券简称：省广股份公告编号：2012－025

　　广东省广告股份有限公司

　　关于使用部分超募资金投资入股

　　青岛先锋广告股份有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东省广告股份有限公司（以下简称 “省广股份”或“公司”）于 2012年6月 21日召开第二届董事会第十五次会议，同意使用部分超募资金投资入股青岛先锋广告股份有限公司。现将基本情况公告如下：

　　一、 超额募集资金的使用情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东省广告股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕405号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）20，600，000股，发行价格为每股39．80元，募集资金总额81，988．00万元，扣除发行费用4，134．20万元后的募集资金净额为人民币77，853．80万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了深鹏所验字〔2010〕156号《验资报告》。根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，本次募集资金投资项目预计总投资16，830万元，本次发行实际超募资金总额为61，023．80万元。根据公司2010年6月3日召开第一届董事会第十七次会议审议通过了公司使用超额募集资金108万元补充公司募投项目资金缺口；使用超额募集资金13，000万元补充流动资金；使用超额募集资金1，000万元偿还银行贷款。根据财政部财会［2010］25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，公司将年度发行权益性证券过程中发生的信息披露及路演推介费用554．33万元，调整记入2010年年度管理费用。根据公司2011年3月25日召开第二届董事会第三次会议审议通过了使用超额募集资金不超过11，055万元对外投资，截止2012年5月31日公司在该投资项目已使用超募资金8，340万元。根据公司2011年12月12日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了使用超额募集资金14，964．93万元对外投资，截止2012年5月31日公司在该项目已使用超募资金14，964．93万元。公司于2012年2月6日召开了第二届董事会第十二次会议审议通过了使用人民币20，000万元超募资金对外投资，后因该项目本身原因无法实施，该笔超募资金无法使用。？

　　截至2012年5月31日，公司剩余超募资金为人民币24，165．19万元。

　　二、 本次使用部分超募资金对外投资的情况

　　（一）对外投资概述

　　1、交易的基本情况

　　省广股份对青岛先锋广告股份有限公司（以下简称“青岛先锋广告”）进行增资和受让原股东股权之方式，实现对青岛先锋广告的持股比例为51％，本次投资，省广股份拟出资不高于5，100万元，其中2，100万元向青岛先锋广告增资，3，000万元受让增资后青岛先锋广告原股东所持的部分青岛先锋广告股权。

　　2、本次投资事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易。

　　（二）投资标的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：青岛先锋广告股份有限公司；

　　企业性质：股份有限公司；

　　营业执照号码：370202228072930

　　注册地址：青岛市市南区香港中路32号五矿大厦22层

　　法定代表人：张文龙

　　注册资本：人民币700万元

　　经营范围：设计、制作、代理、发布国内广告业务；展览展示服务；礼仪服务；电脑图文设计；公关活动策划；商务信息咨询，企业管理咨询，投资信息咨询（不含金融、期货、证券）；建筑装饰装潢工程（凭资质经营）；展台设计及安装。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

　　2、业务情况

　　青岛先锋广告成立于2002年，是“以媒介购买为主导，专而精的区域资源整合服务商”。青岛先锋广告的业务主要分为三大板块：媒体代理业务、全案代理业务、媒体买断业务。历经多年发展，目前形成以山东、河北、河南、山西、天津、北京为核心，辐射全国的市场服务网络。

　　3、财务情况

　　根据深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的审计报告（深鹏所审［2012］1179号），截止2012年4月30日，青岛先锋的财务数据如下：

　　单位：元

　　项目

　　2012－4－30

　　2011－12－31

　　资产总计

　　61，812，833．64

　　44，421，566．46

　　其中：应收账款

　　27，846，819．04

　　12，887，579．29

　　负债合计

　　43，080，612．69

　　30，272，011．53

　　所有者权益合计

　　18，732，220．95

　　14，149，554．93

　　项目

　　2012年1－4月

　　2011年度

　　一、营业总收入

　　54，233，428．44

　　178，812，341．91

　　二、营业总成本

　　48，107，974．73

　　169，063，117．16

　　三、营业利润（亏损以“－”号填列）

　　6，125，453．71

　　9，749，224．75

　　四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　6，067，440．55

　　9，661，069．88

　　减：所得税费用

　　1，502，276．88

　　2，480，958．49

　　五、净利润（净亏损以“－”号填列）

　　4，565，163．67

　　7，180，111．39

　　归属于母公司所有者的净利润

　　4，525，891．88

　　7，179，353．93

　　4、股权结构

　　本次交易前股权结构：

　　股东名称

　　持股比例

　　张文龙

　　73．5％

　　张笠

　　12％

　　王涛

　　7％

　　陈晓亮

　　2％

　　于海红

　　1．5％

　　郑洁

　　1％

　　隋明

　　1％

　　孙蕾

　　1％

　　杨晓琳

　　1％

　　合计

　　100．00％

　　本次交易后股权结构：

　　股东名称

　　持股比例

　　广东省广告股份有限公司

　　51．00％

　　张文龙

　　36．02％

　　张笠

　　5．88％

　　王涛

　　3．43％

　　陈晓亮

　　0．98％

　　于海红

　　0．74％

　　郑洁

　　0．49％

　　隋明

　　0．49％

　　孙蕾

　　0．49％

　　杨晓琳

　　0．49％

　　合计

　　100．00％

　　三、 投资协议的主要内容

　　（一）投资方式与定价原则

　　依据北京恒信德律资产评估有限公司京恒信德律评报字［2012］0061号对因收购事宜涉及的青岛先锋广告的股东全部权益进行了评估。本次评估的基准日为2012年4月30日。经过综合分析，将收益法的评估结果作为评估报告的最终结论。至评估基准日，青岛先锋广告按照收益法的评估结果为：人民币10，445．21万元。

　　省广股份对青岛先锋广告进行增资和受让原股东股权之方式，实现对青岛先锋广告的持股比例为51％。定价的原则是：以北京恒信德律资产评估有限公司出具的评估报告为参考，估值暂按2012年青岛先锋广告承诺利润（1600万）的6．25倍执行，最终根据青岛先锋广告2012年实际经审计的税后净利润进行调整。省广股份拟出资不高于5，100万元，其中2，100万元向先锋增资，3，000万元受让增资后青岛先锋广告原股东所持的部分青岛先锋广告股权。

　　（二）投资资金的支付

　　1、投资协议签订后10个工作日内，省广股份即先支付股权转让款的50％作为首期股权转让款；青岛先锋广告原股东各方将首期股权转让款的70％无息借给青岛先锋广告使用，其余30％款项可由省广股份直接支付至青岛先锋广告原股东各方指定的账号内。青岛先锋广告按照最终调整确定后的估值最终根据青岛先锋广告2012年实际经审计的税后净利润进行调整且收回上年度应收款的90％后，首期款借款于青岛先锋广告2012年度审计报告出具后按调整后估值确定的首期款金额支付。

　　2、后续股权转让价款与2013－2014年约定业绩挂钩。第二、三期转让款为全部转让款的20％、30％；如青岛先锋广告完成约定业绩且收回上年度应收款的90％，第二、三期转让款分别于青岛先锋广告2013年度－2014年度审计报告出具后按约定的条件支付。

　　3、增资款分两期支付，首期增资款为全部增资款的70％，第二期增资款省广股份在2012年的审计报告出具后的30个工作日内按调整后估值支付。

　　4、估值最终根据青岛先锋广告2012年实际经审计的税后净利润进行调整。

　　（三）业绩承诺及盈利补偿

　　青岛先锋广告对税后利润作出如下承诺：2012年税后利润不低于1，600万元；2013年税后利润不低于2，000万元，2014年税后利润不低于2，600万元。

　　若三年中某年实际实现的税后净利润，大于约定的税后净利润的80％（含超过约定的税后净利润的情况），则省广股份在审计报告出具且青岛先锋广告已收回上一年度应收款的90％之后的30个工作日内支付股权转让款。

　　第二期实际支付转让款＝最终确定公司估值×【（已累计实现税后利润＋2014年预期约定利润）／三年约定总利润之和）】×30％×当期转让款比例；第三期实际支付转让款＝最终确定公司估值×（三年累计实现税后利润／三年约定总利润之和）×30％×当期转让款比例。

　　若三年中某年实际实现的税后净利润，小于约定的税后净利润的80％，双方均有权取消交易，由青岛先锋广告原股东按省广股份已支付的全部投资额（含股权转让款及增资款）收购省广股份所持青岛先锋广告之股份，并按同期银行贷款利率向省广股份支付相应利息。若双方均有意继续进行交易，则由双方另行协商。

　　上述各年度的税后利润以省广股份聘请的会计师事务所审定的青岛先锋广告扣除非经常损益后归属于母公司股东净利润和扣除非经常损益前归属于母公司股东净利润孰低者为准。

　　（四）公司治理

　　股权转让完成后，青岛先锋广告将改组董事会。董事会由5名董事组成，其中省广股份委派3名，青岛先锋广告原股东委派2名。青岛先锋广告设监事会，其中包括省广股份推荐的监事1名、青岛先锋广告原股东推荐的监事1名、职工监事1名。

　　青岛先锋广告的董事长及财务总负责人由省广股份委派。省广股份承诺：在盈利承诺期内，无正当理由，不改变青岛先锋广告现有高级管理人员及其他经营管理层成员，并利用省广股份的优势与青岛先锋广告加强协作运营。青岛先锋广告原股东保留充分的经营自主权。

　　（五）激励条款

　　如青岛先锋广告三年实际完成的利润总额超额 20 ％，省广股份同意在符合当时有关法律、法规等相关条件和要求并履行相关法规规定程序的前提下，青岛先锋广告原股东将持有的青岛先锋广告的股权通过省广股份发行股份购买资产的方式转换成省广股份股份，收购价格根据双方确定的青岛先锋广告2012－2014年三年实际完成税后净利润的平均数乘以一定市盈率倍数确定，以实现对创业股东的激励。

　　若青岛先锋广告三年实际完成的利润总额超额完成但低于20％，则省广股份同意收购青岛先锋广告原股东所持有的青岛先锋广告部分股份（不低于青岛先锋广告20％的股份），具体收购价格根据双方确定的青岛先锋广告2012－2014年三年实际完成税后净利润的平均数乘以一定市盈率倍数确定，该收购需要按照省广股份公司章程和相关法律法规规定履行相应的程序。

　　青岛先锋广告原股东承诺保证2015年实现税后净利润在2014年利润基础上实现不低于10％的增长及2016年实现税后净利润在2015年利润基础上实现不低于10％的增长。

　　四、对外投资的目的、存在的风险及应对

　　（一）对外投资的目的

　　1、助力公司快速切入北方地区媒介代理领域，继续完善省广股份全国布局

　　青岛先锋广告在我国沿海经济发达的北方地区特别是山东省积累了深厚的电视媒体资源，具有持续获得优势媒体资源的能力。省广股份收购青岛先锋广告，将使省广股份以青岛为依托，拓展山东、河南及河北的广告市场，从而形成省广股份以华南为根据地，辐射北京、上海、成都、重庆、武汉、青岛等地的全国整合营销传播格局。

　　本次省广股份与青岛先锋广告的合作，有利于省广股份快速切入北方地区的媒体代理广告领域，进一步有效延伸公司广告业务产业链，优化业务结构，充分发挥协同效应，培育新的利润增长点。

　　2、产业链优化有效整合，协同效应作用明显

　　青岛先锋广告具有较强的盈利能力和成长性，通过本次投资，省广股份成功拓展了北方区域，获得了新的利润增长点，对公司业绩增厚有正面作用。预计青岛先锋广告净利润目标值在2012－2014年分别为1，600万元、2，000万元和2，600万元。未来随着公司产业链的完善，业务结构的优化和双方资源的有效整合，公司的盈利能力还将会获得进一步提升。

　　（二）对外投资的风险和应对

　　1、人才流失风险

　　人力资源是广告行业的核心资源，广告人才的业务能力决定着广告服务的质量和品质。目前国内广告专业人才短缺，流动率较高，特别是中高级专业人员的严重紧缺制约着行业的快速发展。

　　2、管理风险

　　收购完成后，如何完善管理组织架构、提高管理人员的专业素质，建立高效有序的管理体系，实现在规范中提效率、在管理中求发展、在发展中规避经营风险的行之有效的管理，是青岛先锋广告未来持续发展所面临的管理风险。

　　3、防范措施

　　省广股份在投资合同中采取与股东核心管理层签订业绩对赌和签订竞业禁止协议、与核心管理层和业务骨干签订新的劳动合同并在对赌完成后签订激励安排等条款，保证青岛先锋广告核心管理层及骨干业务人员的稳定性。

　　五、相关审批和核准程序

　　1、董事会审议情况

　　2012 年6月21日，公司第二届董事会第十五次会议以9票同意、0票反对、

　　0票弃权审议通过了《关于公司部分超募资金使用计划的议案》，同意公司使用人民币不高于5，100万元超募资金投资入股青岛先锋广告股份有限公司。

　　独立董事对上述议案发表了独立意见，同意公司使用人民币不高于5，100万

　　元超募资金投资入股青岛先锋广告股份有限公司。

　　根据《公司章程》，本次对外投资自董事会审议批准后生效。

　　2、监事会审议情况

　　2012 年6月21日，公司第二届监事会第十一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司部分超募资金使用计划的议案》，同意公司使用人民币不高于5，100万元超募资金投资入股青岛先锋广告股份有限公司。

　　监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用人民币不高于5，100万元超募资金投资入股青岛先锋广告股份有限公司，有助于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。同意公司使用人民币不高于5，100万元超募资金投资入股青岛先锋广告股份有限公司。

　　3、保荐机构意见

　　保荐机构德邦证券有限责任公司及保荐代表人张军、赵麟对上述事项进行核查后出具了核查意见，认为：

　　1、2012年6月21日，省广股份第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司部分超募资金使用计划的议案》。独立董事对该事项也发表了同意意见。省广股份本次使用人民币不高于5，100万元超募资金投资入股青岛先锋广告股份有限公司事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序。

　　2、省广股份已拟定了《广东省广告股份有限公司关于使用部分超募资金投资入股青岛先锋广告股份有限公司的公告》，该信息披露文件充分、准确、完整，不存在重大遗漏。

　　3、本次使用超募资金对外投资没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定；

　　4、本次使用超募资金对外投资属公司现有主营业务范围内投资，有利于完善公司的产业链和优化公司业务结构，省广股份现有资源与青岛先锋广告具有较强的互补性，有利于发挥双方协同作用，有利于进一步提升公司经营业绩，符合公司和全体股东利益，其使用是合理、必要的；

　　5、本对外投资项目实施后，青岛先锋广告将成为省广股份的控股子公司。保荐人将督促省广股份指导青岛先锋广告按照上市公司标准规范运作，确保上市公司及股东利益不受损害；

　　6、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

　　德邦证券同意省广股份本次使用部分超募资金对外投资事项。

　　六、备查文件

　　1、广东省广告股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议；

　　2、广东省广告股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；

　　3、《关于青岛先锋广告股份有限公司之投资协议》；

　　4、北京恒信德律资产评估有限公司（京恒信德律评报字［2012］0061号）《资产评估报告》；

　　5、深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的（鹏所审［2012］1179号）《审计报告》；

　　6、《独立董事关于第二届董事会第十五次会议有关事项的独立意见》；

　　7、《德邦证券有限责任公司关于广东省广告股份有限公司利用部分超募资金对外投资事项的保荐意见》。

　　特此公告。

　　广东省广告股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年六月二十一日

　　证券代码：002400证券简称：省广股份公告编号：2012－026

　　广东省广告股份有限公司

　　关于使用部分超募资金投资入股

　　上海窗之外广告有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东省广告股份有限公司（以下简称 “省广股份”或“公司”）于 2012年6月 21日召开第二届董事会第十五次会议，同意使用部分超募资金投资入股上海窗之外广告有限公司。现将基本情况公告如下：

　　一、超额募集资金的使用情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东省广告股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕405号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）20，600，000股，发行价格为每股39．80元，募集资金总额81，988．00万元，扣除发行费用4，134．20万元后的募集资金净额为人民币77，853．80万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了深鹏所验字〔2010〕156号《验资报告》。根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，本次募集资金投资项目预计总投资16，830万元，本次发行实际超募资金总额为61，023．80万元。根据公司2010年6月3日召开第一届董事会第十七次会议审议通过了公司使用超额募集资金108万元补充公司募投项目资金缺口；使用超额募集资金13，000万元补充流动资金；使用超额募集资金1，000万元偿还银行贷款。根据财政部财会［2010］25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，公司将年度发行权益性证券过程中发生的信息披露及路演推介费用554．33万元，调整记入2010年年度管理费用。根据公司2011年3月25日召开第二届董事会第三次会议审议通过了使用超额募集资金不超过11，055万元对外投资，截止2012年5月31日公司在该投资项目已使用超募资金8，340万元。根据公司2011年12月12日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了使用超额募集资金14，964．93万元对外投资，截止2012年5月31日公司在该项目已使用超募资金14，964．93万元。公司于2012年2月6日召开了第二届董事会第十二次会议审议通过了使用人民币20，000万元超募资金对外投资，后因该项目本身原因无法实施，该笔超募资金无法使用。？

　　截至2012年5月31日，公司剩余超募资金为人民币24，165．19万元。

　　二、本次使用部分超募资金对外投资的情况

　　（一）对外投资概述

　　1、交易的基本情况

　　公司对上海窗之外广告有限公司（以下简称“上海窗之外”）进行增资和受让原股东股权之方式，实现对上海窗之外的持股比例为51％。本次投资，公司对上海窗之外总投资额为3，595万元。其中：以1，894万元受让非经营性股东史建伟、范中旺、唐浩夫所持股权；向上海窗之外增资1，701万元。

　　2、本次投资事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易。

　　（二）投资标的基本情况

　　基本信息公司名称：上海窗之外广告有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　营业执照号码：310105000333963

　　注册地址：上海市长宁区延安西路726号15Ｋ－1室

　　法定代表人：刘晨旭

　　注册资本：人民币1000万元

　　经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告；广告器材租赁；销售环保设备、清洁设备、虫害防治器材及配件；实业投资；商务咨询［企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营］。

　　2、经营及资产状况：

　　上海窗之外是一家从事城市中高端社区内户外高清灯箱广告业务的广告传媒企业，覆盖城市主要包括北京、上海、杭州、无锡、青岛、杭州、温州、常州等地。上海窗之外基于城市、地理、可以快速发布的社区网络化的户外新媒体形式，已经成为诸如大型零售、教育、金融、汽车以及快消品在促销时与消费者快速沟通的重要媒介；上海窗之外通过不断自建与代理渠道，已经成为国内拥有媒体资源数量（可发布画面数量）最多、覆盖城市最广的社区户外灯箱媒体品牌之一，在中高端客户群中树立了良好的信誉和口碑。

　　3、公司荣誉

　　－2008年被中国传媒大学评为年度中国最具有投资价值新媒体和最具投放价值新媒体；

　　－2010年世博会企业馆社区媒体独家支持企业；

　　－2011年被《亚洲户外》评为“中国最佳社区媒体十佳供应商”

　　4、财务情况

　　根据深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的审计报告（深鹏所审［2012］0016号），截止2011年12月31日上海窗之外的财务数据如下：

　　单位：元

　　项目

　　2011年度

　　资产总计

　　28，789，234．81

　　其中：应收账款

　　21，059，307．44

　　负债总计

　　24，410，940．80

　　股东权益合计

　　4，378，294．01

　　项目

　　营业总收入

　　36，739，446．39

　　营业总成本

　　23，131，630．78

　　营业利润（亏损以“－”号填列）

　　13，607，815．61

　　归属于母公司所有者的净利润

　　10，070，935．29

　　经营活动产生的现金流量净额

　　－258，162．05

　　5、股权结构

　　本次交易前股权结构：

　　序号

　　股东

　　持股比例（％）

　　1

　　刘晨旭

　　57．53

　　2

　　史建伟

　　20．00

　　3

　　沈笑丹

　　15．60

　　4

　　范中旺

　　4．87

　　5

　　唐浩夫

　　2．00

　　合计

　　100．00

　　本次交易后股权结构：

　　序号

　　股东

　　持股比例（％）

　　1

　　广东省广告股份有限公司

　　51．00

　　2

　　刘晨旭

　　38．55

　　3

　　沈笑丹

　　10．45

　　合计

　　100．00

　　三、投资协议的主要内容

　　（一）投资方式与定价原则

　　依据广东中联羊城资产评估有限公司中联羊城评字【2012】第ＶＩＧＰＤ0022号对因收购事宜涉及的上海窗之外的股东全部权益进行了评估。

　　本次评估的基准日为2011年12月31日。经过综合分析，将收益法的评估结果作为评估报告的最终结论。至评估基准日，上海窗之外按照收益法的评估结果为：人民币9，123．23万元。

　　省广股份对上海窗之外进行增资和受让原股东股权之方式，实现对上海窗之外的持股比例为 51％。定价的原则是：以广东中联羊城资产评估有限公司出具的评估报告为参考，同时以上海窗之外2011年经鹏城会计师事务所审计的净利润作为定价依据，省广股份对上海窗之外总投资额3，595万元。其中：以1，894万元受让非经营性股东史建伟、范中旺、唐浩夫所持股权；向上海窗之外增资1，701万元。

　　（二）投资资金的支付

　　增资款于签署《增资协议书》后的7个工作日内支付。

　　股权转让款分两期支付，首期30％即568．2万元于《投资协议》生效后7个工作日内支付，第二期 70％即1，325．8万元于股权转让完成后且上海窗之外在《投资协议》签订后的40个工作日内收回2011年度全部应收账款总额之80％后的7个工作日内支付完毕。

　　（三）业绩承诺及盈利补偿

　　上海窗之外原股东对于交易完成后的税后利润数额作出如下承诺：

　　上海窗之外2012年税后利润不低于1，200万元；2013年税后利润不低于1，500万元；2014年税后利润不低于1，875万元。

　　若某年实际实现的税后净利润小于约定的税后净利润，则经营性股东（刘晨旭、沈笑丹）按照当年承诺利润归属于省广股份应得的部分用现金补偿省广股份；

　　2012年至2014年三年，任一年经省广股份聘请的会计师事务所审定的除投筹资之外的经营活动现金流量净额不低于当年净利润目标值的55％；如因经营需要，确实需突破此限制，需经省广股份同意。

　　（四）公司治理

　　本次投资完成后，将改组董事会。董事会由5名董事组成，其中省广股份委派3名，上海窗之外原股东委派2名。

　　上海窗之外设监事1名，由股东大会选举产生。

　　上海窗之外的财务负责人由省广股份委派。

　　省广股份承诺：在盈利承诺期内，无正当理由，不改变上海窗之外现有高级管理人员及其他经营管理层成员，不干涉上海窗之外正常业务经营。

　　（五）激励条款

　　在业绩承诺期内出于业绩提升和内部员工激励需要，在经过省广股份董事会审议并书面同意后，上海窗之外可实施股权激励，由经营性股东（刘晨旭、沈笑丹）将其持有的部分股权（不超过上海窗之外股权的15％）以合适的对价出让给核心骨干及相关人士，该等股权有同样遵守业绩承诺的义务。

　　在符合有关法律、法规等相关条件和要求的前提下，若上海窗之外三年实现税后总利润超出三年业绩约定总利润之和20％，则最迟在2015年10月31日前，在省广股份按照公司章程和相关法律法规规定履行相应的审批程序后，经营性股东（刘晨旭、沈笑丹）有权利将持有上海窗之外的股权通过省广股份发行股份购买资产的方式一次性转换成省广股份股份，以实现创业股东及核心骨干的股份分批次流通及退出；具体增发价格参照当时的市场情况及相关法律法规的要求协商确定；如因当时证券法律法规的原因，省广股份无法向经营性股东（刘晨旭、沈笑丹）实现定向增发，则省广股份同意在2015年12月31日前以现金收购经营性股东（刘晨旭、沈笑丹）所持有的上海窗之外不少于25％的股权，收购价格根据双方确定的上海窗之外2012－2014年三年实际完成税后净利润的平均数乘以一定市盈率倍数确定。同时经营性股东（刘晨旭、沈笑丹）承诺保证2015年实现税后净利润在2014年的基础上实现不低于10％的增长及2016年实现税后净利润在2015年的基础上实现不低于10％的增长。

　　如上海窗之外三年实现税后总利润达到或超过三年业绩约定总利润之和但超出比例低于20％，则省广股份同意收购经营性股东（刘晨旭、沈笑丹）所持上海窗之外不少于25％的股份，收购价格根据双方确定的上海窗之外2012－2014年三年实际完成税后净利润的平均数乘以一定市盈率倍数确定。该收购需要按照省广股份公司章程和相关法律法规规定履行相应的程序。同时经营性股东（刘晨旭、沈笑丹）承诺保证2015年实现税后净利润在2014年利润基础上实现不低于10％的增长及2016年实现税后净利润在2015年利润基础上实现不低于10％的增长。

　　四、对外投资的目的、存在的风险及应对

　　（一）对外投资的目的

　　1、城市社区新媒体广告市场规模巨大、前景广阔

　　与目前北上广深等一线城市传统户外大牌资源日益减少的情况有所不同的是，社区媒体作为新媒体因政策风险较小、广告效果显著日益受到广告主的青睐。由于社区灯箱媒体的受众均为中高端购买力人群，有效受众消费力较强。广告主在进行社区灯箱媒体投放时能够精确定位用户群，实现广告到达率高，千人到达成本较低的投放效果，所以社区灯箱广告普遍为广告主所接受和认可。

　　值得注意的是，由于上海窗之外的媒体形式存在着对接移动互联网、以及利用ＬＢＳ技术的机会。所以未来伴随着移动互联网技术的发展，将为上海窗之外带来更大的发展空间。

　　2、加速优化公司自有媒体全国布局，进一步提升盈利水平

　　上海窗之外目前在上海和北京拥有较强的社区广告销售团队与销售能力。省广股份收购上海窗之外后，将以此为基础，在中国广告业的重镇上海和北京发展具较强竞争力的销售中心。并以此为依托，拓展华东、华北的广告销售市场，形成以广州、深圳、成都、上海、北京、杭州等为基地的省广自有媒体全国布局。从而利用省广股份户外媒体的规模与协同效应，提高自有媒体的毛利率，进一步提升公司盈利水平。

　　3、资源互补拓展营销渠道，实现整合营销传播价值最大化

　　省广股份作为整合营销传播服务的提供者，收购上海窗之外将为公司的服务拓展营销渠道，丰富营销手段。与此同时，由于上海窗之外在华东市场具有一定的市场基础，拥有较多优质的客户资源。随着双方合作的深入，这些潜在资源存在成为省广股份整合营销服务对象的机会。

　　（二）对外投资的风险和应对

　　1、经营业绩风险及应对措施

　　承诺期内，若上海窗之外某年实际实现的税后净利润小于约定的税后净利润，则经营性股东（刘晨旭、沈笑丹）同意将当年按照承诺利润归属于省广股份应得的部分用现金补偿省广股份，经营性股东（刘晨旭、沈笑丹）应当在当年的审计报告出具后的15个工作日内将补偿款支付给省广股份。

　　2、人员流失风险及应对措施

　　省广股份收购上海窗之外后，若上海窗之外出现高管团队或下属子公司核心人员离职、流失问题，可能会妨碍公司业务的正常开展，影响其盈利水平。省广股份采取在投资合同中与股东核心管理层签订业绩对赌和竞业禁止协议，并在对赌完成后签订激励安排等条款保证上海窗之外核心管理层及骨干业务人员的稳定性。收购完成后，公司将在人才培养、任用、激励方面制定一系列政策和制度，充分调动经营团队和业务骨干的积极性和能动性。

　　五、相关审批和核准程序

　　1、董事会审议情况

　　2012 年6月21日，公司第二届董事会第十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司部分超募资金使用计划的议案》，同意公司使用人民币3，595万元超募资金投资入股上海窗之外广告有限公司。

　　独立董事对上述议案发表了独立意见，同意公司使用人民币3，595万元超募资金投资入股上海窗之外广告有限公司。

　　根据《公司章程》，本次对外投资自董事会审议批准后生效。

　　2、监事会审议情况

　　2012 年6月21日，公司第二届监事会第十一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司部分超募资金使用计划的议案》，同意公司使用人民币3，595万元超募资金投资入股上海窗之外广告有限公司。

　　监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用人民币3，595万元超募资金投资入股上海窗之外广告有限公司，有助于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。同意公司使用人民币3，595万元超募资金投资入股上海窗之外广告有限公司。

　　3、保荐机构意见

　　保荐机构德邦证券有限责任公司及保荐代表人张军、赵麟对上述事项进行核查后出具了核查意见，认为：

　　1、2012年6月21日，省广股份第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司部分超募资金使用计划的议案》。独立董事对该事项也发表了同意意见。省广股份本次使用超募资金3，595万元用于投资入股上海窗之外广告有限公司事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序。

　　2、省广股份已拟定了《广东省广告股份有限公司关于使用部分超募资金投资入股上海窗之外广告有限公司的公告》，该信息披露文件充分、准确、完整，不存在重大遗漏。

　　3、本次使用超募资金对外投资没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定；

　　4、本次使用超募资金对外投资属公司现有主营业务范围内投资，有利于完善公司的产业链和优化公司业务结构，省广股份现有资源与上海窗之外具有较强的互补性，有利于发挥双方协同作用，有利于进一步提升公司经营业绩，符合公司和全体股东利益，其使用是合理、必要的；

　　5、本对外投资项目实施后，上海窗之外将成为省广股份的控股子公司。保荐人将督促省广股份指导上海窗之外按照上市公司标准规范运作，确保上市公司及股东利益不受损害；

　　6、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

　　德邦证券同意省广股份本次使用部分超募资金对外投资事项。

　　六、备查文件

　　1、广东省广告股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议；

　　2、广东省广告股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；

　　3、《关于上海窗之外广告有限公司的投资协议》；

　　4、广东中联羊城资产评估有限公司出具的（中联羊城评字【2012】第ＶＩＧＰＤ0022号）《资产评估报告》；

　　5、深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的（深鹏所审［2012］0016号）《审计报告》；

　　6、《德邦证券有限责任公司关于广东省广告股份有限公司利用部分超募资金对外投资事项的保荐意见》。

　　特此公告。

　　广东省广告股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年六月二十一日

　　证券代码：002400证券简称：省广股份公告编号：2012－027

　　广东省广告股份有限公司

　　关于使用部分超募资金设立广东赛铂

　　互动传媒广告有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东省广告股份有限公司（以下简称 “省广股份”或“公司”）于 2012年6月 21日召开第二届董事会第十五次会议，同意使用部分超募资金设立广东赛铂互动传媒广告有限公司。现将基本情况公告如下：

　　一、超额募集资金的使用情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东省广告股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕405号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）20，600，000股，发行价格为每股39．80元，募集资金总额81，988．00万元，扣除发行费用4，134．20万元后的募集资金净额为人民币77，853．80万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了深鹏所验字〔2010〕156号《验资报告》。根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，本次募集资金投资项目预计总投资16，830万元，本次发行实际超募资金总额为61，023．80万元。根据公司2010年6月3日召开第一届董事会第十七次会议审议通过了公司使用超额募集资金108万元补充公司募投项目资金缺口；使用超额募集资金13，000万元补充流动资金；使用超额募集资金1，000万元偿还银行贷款。根据财政部财会［2010］25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，公司将年度发行权益性证券过程中发生的信息披露及路演推介费用554．33万元，调整记入2010年年度管理费用。根据公司2011年3月25日召开第二届董事会第三次会议审议通过了使用超额募集资金不超过11，055万元对外投资，截止2012年5月31日公司在该投资项目已使用超募资金8，340万元。根据公司2011年12月12日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了使用超额募集资金14，964．93万元对外投资，截止2012年5月31日公司在该项目已使用超募资金14，964．93万元。公司于2012年2月6日召开了第二届董事会第十二次会议审议通过了使用人民币20，000万元超募资金对外投资，后因该项目本身原因无法实施，该笔超募资金无法使用。？

　　截至2012年5月31日，公司剩余超募资金为人民币24，165．19万元。

　　二、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　公司名称：广东赛铂互动传媒广告有限公司；

　　投资主体：广东省广告股份有限公司以超募资金货币方式出资1，000万元，占其 100％的股权；

　　注册资本：1，000万元人民币；

　　经营范围：网络营销策略；网络媒介策略与计划；网络媒介购买、投放、监测、评估、优化；搜索引擎营销；网络公关；市场调查；终端营销服务；活动营销服务和其他营销服务；电子商务；网络广告 与营销网站的创意构思、视觉设计，互动技术开发、制作；发布、代理国内外各类广告（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　【暂定，最终以工商登记为准】

　　2、本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　三、本对外投资的目的、存在的风险及应对

　　（一）对外投资的目的

　　1、着力发展数字互联网媒体业务，增强省广股份全媒体矩阵掌控能力

　　省广股份目前为客户提供包括品牌管理、媒介代理和自有媒体三大类主营业务，面对数字媒体的日益发展，省广股份将对数字互联网媒体这一领域在原有的基础上注入更多的力量进行发展，以实现公司对全媒体矩阵的掌控能力。与此同时，利用新平台拓展业务类型、拉伸服务链的覆盖，完善产业布局，实现公司业务结构战略化更新升级。

　　2、进一步整合媒体资源，加强数字化互联网业务的核心竞争力

　　省广股份作为中国本土广告业的龙头，掌握了丰富的各类媒介资源，并拥有强大的媒介策划和购买实力。通过此次对数字媒体领域的发力，省广股份的资源优势将通过数字媒体这个粘合剂得到更好整合和利用，发挥公司强有力的网络资源与传统媒介资源的贯通能力。不同渠道的媒体资源在省广股份的整合操作下，去除渠道壁垒，合作创造出更大的资源效益。

　　3、加速深度开发客户数字化营销需求，实现新老客户的大幅增量

　　广东赛铂互动传媒广告有限公司的成立，不仅可以满足客户对互联网营销普通的内在需求，更将建立资源平台，打造标准化产品，以创新和优质的服务满足客户需求。未来省广股份的数字化媒体业务将涵盖互联网广告代理、互联网营销领域的创意设计、媒介的谈判、计划、购买，以及数据监测、市场调研、危机处理等领域。届时省广股份将以全媒体视角、整合品牌建设经验，满足更多新老客户在互联网营销领域上的多层次需求。

　　（二）对外投资的风险和应对

　　广东赛铂互动传媒广告有限公司在未来业务开展方面存在一定行业竞争、经营与管理、市场等风险。公司将建立高效有序的管理体系、不断提高专业能力和服务能力以应对风险。

　　四、相关审批和核准程序

　　1、董事会审议情况

　　2012 年6月21日，公司第二届董事会第十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司部分超募资金使用计划的议案》，同意公司使用人民币1，000万元超募资金设立广东赛铂互动传媒广告有限公司。

　　独立董事对上述议案发表了独立意见，同意公司使用人民币1，000万元超募资金设立广东赛铂互动传媒广告有限公司。

　　根据《公司章程》，本次对外投资自董事会审议批准后生效。

　　2、监事会审议情况

　　2012 年6月21日，公司第二届监事会第十一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司部分超募资金使用计划的议案》，同意公司使用人民币1，000万元超募资金设立广东赛铂互动传媒广告有限公司。

　　监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用人民币1，000万元超募资金设立广东赛铂互动传媒广告有限公司，有助于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。同意公司使用人民币1，000万元超募资金设立广东赛铂互动传媒广告有限公司。

　　3、保荐机构意见

　　保荐机构德邦证券有限责任公司及保荐代表人张军、赵麟对上述事项进行核查后出具了核查意见，认为：

　　1、2012年6月21日，省广股份第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司部分超募资金使用计划的议案》。独立董事对该事项也发表了同意意见。省广股份本次使用人民币1，000万元超募资金设立广东赛铂互动传媒广告有限公司事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序。

　　2、省广股份已拟定了《广东省广告股份有限公司关于使用部分超募资金设立广东赛铂互动传媒广告有限公司的公告》，该信息披露文件充分、准确、完整，不存在重大遗漏。

　　3、本次使用超募资金对外投资没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定；

　　4、本次使用超募资金对外投资属公司现有主营业务范围内投资，有利于完善公司的产业链和优化公司业务结构，有利于进一步提升公司经营业绩，符合公司和全体股东利益，其使用是合理、必要的；

　　5、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

　　德邦证券同意省广股份本次使用部分超募资金对外投资事项。

　　五、备查文件

　　1、广东省广告股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议；

　　2、广东省广告股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；

　　3、《独立董事关于第二届董事会第十五次会议有关事项的独立意见》；

　　4、《德邦证券有限责任公司关于广东省广告股份有限公司利用部分超募资金对外投资事项的保荐意见》。

　　特此公告。

　　广东省广告股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年六月二十一日

　　证券代码：002400证券简称：省广股份公告编号：2012－028

　　广东省广告股份有限公司

　　关于使用部分超募资金设立广州

　　指标品牌管理咨询有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东省广告股份有限公司（以下简称 “省广股份”或“公司”）于 2012年6月 21日召开第二届董事会第十五次会议，同意使用部分超募资金设立广州指标品牌管理咨询有限公司。现将基本情况公告如下：

　　一、超额募集资金的使用情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东省广告股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕405号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）20，600，000股，发行价格为每股39．80元，募集资金总额81，988．00万元，扣除发行费用4，134．20万元后的募集资金净额为人民币77，853．80万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了深鹏所验字〔2010〕156号《验资报告》。根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，本次募集资金投资项目预计总投资16，830万元，本次发行实际超募资金总额为61，023．80万元。根据公司2010年6月3日召开第一届董事会第十七次会议审议通过了公司使用超额募集资金108万元补充公司募投项目资金缺口；使用超额募集资金13，000万元补充流动资金；使用超额募集资金1，000万元偿还银行贷款。根据财政部财会［2010］25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，公司将年度发行权益性证券过程中发生的信息披露及路演推介费用554．33万元，调整记入2010年年度管理费用。根据公司2011年3月25日召开第二届董事会第三次会议审议通过了使用超额募集资金不超过11，055万元对外投资，截止2012年5月31日公司在该投资项目已使用超募资金8，340万元。根据公司2011年12月12日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了使用超额募集资金14，964．93万元对外投资，截止2012年5月31日公司在该项目已使用超募资金14，964．93万元。公司于2012年2月6日召开了第二届董事会第十二次会议审议通过了使用人民币20，000万元超募资金对外投资，后因该项目本身原因无法实施，该笔超募资金无法使用。？

　　截至2012年5月31日，公司剩余超募资金为人民币24，165．19万元。

　　二、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　公司名称：广州指标品牌管理咨询有限公司

　　投资主体：广东省广告股份有限公司以超募资金货币方式出资 500万元，占其 100％的股权

　　注册资本：500万元人民币；

　　经营范围：品牌管理咨询，商业信息咨询，市场调研，活动及会议营销，以及其他营销管理咨询及培训服务（以上范围除国家法律、行政法规限制或禁止的项目）。

　　【暂定，最终以工商登记为准】

　　2、本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　三、本次投资的目的及对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　1、借助高端产学研一体平台打造自主品牌智库，为业务带来新的增长机会

　　广州指标品牌管理咨询有限公司以自主品牌为核心的业务定位，为自主品牌提供品牌研究诊断、品牌战略及管理咨询、品牌信息发布、搭建品牌公关平台等四大服务。通过产学研一体的合作方式，与院校及政府合作构建包括中国品牌传播体系、中国营销理论体系、自主品牌的跨文化传播体系为主的三大体系。为中国自主品牌的发展创新打造智库。

　　2、强化公司作为“整合者”的行业领导地位，助力公司向产业链上游发展

　　根据广告业的发展趋势，在激烈竞争中将立于不败之地的只有两类公司，一类是具有规模优势的整合型公司，一类是在细分领域深度发展的专业型公司。

　　省广股份作为本土最具规模优势的整合型广告企业，将通过广州指标品牌管理咨询有限公司向品牌研究、品牌战略咨询方向的延伸。凭借上游的发展与三大主营业务发挥协同整合效应，有助于未来进一步扩大规模优势。

　　3、提升公司服务水平及主营业务溢价能力

　　近年来，伴随着社会化媒介崛起、新媒体快速发展、信息及受众持续碎片化，墨守陈规的营销及品牌管理法则将无法适应传播环境的变化，只有不断创新视野，更新工具，谋新方法的品牌管理才能适用于新的规则，因此具有前瞻性及持续创新能力的品牌管理服务受到客户的追捧。广州指标品牌管理咨询有限公司将举业界及学界合力，不断研发创新品牌诊断、管理、评估工具，为省广股份提供品牌管理的“武器弹药”，同时通过梳理、整合省广股份多年来积累的智力资源，构建公司的“知识蓄水池”，助力公司提升服务水平以及在主营业务上的溢价能力。

　　（二）对外投资的风险和应对

　　广州指标品牌管理咨询有限公司在未来的业务开展中将存在一定的行业竞争、经营与管理、市场等风险。公司将建立高效有序的管理体系、不断提高专业能力和服务能力以应对风险。

　　四、相关审批和核准程序

　　1、董事会审议情况

　　2012 年6月21日，公司第二届董事会第十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司部分超募资金使用计划的议案》，同意公司使用人民币500万元超募资金设立广州指标品牌管理咨询有限公司。

　　独立董事对上述议案发表了独立意见，同意公司使用500万元超募资金设立广州指标品牌管理咨询有限公司。

　　根据《公司章程》，本次对外投资自董事会审议批准后生效。

　　2、监事会审议情况

　　2012 年6月21日，公司第二届监事会第十一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司部分超募资金使用计划的议案》，同意公司使用人民币500万元超募资金设立广州指标品牌管理咨询有限公司。

　　监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用人民币500万元超募资金设立广州指标品牌管理咨询有限公司，有助于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。同意公司使用人民币500万元超募资金设立广州指标品牌管理咨询有限公司。

　　3、保荐机构意见

　　保荐机构德邦证券有限责任公司及保荐代表人张军、赵麟对上述事项进行核查后出具了核查意见，认为：

　　1、2012年6月21日，省广股份第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司部分超募资金使用计划的议案》。独立董事对该事项也发表了同意意见。省广股份本次使用人民币500万元超募资金设立广州指标品牌管理咨询有限公司事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序。

　　2、省广股份已拟定了《广东省广告股份有限公司关于使用部分超募资金设立广州指标品牌管理咨询有限公司的公告》，该信息披露文件充分、准确、完整，不存在重大遗漏。

　　3、本次使用超募资金对外投资没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定；

　　4、本次使用超募资金对外投资属公司现有主营业务范围内投资，有利于完善公司的产业链和优化公司业务结构，有利于进一步提升公司经营业绩，符合公司和全体股东利益，其使用是合理、必要的；

　　5、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

　　德邦证券同意省广股份本次使用部分超募资金对外投资事项。

　　五、备查文件

　　1、广东省广告股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议；

　　2、广东省广告股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；

　　3、《独立董事关于第二届董事会第十五次会议有关事项的独立意见》；

　　4、《德邦证券有限责任公司关于广东省广告股份有限公司利用部分超募资金对外投资事项的保荐意见》。

　　特此公告。

　　广东省广告股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年六月二十一日