中信重工机械股份有限公司首次公开发行Ａ股投资风险特别公告

　　中信重工机械股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行不超过68，500万股人民币普通股（Ａ股）（下称“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可 ［2012］ 631号文核准。本次发行的保荐机构为中德证券有限责任公司，联席主承销商为中德证券有限责任公司和中信证券股份有限公司（以下合称“联席主承销商”）。

　　发行人和联席主承销商就本次发行新股投资风险做出以下特别提示：

　　1、中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　2、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2012年6月16日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《中信重工机械股份有限公司首次公开发行Ａ股股票招股意向书摘要》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”和“风险因素”章节，须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

　　4、本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由询价对象基于真实认购意图报价，发行人与联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑配售对象的报价情况、发行人自身的内在价值、未来的成长性以及可比公司的估值水平，协商确定本次发行价格。

　　5、发行人所在行业为专用设备制造业，中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均滚动市盈率为19．97倍（截至2012年6月21日），请投资者决策时参考。本次发行价格对应的2011年摊薄后市盈率为16．19倍，低于行业最近一个月平均滚动市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

　　6、发行人本次募投项目的计划所需资金量为413，110万元。按照本次发行价格4．67元／股计算的预计募集资金量为319，895万元，低于拟用于本次募投项目的所需金额，但仍存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　7、投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

　　8、如果出现网上申购不足向网下回拨的情况，网下发行数量将相应增加，联席主承销商将根据回拨规模增加网下配售数量；如果出现网下向网上回拨的情况，网下发行数量将相应减少，联席主承销商将根据回拨规模减少网下配售数量。因此请投资者务必注意网上网下双向回拨机制启动将导致网下配售结果在获配数量、获配比例方面的变化。

　　9、发行人及联席主承销商将于2012年6月29日（Ｔ＋2日）在《中信重工机械股份有限公司首次公开发行Ａ股网下发行结果及网上中签率公告》中公布联席主承销商在推介期间提供的发行人研究报告的估值结论以及所有配售对象的报价明细。以上数据仅用于如实反映联席主承销商对发行人的估值判断和配售对象的报价情况，不构成对发行人的投资建议，提请投资者关注。

　　10、请投资者务必关注投资风险。若2012年6月27日（Ｔ日）出现网下申购不足，认购不足部分由承销团余额包销；若Ｔ日出现网上申购不足，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下的机构投资者认购，发行人和联席主承销商将按比例进行配售；上述机构投资者未能足额认购的部分由联席主承销商推荐其他投资者认购；仍然认购不足的部分，将由承销团包销剩余股票。

　　11、本次发行结束后，需经交易所批准后，方能在交易所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给本次申购获配的投资者。

　　12、发行人上市后所有股票均为可流通股份。本次发行前的股份、战略配售股份均有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《中信重工机械股份有限公司首次公开发行Ａ 股股票招股意向书》及《中信重工机械股份有限公司首次公开发行Ａ 股发行安排及初步询价公告》。

　　13、市场风险。

　　（1）宏观经济波动和相关行业经营环境变化的风险。近年来，随着我国综合国力的增强，对基础设施的投资迅速增长，建材、矿山、电力等基础行业进行了大规模固定资产投资和技术改造，促进了重型机械行业的快速发展。但是，如果未来国家对宏观经济进行调控，对上述行业的鼓励政策进行调整，导致上述行业的经营环境发生变化，使其固定资产投资或技术改造项目投资出现收缩和调整，则会对发行人的产品与服务的市场前景造成不利影响。此外，重型机械行业下游的建材、矿山、冶金、电力、环保等领域往往受宏观经济影响较大，宏观经济的调整和波动会影响下游行业的发展，进而影响对重型机械产品的需求，对重型机械行业造成不利影响。

　　（2）主营业务收入结构相对集中的风险。报告期内，发行人建材设备类产品收入在主营业务收入中所占比重较大。尽管发行人对建材行业的依赖程度在未来将会有所降低，但短期内建材设备类产品对发行人主营业务的贡献比重仍然较大，仍存在一定程度的主营业务收入结构相对集中的风险。

　　（3）市场竞争风险。目前，随着大连重工、中国一重、中国二重、北方重工、太原重机、上海重机和发行人等国内重型机械行业的主要企业规模不断扩大、服务领域不断扩展，这些企业与发行人相互之间直接竞争的产品领域有增加的趋势，行业竞争趋势将会加强。同时，发行人目前出口业务增长迅速，在国际市场上发行人将直接面临美卓矿机、史密斯公司等国际知名大型公司的激烈竞争。如果不能很好的应对日渐激烈的市场竞争，将会对发行人的经营业绩和利润水平构成不利影响。

　　14、经营风险。

　　（1）原材料和能源价格波动风险。发行人生产成本中，原辅材料占比较高，受其各自生产成本、市场需求及市场短期投机因素的影响，价格波动较大。发行人产品具有单价高、专用性强、非标准化、大型化、重型化的特点，且生产周期较长。因此，发行人产品价格的调整相对原辅材料价格的变化有一定的时滞性，原辅材料价格的波动将会影响公司的盈利能力。尽管发行人已采取多种措施应对原辅材料价格波动的风险，但随着公司规模的不断扩大，发行人不排除未来无法以合适价格及时得到生产所需的各种原辅材料，导致其价格波动对公司盈利能力造成影响的风险。

　　（2）产品运输风险。如果发行人未能及时、安全的将产品或半成品（部分产品为半成品需运输到现场安装）运输到客户指定地点，将可能影响产品生产工期，进而使公司面临赔偿、罚款等各种可能的损失。尽管发行人目前制定了相关制度，在实际经营中对运输问题也有足够的认识，采取了各种措施确保货物运输的安全性和及时性，并且已开始着手设立海外基地解决海外重型件运输难的问题，但在实际运输过程中，不排除上述风险依然存在。

　　（3）委托加工业务的风险。发行人产品的部分配件采取委托加工方式提供。发行人目前对采购过程进行严格管理，对供应商的选择和产品的质量进行了严格的规定和规范。尽管如此，不排除出现供应商的产品价格、质量和生产周期不能达到公司要求的情况，上述因素均会对发行人最终产品的成本、质量、生产周期造成负面影响，进而给公司带来损失。

　　（4）生产事故风险。重型机械设备制造的业务性质决定了在制造过程中具有一定危险性。发行人制定了安全规定和标准，但不排除这些生产活动仍然会使公司面临一些事故风险，例如工业意外、火灾和爆炸等。这些危险事故可能造成人身伤亡、财产损毁等，并可能会导致有关业务中断甚至使发行人受到处罚，影响公司的财务状况、经营成果以及公司的声誉、市场等。

　　（5）产品与服务质量风险。发行人实行以销定产政策，如果发行人的产品达不到客户要求，或者未能按期交货，或者在质保期内，已交货的产品达不到质量标准要求或明显影响适用性要求，则发行人将为此付出更高的成本，甚至招致诉讼，导致公司被索赔。

　　15、海外业务的风险。海外开拓可能因国际经济及政治状况受到影响，同时也将面临国际竞争对手的直接竞争，因此发行人拓展海外业务可能会面临下列各种风险：包括但不限于政治风险，包括因政局动荡、暴动、恐怖活动及战乱，全球性或地方性政治或军事紧张局势，政府更迭或外交关系变动或紧张而受损失的风险；经济、金融与市场不稳定的风险；海外市场客户的信用风险；投资东道国政策、法律制度或优惠措施突然变更的风险；我国或者投资东道国外汇管制与政策波动的风险；投资东道国税赋增加或其他不利税收政策的风险；投资东道国贸易限制和经济制裁的风险；投资东道国不利的劳动与生活条件等风险；以及与竞争对手、客户和供应商可能产生的包括知识产权在内的各种摩擦、纠纷和诉讼。另外发行人目前对国外的文化习惯、商业环境和法律环境还不够熟悉；员工的观念和知识结构以及企业管理方式还不能完全适应国际化经营的需要；由于地域和文化差异，公司的外籍员工适应公司管理模式也需要过程，这些因素也将导致发行人在拓展海外业务时面临一定的挑战。

　　16、财务风险。

　　（1）净资产收益率下降的风险。发行人最近三年的净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为17．39％、26．35％和25．55％。本次发行后发行人的净资产将大幅增加，由于从募集资金投入到产生效益有一个时间周期，因此发行人存在发行后净资产收益率短期内下降的风险。

　　（2）偿债能力风险。发行人的流动比率、速动比率较低、资产负债率较高，偿债风险较大。尽管发行人的有息负债比例较低且目前公司各类借款均按期还本付息，但因发行人债务规模较大，如负债管理不当，仍存在偿债不能的风险。

　　（3）汇率风险。发行人对国外客户的销售主要采用美元、欧元和澳元结算，由于发行人的生产周期较长，生产周期内汇率波动将影响发行人利润水平。与此同时，汇率变动对发行人进口国外原辅材料及国际化战略布局活动也将产生一定的影响。随着出口业务的扩大，不排除发行人规避汇率风险的手段不足以覆盖外汇风险敞口，公司的经营业绩未来可能会受到汇率变动的影响。

　　（4）资产抵押风险。发行人部分借款采用固定资产和土地使用权抵押的方式向贷款银行提供担保。如果发行人未来资金周转出现困难，或资金安排不当，未能在借款合同规定的还款期限内归还贷款，上述抵押资产将可能被用于履行担保责任，从而对发行人正常生产经营造成一定影响。

　　17、技术风险。

　　（1）保持领先科研设计能力的风险。发行人近年来一直重视科研设计，技术研发能力在行业内保持领先，但是发行人在国际、国内市场上面临日益激烈的技术能力竞争，能否保持领先的科研设计能力以应对巨大的挑战将对发行人未来的经营业绩有重大影响。

　　（2）产品开发与技术创新的风险。发行人目前开发的某些新产品及新工艺、新技术的研制在市场上并没有先例可循，存在开发不成功、对公司未来经营业绩产生不利影响的风险。

　　（3）知识产权、专有技术和商业秘密保护的风险。发行人的专利、商标、专有技术和商业秘密，是构成发行人竞争优势及核心竞争力的重要要素。发行人已经制定了严格的制度并采取措施保护公司的知识产权、专有技术和商业秘密，但仍然不能保证所拥有的知识产权、专有技术和商业秘密完全不会被侵犯，从而给发行人技术研发、生产经营带来不利影响。

　　（4）管理及技术人才流失的风险。虽然发行人采取各种措施稳定并吸引该类人才，但仍然存在现有人才流失的风险，同时在未来经营过程中，随着发行人业务规模的扩大，也存在该类人才短缺的风险。

　　18、募集资金投资项目风险。

　　由于投资项目涉及金额较大，项目建设周期较长，项目在实施过程中可能面临产业政策变化、技术进步、产品市场变化、设备价格波动等诸多不确定因素，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平。同时，由于发行人此次募集资金投资项目投资金额较大，项目达到生产能力除需依靠本次公开发行募集资金外，还需通过企业自筹补充流动资金。如果上述流动资金不能如期到位，或资金运用规划管理不力，可能导致募集资金投资项目投产后生产能力不能被充分利用。发行人此次募集资金投资项目涉及部分新产品，市场的形成需要公司大力推广，也需要国家和地方政府环保政策的支持和跟进，因此尽管该类产品符合国家产业政策，市场前景较为广阔，但市场的大规模形成可能不如预期，进而影响募集资金项目预期收益水平。

　　19、法律与政策变动风险。

　　（1）产业政策变动风险。发行人所属行业为重型机械制造行业，是国家重点鼓励发展的产业，国家针对本行业出台了大量的优惠措施及指导意见，这些措施给发行人的生产经营及未来发展提供了较为有利的政策空间。未来如果国家产业政策调整，将对发行人的业务造成一定的影响。

　　（2）税收优惠政策变动风险。发行人及部分子公司目前享受国家多个税收优惠政策，包括企业所得税、技术转让、技术开发营业税的减免或退税等。如果未来税收优惠政策取消或变动，或者发行人无法继续获得该种优惠，将对发行人的经营业绩造成影响。

　　20、其他相关风险。

　　（1）控股股东控制风险。本次发行前发行人控股股东中信股份持有公司86．83％的股权，本次发行后，预计中信股份仍为发行人绝对控股股东。在《公司章程》及其他法律、法规许可的情况下，中信股份可以决定公司董事会多名成员，并通过董事会对发行人的生产经营、发展规划、股利分配等施加重大影响。中信股份与其他股东或者社会公众股东可能存在一定的利益差异，而中信股份可能利用其控股股东地位使发行人作出并非符合其他股东或者社会公众股东最佳利益的决定。

　　（2）不可抗力产生的风险。地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性事件会对发行人的财产、人员造成伤害，并可能影响公司的正常生产经营。此外，地震等自然灾害亦可能影响发行人生产过程的精确控制，进而影响产品的精度和质量。本次发行股票的募集资金投资项目如果受到不可抗力的影响而延缓建设或者改变建设方案，均可能对发行人的经营业绩造成影响。

　　（3）股票价格波动风险。股票市场价格波动很大，投资收益与风险共存。发行人业绩水平、股市供求关系以及宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、投资者心理的变化等各种因素都会对发行人股票的价格产生影响，从而影响发行人股票投资者的投资收益，投资者应对股票市场价格的波动有充分的了解。

　　21、发行人和联席主承销商郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，凡参与申购的投资者均应认可发行人的投资价值，并希望分享发行人的成长成果；任何怀疑发行人是纯粹“圈钱”的投资者，应坚决避免参与申购。本特别风险提示并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场蕴含的各项风险，根据自身经济实力、投资经验、风险和心理承受能力独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　　发行人：中信重工机械股份有限公司

　　保荐机构（联席主承销商）：中德证券有限责任公司

　　财务顾问（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

　　2012年6月26日

　　保荐机构（联席主承销商）：中德证券有限责任公司

　　财务顾问（联席主承销商）：中信证券股份有限公司