深圳市大族激光科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-26 00:59 来源: 中国证券报
证券代码：002008证券简称：大族激光公告编号：2012029
深圳市大族激光科技股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市大族激光科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议通知于2012年6月16日以传真形式发出，会议于2012年6月21日以现场会议形式召开，会议应参加董事11名，实际参加现场会议的董事7名，独立董事于秀峰，董事张鹏、吕启涛、王红波因工作原因未能出席现场会议，以通讯方式表决。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事审议并通过了以下决议：
一、与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于调整资产出售事宜部分实施条款的议案》；
2011年12月23日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了关于公司出售5家控股及参股公司股权的议案（详见第2011041号～2011045号公告），此次资产出售事宜付款期限至2012年6月23日。
截至2012年6月25日，公司已收到深圳市大族光伏科技股份有限公司、宁波大族德润数码印刷版材科技有限公司、深圳市大族数码影像技术有限公司和南京丰盛大族科技股份有限公司（以下简称“丰盛大族”）股权转让款全款，金额合计81，400万元；海南颐和养老产业股份有限公司（以下简称“海南颐和”）股权转让款定金1，500万元。
鉴于海南颐和部分股东尚未出资完毕，海南颐和原定开发项目未能按期进行，经友好协商，公司与南京丰盛产业控股集团有限公司（以下简称“丰盛集团”）达成了补充协议，约定丰盛集团应于公司2011年第一次临时股东大会审议通过股权转让的议案之日起18个月内支付上述股权转让款余款，详见6月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）第2012030号公告—《关于调整资产出售事宜部分实施条款的公告》。
该议案不在董事会审批权限之内，尚需提交股东大会审议批准。
二、与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知〉有关要求的通知》的要求，公司对《公司章程》第79条、157条作了修改，修改后的《公司章程》详见6月26日信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
该议案不在董事会审批权限之内，尚需提交股东大会审议批准。
三、与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于股东回报规划事宜的论证报告》；
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知〉有关要求的通知》的要求，结合公司实际情况，就股东回报规划及利润分配政策，尤其是现金分红事项的决策程序和机制的完善上制定了《关于股东回报规划事宜的论证报告》，并对《公司章程》进行了修改。
四、与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于公司为下属控股子公司担保的议案》；
为了促进子公司的生产发展，解决其生产经营的资金需求，进一步提高其经济效益，公司同意为控股子公司深圳路升光电科技有限公司提供担保，担保金额为5，000万元。本次担保在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。详见6月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）第2012031号——《对外担保的公告》。
关联董事高云峰、张建群因在子公司担任董事职务，回避表决此项议案。
五、与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于提请召开2012年第一次临时股东大会的议案》。
公司将于2012年7月11日召开2012年第一次临时股东大会，详见6月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）第2012032号公告—《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
深圳市大族激光科技股份有限公司
2012年06月26日
证券代码：002008证券简称：大族激光公告编号：2012030
深圳市大族激光科技股份有限公司
关于调整资产出售事宜部分实施条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2011年12月23日，深圳市大族激光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“大族激光”）2011年第一次临时股东大会审议通过了关于公司出售5家控股及参股公司股权的议案（详见2011年12月13日披露的第2011041号—《关于转让控股子公司深圳市大族光伏科技股份有限公司股权的公告》，第2011042号—《关于转让参股公司南京丰盛大族科技股份有限公司股权的公告》，第2011043号—《关于转让参股公司海南颐和养老产业股份有限公司股权的公告》，第2011044号—《关于转让控股子公司宁波大族德润数码印刷版材科技有限公司股权的公告》，第2011045号—《关于转让控股子公司深圳市大族数码影像技术有限公司股权的公告》），此次资产出售事宜付款期限至2012年6月23日。
截至2012年6月25日，公司已收到深圳市大族光伏科技股份有限公司、宁波大族德润数码印刷版材科技有限公司、深圳市大族数码影像技术有限公司和南京丰盛大族科技股份有限公司（以下简称“丰盛大族”）股权转让款全款，金额合计81，400万元；海南颐和养老产业股份有限公司（以下简称“海南颐和”）股权转让款定金1，500万元。
鉴于海南颐和部分股东尚未出资完毕，海南颐和原定开发项目未能按期进行，经友好协商，公司与南京丰盛产业控股集团有限公司（以下简称“丰盛集团”）计划对转让海南颐和及丰盛大族股权事宜签署《股权转让补充协议》，该事项尚需提交股东大会审议批准。《股权转让补充协议》约定丰盛集团应于公司2011年第一次临时股东大会审议通过股权转让的议案之日起18个月内，将股权转让款人民币13，500万元以银行转账方式支付给公司；在海南颐和公司过渡期内，公司委托丰盛集团代表公司参与海南颐和公司的日常经营管理工作，包括项目开发、融资、管理人员委派等；丰盛集团用其持有的丰盛大族20％的股权质押给公司，作为丰盛集团履行相关约定的担保。
关于海南颐和《股权转让协议》部分条款修改补充如下：
（以下甲方指“深圳市大族创业投资有限公司”，乙方指“丰盛集团”）
一、股权转让协议第一条第3款“甲方将其持有的海南颐和公司股权转让给乙方的议案经深圳市大族激光科技股份有限公司股东大会审议通过之日起6个月内，乙方应将股权转让款人民币13500万元以银行转账方式支付给甲方”，修改为“甲方将其持有的海南颐和公司股权转让给乙方的议案经2011年12月23日召开的深圳市大族激光科技股份有限公司2011年第一次临时股东大会审议通过之日起18个月内，乙方应将股权转让款人民币13500万元以银行转账方式支付给甲方”。
二、股权转让协议第六条违约责任第1款“若乙方在深圳市大族激光科技股份有限公司股东大会审议通过甲方将其持有的海南颐和公司股权转让给乙方的议案之日起7个月内不支付股权转让款人民币13500万元，则视为乙方严重违约，甲方有权解除本协议，甲方对已收取的1500万元定金不予返还”，修改为“若乙方在深圳市大族激光科技股份有限公司2011年第一次临时股东大会审议通过甲方将其持有的海南颐和公司股权转让给乙方的议案之日起18个月内不支付股权转让款人民币13500万元，则视为乙方严重违约，甲方有权解除本协议，甲方对已收取的1500万元定金不予返还”。
三、在海南颐和公司过渡期内，甲方委托乙方代表甲方参与海南颐和公司的日常经营管理工作，包括项目开发、融资、管理人员委派等。
四、乙方用其持有的南京丰盛大族科技股份有限公司20％的股权质押给甲方，作为乙方履行本协议的担保。
关于丰盛大族《股权转让协议》部分条款修改如下：
（以下甲方指“大族激光”，乙方指“丰盛集团”）
一、股权转让协议第二条第1款“乙方于2011年12月9日受让甲方持有的丰盛大族公司、宁波大族德润数码印刷版材科技有限公司、深圳市大族数码影像技术有限公司股权并签订了股权转让协议；乙方于2011年12月9日受让深圳市大族创业投资有限公司持有的海南颐和养老产业股份有限公司的股权并签订了股权转让协议，前述股权转让应付股权转让款共计人民币55625万元”修改为：“乙方于2011年12月9日受让甲方持有的丰盛大族公司、宁波大族德润数码印刷版材科技有限公司、深圳市大族数码影像技术有限公司股权并签订了股权转让协议，前述股权转让应付股权转让款共计人民币40625万元”。
二、股权转让协议第二条第4款“乙方就乙方及南京新盟资产管理有限公司应支付的上述款项56400万元在本协议履约期内向甲方提供了甲方认可的履约担保。” 修改为：“乙方就乙方及南京新盟资产管理有限公司应支付的上述款项41400万元在本协议履约期内向甲方提供了甲方认可的履约担保。”
特此公告。
深圳市大族激光科技股份有限公司
2012年6月26日
证券代码：002008证券简称：大族激光公告编号：2012031
深圳市大族激光科技股份有限公司
对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外担保情况概述
深圳市大族激光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“大族激光”）在2012年6月21日召开的第四届董事会第二十一次会议上，全体与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票（关联董事高云峰、张建群回避表决），通过了《关于公司为下属控股子公司担保的议案》，同意为公司控股子公司深圳路升光电科技有限公司（以下简称“路升光电”）提供担保，担保金额为5，000万元。董事出席率为100℅，本次担保在董事会权限范围之内，经董事会审议批准后无需提交股东大会表决。
二、被担保人基本情况
公司名称：深圳路升光电科技有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地点及主要办公场所：深圳市宝安区福永街道重庆路128号大族激光福永装备制造中心六栋6楼
法定代表人：张建群
成立时间：2007年08月27日
注册资本：7，000万元
主营业务：新型电子元器件的技术开发；发光二极管、数码管、ＬＥＤ点阵块、ＬＥＤ半户外点阵块、钟屏、ＬＣＤ背光源、相素管的生产；机电设备的销售；计算机软硬件的技术开发和销售；国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。
公司持有路升光电100％的股份。
三、担保事项具体情况
1、担保事项的发生时间：担保合同的签署时间
2、担保方名称：深圳市大族激光科技股份有限公司
3、被担保方名称：深圳路升光电科技有限公司
4、相应债权人名称：交通银行股份有限公司深圳海德支行
5、相应担保合同条款：担保方式为连带责任保证，担保数额为5，000万元综合授信额度。
保证期间从主合同生效之日开始到最后一期还款履行期届满之日起经过两年，担保的范围包括因主合同而产生的债务本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
四、担保收益和风险的评估
1、主营财务指标
截至2011年12月31日，该公司的资产总额为13，291．08万元，负债总额为6633．70万元，2011年度净利润为－757．89万元，净资产为6，657．38万元，资产负债率为49．91％，上述财务数据已由中审国际会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
截至2012年3月31日，该公司的资产总额为13，379．37万元，负债总额为6，852．49万元，归属于母公司净利润为－130．49万元，归属于母公司所有者权益为6，526．88万元，资产负债率为51．22％，上述财务数据未经审计。
2、担保的目的和必要性
为了促进子公司的生产发展，解决其生产经营的资金需求，进一步提高其经济效益，公司同意为其无偿担保。
3、资信情况
上述公司的信用等级： Ａ级，公司信用状况良好。
五、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量
连同本次担保，截至2012年6月25日，公司及控股子公司累计对外担保额度和实际担保的金额分别为人民币5．57亿元和2．86亿元，分别占最近经审计净资产的比重为19．84％和10．19％，无逾期的担保；公司对控股子公司累计担保的额度和实际担保的金额分别为2．87亿元和1．54亿元，分别占最近经审计净资产的比重为10．22％和5．48％。
六、备查文件
《第四届董事会第二十一次会议决议》
特此公告。
深圳市大族激光科技股份有限公司
2012年6月26日
证券代码：002008证券简称：大族激光公告编号：2012032
深圳市大族激光科技股份有限公司
关于召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于深圳市大族激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议审议的部分议案须提交股东大会批准，公司将召开2012年第一次临时股东大会。有关股东大会的具体情况如下：
一、召开会议基本情况：
1、会议时间：
现场会议时间：2012年7月11日下午2：30－5：00；网络投票时间为：2012年7月10日－2012年7月11日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年7月11日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年7月10日15：00至2012年7月11日15：00期间的任意时间。
2、会议地点：深圳市南山区深南大道9988号大族科技中心大厦公司二楼会议室
3、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
4、会议召集人：公司董事会
5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
二、提示公告：公司将于2012年7月6日就本次临时股东大会发布提示公告。
三、会议内容：
1、审议《关于调整资产出售事宜部分实施条款的议案》；
2、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》。
四、出席会议的对象：
1、截止7月6日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东。＠2、公司董事、监事、高级管理人员。
五、出席会议登记办法：
1、登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东帐户卡）办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。
2、登记时间及地点：＠登记时间：2012年7月9日（上午9：00－11：00，下午13：30－15：00）。
登记地点：深圳市南山区深南大道9988号大族科技中心大厦公司董秘办
大会联系地址：深圳市南山区深南大道9988号大族科技中心大厦公司董秘办
大会联系电话：0755－86161340
大会联系传真：0755－86161327
邮政编码： 518052
联系人：杜永刚
六、参加会议的股东食宿及交通费自理
七、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年7月11日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362008；投票简称：大族投票
3、股东投票的具体程序为：
① 买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100代表总议案，1．00元代表议案1，以2．00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报；
议案名称
议案序号
总议案
100
议案1
《关于调整资产出售事宜部分实施条款的议案》
1．00
议案2
《关于修改＜公司章程＞的议案》
2．00
注：本次股东大会投票，对于议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年7月10日15：00至2012年7月11日15：00期间的任意时间。
特此公告。
深圳市大族激光科技股份有限公司
2012年6月26日
附：授权委托书样本
授权委托书
兹委托先生（女士）代表我单位（本人）出席深圳市大族激光科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权：
序号
议案
赞成
反对
弃权
1
《关于调整资产出售事宜部分实施条款的议案》
赞成□
反对 □
弃权 □
2
《关于修改＜公司章程＞的议案》
赞成□
反对 □
弃权 □
委托人（签名或盖章）：受托人（签名）：
委托人身份证号码：受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托持股数：股
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：002008证券简称：大族激光公告编号：2012033
深圳市大族激光科技股份有限公司
资产出售事宜后续进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2011年12月23日，深圳市大族激光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“大族激光”）2011年第一次临时股东大会审议通过了关于公司出售5家控股及参股子公司股权的议案（详见第2011041号～2011045号公告），此次资产出售事宜付款期限至2012年6月23日。
截至2012年6月25日，公司已收到深圳市大族光伏科技股份有限公司、宁波大族德润数码印刷版材科技有限公司、深圳市大族数码影像技术有限公司和南京丰盛大族科技股份有限公司股权转让款全款，金额合计81，400万元；海南颐和养老产业股份有限公司股权转让款目前已收到了定金1，500万元，关于剩余股权转让款13，500万元的支付事宜，已经公司第四届董事会第二十一次会议审议，并待提交公司2012年第一次临时股东大会批准，详见6月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）第2012030号公告—《关于调整资产出售事宜部分实施条款的公告》。
上述《关于调整资产出售事宜部分实施条款的议案》如经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，待宁波大族德润数码印刷版材科技有限公司、深圳市大族数码影像技术有限公司和南京丰盛大族科技股份有限公司股权过户完成后，将增加公司利润约1．12亿元，预计对公司第三季度业绩产生积极影响。
特此公告。
深圳市大族激光科技股份有限公司
2012年6月26日