神州学人集团股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：000547证券简称：闽福发Ａ公告编号：2012－034

　　神州学人集团股份有限公司

　　第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2012年6月25日以传真通讯方式召开，会议通知于2012年6月15日以书面或传真方式发出。会议应到董事7名，实到董事7名。会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议经过认真审议，一致通过如下决议：

　　一、审议通过《公司股东分红回报规划（2012年－2014年）》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《公司章程修正案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《公司总经理工作细则（修订稿）》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于公司减持广发证券股票的议案》

　　公司现持有广发证券股票846．10万股，占其总股本的0．29％。鉴于公司自身发展需要，公司董事会同意公司未来在二级市场上择机卖出广发证券股票846．10万股。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司以广发证券股票为银行借款提供担保的议案》

　　为满足公司生产经营需要，董事会同意公司以持有的广发证券股票6，080，904股为质押物，为公司与中国工商银行股份有限公司福州五一支行在最高余额（额度按余额掌握）为 8，000 万元人民币的授信（包括但不限于银行借款、票据融资、贸易融资等表内业务及票据承兑、信用证、保函等表外业务）提供质押担保。有关担保的具体事项以合同约定为准。公司董事会授权董事长章高路先生签署所有有关法律文书。

　　上述8，000 万元授信额度在公司第六届董事会第四十二次会议审议通过的《关于公司向中国工商银行股份有限公司福州五一支行申请授信额度的议案》的13，000 万元人民币授信额度的范畴之内。（详见公司于2012年1月18日披露的《公司第六届董事会第四十二次会议决议公告》）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2012年7月11日上午10：00在公司会议室召开公司2012年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登的《神州学人集团股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　神州学人集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2012年6月25日

　　证券代码：000547证券简称：闽福发Ａ公告编号：2012－035

　　神州学人集团股份有限公司

　　关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、召集人：公司第七届董事会

　　2、召开时间：2012年7月11日 10：00开始

　　3、召开地点：福州市五一南路17号工行五一支行大楼十三层

　　4、召开方式：现场表决方式

　　5、出席对象

　　（1）本次会议股权登记日（2012年7月6日）登记在册的所有股东均有权出席现场会议，不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人（该代理人不必是股东）代为出席并在授权范围内行使表决权（授权委托书样式详见附件）；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。

　　二、会议议题

　　1、审议事项：

　　（1）审议《公司股东分红回报规划（2012年－2014年）》；

　　（2）审议《公司章程修正案》；

　　（3）审议《关于公司减持广发证券股票的议案》。

　　2、披露情况：与上述议案内容相关的董事会决议公告等详见公司于2012年6月26日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《神州学人集团股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》。

　　3、特别强调事项：上述第（2）项议案需以特别决议通过。

　　三、现场会议登记方法

　　1、登记时间：2012年7月10日9：00～11：30和14：00～17：00

　　2、登记地点：福州市五一南路17号工行五一支行大楼十三层

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人公章的营业执照复印件、股票帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人还应出示本人身份证、法定代表人出具的授权委托书。

　　（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；委托代理人出席的，代理人还应出示本人身份证、股东出具的授权委托书。

　　（3）股东可以现场、信函或传真方式登记。

　　四、现场会议其他事项

　　1、会议联系方式：

　　通讯地址：福州市五一南路17号工行五一支行大楼十三层

　　邮政编码：350009

　　联系人： 许多

　　联系电话：0591－83283128

　　传真：0591－83296358

　　2、与会股东食宿及交通等费用自理。

　　五、备查文件

　　神州学人集团股份有限公司第七届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　神州学人集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2012年6月25日

　　附：授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人出席神州学人集团股份有限公司于2012年7月11日召开的2012年第一次临时股东大会，受托人对会议审议事项具有表决权，本人对会议审议事项投票指示如下表：

　　■

　　备注：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

　　2、委托人未做任何投票指示，则受托人可按自己的意愿表决。

　　3、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上表格自制均有效。

　　一、委托人情况

　　1、委托人姓名：2、委托人身份证号：

　　3、委托人股东账号：4、委托人持股数：

　　二、受托人情况

　　1、受托人姓名：2、受托人身份证号：

　　本委托有效期为股东大会召开当天。

　　委托人签名（盖章）受托人签名（盖章）

　　委托日期：年月日