思源电气股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：002028证券简称：思源电气公告编号：2012－024

　　思源电气股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：本公告中所涉及的股票期权激励计划议案须经中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。公司股票将于2012年6月26日开市起复牌。

　　一、董事会会议召开情况

　　思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议的会议通知于2012年6月11日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事，会议于2012年6月21日下午14时于公司会议室采取了现场表决的方式召开。会议由董事长董增平先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，董事林凌先生属于《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》受益人，回避该议案表决，其余6名董事参与表决。

　　董事会审议通过了公司董事会薪酬与考核委员会拟定的《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认。

　　本次股票期权激励计划摘要（草案）刊载于2012年6月26日的《中国证券报》，全文详见巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见全文刊登在巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　此议案须经中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

　　2、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》，董事林凌先生属于《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》受益人，已回避表决，其余6名董事参与表决。

　　董事会同意，为确保《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》顺利实施制订了《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》。《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，董事林凌先生属于《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》受益人，已回避表决，其余6名董事参与表决。

　　为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与股权激励计划相关的事宜，具体包括（但不限于）以下事宜：

　　（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（7）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；

　　（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

　　（9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

　　（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会审议公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事林凌先生属于《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》受益人，已回避表决，其余6名董事参与表决。

　　董事会同意，在公司取得中国证监会对公司提交的股权激励计划备案申请材料出具的无异议函后，另行发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议公司本次拟进行的股票期权激励计划相关事宜。

　　5、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资2亿元建设高压电器零部件生产基地的决议》。

　　公司计划在江苏省南通地区投资2亿元设立全资子公司“江苏聚源电气有限公司”（暂定，以工商登记为准），从事高压电器零部件包括各类铝、铜件的精密铸造及精密机加工和零部件表面处理生产制造，解决目前公司产品关键零部件供应的瓶颈问题。根据《公司章程》的相关规定，本项投资在董事会的授权范围内，董事会授权董事长在公司章程对董事会授权范围内全权负责具体的投资事宜，无需提交股东大会审议。

　　决议内容详见2012年6月26日的《中国证券报》和巨潮资讯网的2012－025号《关于投资2亿元建设高压电器零部件生产基地的决议公告》。

　　三、备查文件

　　3．1、经与会董事签字的公司第四届董事会第十六次会议决议；

　　3．2、独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见。

　　特此公告。

　　思源电气股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月二十五日

　　证券代码：002028证券简称：思源电气公告编号2012－025

　　思源电气股份有限公司关于投资2亿元建设高压电器零部件生产基地的决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、对外投资概述

　　公司计划在江苏省南通地区投资2亿元设立建设高压电器零部件生产基地，拟成立项目公司“江苏聚源电气有限公司”，从事高压电器零部件包括各类铝、铜件的精密铸造及精密机加工和零部件表面处理生产制造，解决目前公司产品关键零部件供应的瓶颈问题。

　　二、拟设立全资子公司的基本情况

　　公司名称：江苏聚源电气有限公司（暂定，以工商登记为准）

　　投资主体：公司以自有资金货币方式出资2亿元，占其100％的股权

　　注册资本：2亿元

　　注册地址：江苏省如皋市经济开发区

　　经营范围：敞开式高压电器、高压组合电器、高压电器零配件的研究、开发、生产、销售及相关技术的咨询服务；电气设备、电气自动化设备、光电设备、仪器、仪表的销售；机械设备、高压电气试验设备的租赁服务；【暂定，最终以工商登记为准】

　　三、设立子公司的目的和对公司的影响

　　随着公司封闭组合电器等高压电器产品的快速发展，对高压电器零部件包括铸铝、精密机加工、镀银等配件需求迅速增加。这类零部件对力学性能、气密性等有高标准要求，是产品的关键部件，对公司产品的质量及性能均有重大影响。现有供应商规模小，质量水平参差不齐，难以保障产品的质量和及时交付，已经不能满足公司发展的需要，是公司供应链体系中的瓶颈问题之一。

　　根据公司质量领先战略，公司决定投资建设高压电器零部件生产基地。本项目建成后将为封闭组合电器等高压电器产品提供充足的零部件供应，为公司封闭组合电器等高压电器大规模发展提供基础保障。

　　本项目建设期为2年，建成后产值逐步增加，预计在2016年可达产，预计达产后，可实现各类铸铝零部件约35000万元、黑色金属精密机加工件约6000万元、各类镀银件产值约11000万元，预计按目前市场价估算产能可达52000万元。经测算，本项目的投资回报良好，内部收益率为31．63％，静态投资回收期为4．88年。上述预测均基于目前市场情况做出，能否实现存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　四、项目资金来源及授权

　　4．1、本项目资金来源为自有资金。

　　4．2、根据《公司章程》的相关规定，本项投资在董事会的授权范围内，董事会授权董事长在公司章程对董事会授权范围内全权负责具体的投资事宜，无需提交股东大会审议。

　　五、风险提示

　　5．1 原材料价格风险

　　项目产品主要原材料为有色金属和电工材料，价格波动较大，存在一定风险。

　　对策：公司计划通过批量采购相对降低成本；通过行业内统一适当提高产品销售价格来转移成本压力。公司通过产品设计和工艺的改善，适当降低原材料在成本中的比例。

　　5．2 环境污染风险

　　公司计划通过优质的工艺规划、先进的污水处理设备投入，建立良好的管理制度，确保项目安全、可靠，对环境影响降到最低。

　　5．3 其他风险

　　本项目可能存在公司尚未识别的风险，其中包括该项目还需获得政府相关部门的批准，公司董事会将积极关注本次事项的进展情况，采取积极手段降低项目风险。

　　六、备查文件

　　公司第四届董事会第十六次会议决议。决议内容详见刊载于2012年6月26日《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司2012－024号公告。

　　特此公告。

　　思源电气股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月二十五日

　　证券代码：002028证券简称：思源电气公告编号2012－026

　　思源电气股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司、董事会及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、监事会召开情况

　　思源电气股份有限公司（以下简称＂公司＂）第四届监事会第十次会议的会议通知于2012年6月11日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体监事，会议于2012年6月21日下午14时在公司会议室采取了现场表决的方式召开。本次会议由公司监事会召集人周兆忠先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的决议》；

　　监事会认为董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，保证了全体股东的利益，有利于公司的发展。

　　《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要全文刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于审核＜思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）＞中激励对象名单的决议》；

　　监事会核实公司首期股权激励计划中的激励对象名单后认为：列入公司首期股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1－3号》规定的激励对象条件，符合公司《首期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法〉的决议》；

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字的思源电气股份有限公司第四届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　思源电气股份有限公司监事会

　　二〇一二年六月二十五日