山东德棉股份有限公司关于职工代表大会选举职工代表监事的决议公告

　　证券代码：002072证券简称：ＳＴ德棉公告编号：2012－Ｌ051

　　山东德棉股份有限公司关于职工代表

　　大会选举职工代表监事的决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第五届监事会由三名监事组成，其中一名为职工监事，由公司职工代表大会选举产生。

　　经山东德棉股份有限公司第七届职工代表大会联席会议讨论通过，选举姜忠元先生为公司第五届监事会职工代表监事（姜忠元先生简历详见附件），与第五届监事会其他两名非职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期三年。

　　特此公告

　　山东德棉股份股份有限公司

　　2012年6月26日

　　姜忠元先生简历

　　姜忠元先生，1963年生，大专学历。历任国营德州棉纺织厂前纺车间技术员、办公室秘书、副主任、新闻中心主任、政工部副部长。现任德棉股份办公室主任、职工监事。姜忠元先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　证券代码：002072证券简称：ＳＴ德棉公告编号：2012－Ｌ052

　　山东德棉股份有限公司

　　2012年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次临时股东大会议案一《关于公司董事会换届选举的议案》中的子议案1．5《选举江泳先生为公司第五届董事会董事》、子议案1．6《选举李伟鹏先生为公司第五届董事会董事》和子议案2．1《选举邵国忠先生为公司第五届董事会独立董事》被否决。

　　本次选举后，公司董事会由6名董事组成，并不符合公司章程中关于董事人数为9人的规定。公司董事会将尽快推举其他候选人，并履行相应的审批和披露程序，以满足公司章程的规定。

　　一、重要提示

　　1、本次会议无新增议案提交表决；

　　2、在本次会议召开期间，没有变更提案；

　　3、本次临时股东大会采取现场表决的方式进行。

　　二、会议召开情况

　　（一）会议通知时间：2012年6月7日。

　　（二）会议召开时间：2012年6月25日（星期一）上午9：00。

　　（三）会议投票方式：现场投票方式。

　　（四）现场会议召开地点：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务1＃Ａ座1601山东德棉股份有限公司会议室。

　　（五）召集人：公司董事会。

　　（六）主持人：公司董事吴春喜先生。

　　（七）本次股东大会符合有关法律，法规及公司章程的规定。

　　三、会议出席情况

　　公司董事长吴联模先生因公出差，由全体董事推举董事吴春喜先生主持会议。

　　出席会议的股东（代理人）9人，代表股份98，167，157股，占公司有表决权总股份的55．78％。

　　四、提案审议和表决结果

　　（一）审议了公司《关于公司董事会换届选举的议案》。

　　1、会议采用累计投票方式对公司第五届董事会成员候选人吴联模先生、王军伟先生、吴春喜先生、吴登海先生、江泳先生、李伟鹏先生进行投票选举。上述提名人已经于公司第四届董事会第三十五次会议审议通过。董事会决议公告、董事候选人简历刊登在2012年6月7日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

　　1．1、审议通过了《选举吴联模先生为公司第五届董事会董事》的议案。

　　同意98，167，157股，占出席会议所有股东所持表决权100％；

　　1．2、审议通过了《选举王军伟先生为公司第五届董事会董事》的议案。

　　同意98，167，157股，占出席会议所有股东所持表决权100％；

　　1．3、审议通过了《选举吴春喜先生为公司第五届董事会董事》的议案。

　　同意98，167，157股，占出席会议所有股东所持表决权100％；

　　1．4、审议通过了《选举吴登海先生为公司第五届董事会董事》的议案。

　　同意98，167，157股，占出席会议所有股东所持表决权100％；

　　1．5、审议否决了《选举江泳先生为公司第五届董事会董事》的议案。

　　同意0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；

　　1．6、审议否决了《选举李伟鹏先生为公司第五届董事会董事》的议案。

　　同意0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；

　　2、会议采用累计投票方式对公司第五届董事会独立董事候选人邵国忠先生、刘俊青女士、刘海英女士进行投票选举。上述提名人已于公司第四届董事会第三十五次会议审议通过。董事会决议公告、独立董事候选人简历刊登在2012年6月7日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。邵国忠先生、刘俊青女士、刘海英女士的独立董事任职资格经深圳证券交易所审核无异议。

　　2．1、审议否决了《选举邵国忠先生为公司第五届董事会独立董事》的议案。

　　同意0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；

　　2．2、审议通过了《选举刘俊青女士为公司第五届董事会独立董事》的议案。

　　同意98，167，157股，占出席会议所有股东所持表决权100％；

　　2．3、审议通过了《选举刘海英女士为公司第五届董事会独立董事》的议案。

　　同意98，167，157股，占出席会议所有股东所持表决权100％；

　　本次股东大会审议通过了吴联模先生、王军伟先生、吴春喜先生、吴登海先生为公司第五届董事会非独立董事；通过了刘俊青女士、刘海英女士为公司第五届董事会独立董事。本次会议后，公司第五届董事会成员为6人，不低于《公司章程》中规定的人数的2／3，亦不低于公司法中关于公司董事人数的规定。

　　（二）审议了公司《关于公司监事会换届选举的议案》。

　　会议采用累计投票方式选举王黎先生、温怀取先生为公司第五届监事会股东代表监事（上述提名人已经于公司第四届监事会第十六次会议审议通过。监事会决议公告、监事候选人简历刊登在2012年6月7日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上），与公司临时职工代表大会选举的职工代表监事姜忠元先生共同组成公司第五届监事会。

　　1、审议通过了《选举王黎先生为公司第五届监事会监事》的议案。

　　同意98，167，157股，占出席会议所有股东所持表决权100％；

　　2、审议通过了《选举温怀取先生为公司第五届监事会监事》的议案。

　　同意98，167，157股，占出席会议所有股东所持表决权100％；

　　公司第五届监事会职工监事姜忠元先生由职工代表大会选举产生。

　　五、律师出具的法律意见

　　本次临时股东大会由北京华城律师事务所张宇锋律师、陆阳律师见证并出具了《法律意见书》。法律意见书认为：公司2012年第四次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　　六、备查文件目录

　　1、《山东德棉股份有限公司2012年第四次临时股东大会决议》。

　　2、北京华城律师事务所关于山东德棉股份有限公司2012年第四次临时股东大会的《法律意见书》。

　　山东德棉股份股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月26日

　　关于山东德棉股份有限公司2012年第四次临时股东大会

　　法律意见书

　　ｗｗｗ．ｇｒｅａｔｗａｌｌｌａｗｆｉｒｍ．ｃｏｍ

　　北京市朝阳区建外大街1号国贸写字楼1座三层

　　3ｒｄ．Ｆｌｏｏｒ Ｃｈｉｎａ Ｗｏｒｌｄ Ｏｆｆｉｃｅ 1 Ｎｏ．1 Ｊｉａｎ Ｇｕｏ Ｍｅｎ Ｗａｉ Ａｖｅ．

　　Ｔｅｌ：＋86 10 65057866／67／68

　　Ｆａｘ：＋86 10 65057869

　　北京市华城律师事务所

　　法律意见书

　　致：山东德棉股份有限公司

　　北京市华城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司于2012年6月25日上午在北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务1＃Ａ座1601山东德棉股份有限公司会议室举行的2012年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规及《山东德棉股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所律师就本次股东大会召集、召开程序的合法性 ，参加会议人员的资格合法性，会议表决程序和表决结果的合法有效性进行见证并发表意见。本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容以及议案中所表述的事实与数据的真实性与准确性发表意见。

　　公司已向本所保证和承诺，其所提供的文件以及所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏。

　　本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

　　为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会的有关文件进行了查阅，对本次股东大会涉及的有关事项进行了核查和验证。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　经本所律师核查，公司已于2012年6月6日召开第四届董事会第三十五次会议形成召开本次股东大会的决议并已予以公告（以下简称《董事会公告》），并于 2012年 6 月 7日在中国证券监督管理委员会所指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《山东德棉股份有限公司关于召开2012年第四次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》）。在《通知》中，公司列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、审议事项、召开方式、出席对象以及登记事项等，本次股东大会审议的议案也已依法充分披露。公司本次股东大会召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》有关规定，召集程序合法有效。

　　（二）本次股东大会的召开

　　本次股东大会会议于 2012年6月25日上午9：00在北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务1＃Ａ座1601山东德棉股份有限公司会议室召开。

　　经本所律师查验，本次股东大会召开的实际时间、地点以及其它相关事项与《董事会公告》及《通知》所载明的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召开程序合法有效。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　（一）本所律师根据对出席本次股东大会人员提交的持股凭证、个人股东身份证明、法人股东法定代表人身份证明、股东的授权委托书和被委托人身份证明等相关资料的验证：出席本次股东大会的股东及股东代理人共 9 人，代表公司有表决权的股份98，167，157股，占公司截止本次股东大会的股权登记日之股份总额的55．78％。

　　（二）经本所律师查验，除上述公司股东及股东代理人外，其他出席或列席本次股东大会的人员为公司董事、监事、其他公司高级管理人员，以及本所见证律师。

　　本所律师认为，公司出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的有关法律法规和《公司章程》的规定，其资格合法有效。

　　三、本次股东大会的审议事项

　　《通知》公布了本次股东大会的议案，共二项：《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。

　　经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与公告内容相符，在本次股东大会上没有股东提出新的议案，本次股东大会审议内容符合法律规定。

　　四、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　（一）会议表决程序

　　经本所律师验证，本次股东大会以记名书面投票方式对列入大会议程的全部议案进行表决，由2名股东代表、1名监事代表以及见证律师共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

　　（二）会议表决结果

　　经本所律师见证，公司本次股东大会就公告中列明的议案进行了审议，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人以记名方式审议并表决了以下议案，具体的议案及表决的结果如下：

　　议案一：《关于公司董事会换届选举的议案》，具体表决结果如下：

　　1、以累积投票制的方式选举六名非独立董事：

　　1．1选举吴联模先生为公司第五届董事会董事。

　　同意98，167，157股，占出席会议所有股东所持表决权100％；

　　1．2选举王军伟先生为公司第五届董事会董事。

　　同意98，167，157股，占出席会议所有股东所持表决权100％；

　　1．3选举吴春喜先生为公司第五届董事会董事。

　　同意98，167，157股，占出席会议所有股东所持表决权100％；

　　1．4选举吴登海先生为公司第五届董事会董事。

　　同意98，167，157股，占出席会议所有股东所持表决权100％；

　　1．5选举江泳先生为公司第五届董事会董事。

　　同意0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；

　　1．6选举李伟鹏先生为公司第五届董事会董事。

　　同意0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；

　　2、以累积投票制的方式选举三名独立董事：

　　2．1选举邵国忠先生为公司第五届董事会独立董事。

　　同意0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；

　　2．2选举刘俊青女士为公司第五届董事会独立董事。

　　同意98，167，157股，占出席会议所有股东所持表决权100％；

　　2．3选举刘海英女士为公司第五届董事会独立董事。

　　同意98，167，157股，占出席会议所有股东所持表决权100％；

　　议案二：《关于公司监事会换届选举的议案》，具体表决结果如下：

　　1、以累积投票制的方式选举两名监事：

　　1．1选举王黎先生为公司第五届监事会监事。

　　同意98，167，157股，占出席会议所有股东所持表决权100％；

　　1．2选举温怀取先生为公司第五届监事会监事。

　　同意98，167，157股，占出席会议所有股东所持表决权100％；

　　公司第五届监事会职工监事姜忠元先生由职工代表大会选举产生。

　　本所律师认为：上述需要决议通过的各项事项之表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：公司2012年第四次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格，会议的审议事项，会议表决程序和表决结果事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。本次股东大会所通过的有关决议合法有效。

　　本法律意见书正本一式叁份

　　关于山东德棉股份有限公司2012年第四次临时股东大会之律师见证法律意见书。

　　北京市华城律师事务所

　　负责人：崔雪梅

　　见证律师：张宇锋陆阳

　　2012年6月25日