２０１２年广东省高速公路有限公司公司债券募集说明书摘要

　　重要声明

　　发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　　本着审慎和勤勉尽责的精神，广发证券股份有限公司及国泰君安证券股份有限公司对发行人进行了尽职调查，对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引起的投资风险，投资者自行负责。

　　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

　　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本期债券基本要素：

　　1、债券名称：2012年广东省高速公路有限公司公司债券。

　　2、发行规模：人民币15亿元。

　　3、债券期限：15年期。

　　4、债券利率：本期债券为固定利率，票面年利率为5．36％（该利率根据上海银行间同业拆放利率基准利率加上基本利差0．58％确定，上海银行间同业拆放利率基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（1Ｙ）利率的算术平均数4．78％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在本期债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　5、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行。

　　6、信用评级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为ＡＡＡ，发行人长期主体信用评级为ＡＡ＋。

　　7、担保情况：本期债券由广东省交通集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　释义

　　在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　　发行人、本公司、公司

　　指

　　广东省高速公路有限公司。

　　本期债券

　　指

　　总额为人民币15亿元的“2012年广东省高速公路有限公司公司债券”。

　　本次发行

　　指

　　本期债券的发行。

　　募集说明书

　　指

　　发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年广东省高速公路有限公司公司债券募集说明书》。

　　国家发改委

　　指

　　中华人民共和国国家发展和改革委员会。

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会。

　　《公司法》

　　指

　　《中华人民共和国公司法》。

　　《证券法》

　　指

　　《中华人民共和国证券法》。

　　《担保法》

　　指

　　《中华人民共和国担保法》。

　　《企业债券管理条例》

　　指

　　国务院于1993年8月2日颁布的《企业债券管理条例》。

　　《债券管理工作的通知》

　　指

　　国家发改委于2004年6月21日颁布的《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金［2004］1134号）。

　　《简化发行核准程序的通知》

　　指

　　国家发改委于2008年1月2日颁布的《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金［2008］7号）。

　　《债券受托管理协议》

　　指

　　《2011年广东省高速公路有限公司公司债券债券受托管理协议》（因跨年度发行沿用）

　　《债券持有人会议规则》

　　指

　　《2011年广东省高速公路有限公司公司债券债券持有人会议规则》（因跨年度发行沿用）

　　联合主承销商

　　指

　　广发证券股份有限公司及国泰君安证券股份有限公司。

　　承销商

　　指

　　负责承销本期债券的一家、多家或所有机构（根据上下文确定）。

　　承销团

　　指

　　联合主承销商为本次发行组织的，由联合主承销商和分销商组成的承销团。

　　担保人、广东交通集团

　　指

　　广东省交通集团有限公司。

　　担保函

　　指

　　担保人以书面形式为本期债券出具的债券偿付保函。

　　中央国债登记公司

　　指

　　中央国债登记结算有限责任公司。

　　法定及政府指定节假日或休息日

　　指

　　中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。

　　工作日

　　指

　　北京市商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

　　元

　　指

　　人民币元。

　　高等级公路

　　指

　　二级或以上的汽车专用公路。

　　国道

　　指

　　具有全国性政治、经济意义的主要干线公路，包括重要的国际公路，国防公路，联结首都与各省、自治区首府和直辖市的公路，联结各大经济中心、港站枢纽、商品生产基地和战略要地的公路。

　　国道主干线

　　指

　　国家规划的国道主干线系统，一般称为“五纵七横”国道主干线。

　　省道

　　指

　　具有全省（自治区、直辖市）政治、经济意义，联结省内中心城市和主要经济区的公路，以及不属于国道的省际间的重要公路。

　　第一条 债券发行依据

　　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［2012］1020号文件批准公开发行。

　　第二条本期债券发行的有关机构

　　一、发行人：广东省高速公路有限公司

　　住所：广州市越秀区白云路83号

　　法定代表人：罗应生

　　联系人：郑思捷、黄瑚瑜

　　联系地址：广州市越秀区白云路83号

　　联系电话：020－83731429

　　传真：020－83731436

　　邮政编码：510100

　　二、承销团

　　（一）联合主承销商

　　1、广发证券股份有限公司

　　住所：广州市天河区天河北路183－187号大都会广场43楼（4301－4316房）

　　法定代表人：林治海

　　联系人：李咏涛、陈东、石磊

　　联系地址：广州市天河区天河北路183－187号大都会广场38楼

　　电话：020－87555888

　　传真：020－87557978

　　邮政编码：510075

　　2、国泰君安证券股份有限公司

　　住所：上海市浦东新区商城路618号

　　法定代表人：万建华

　　联系人：龚薇、熊毅

　　联系地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层

　　电话：021－38676208、021－38674705

　　传真：021－68876202

　　邮政编码：200120

　　（二）分销商

　　1、华泰联合证券有限责任公司

　　住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01Ａ、02、03、04）、17Ａ、18Ａ、24Ａ、25Ａ、26Ａ

　　法定代表人：马昭明

　　联系人：张蓓灵

　　联系地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼

　　电话：021－68498602

　　传真：021－68498603

　　邮政编码：200120

　　2、国海证券股份有限公司

　　住所：桂林市辅星路13号

　　法定代表人：张雅锋

　　联系人：度万中、张杨、赵鑫岱

　　联系地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦3层

　　电话：0755－83716870、010－88576898－820、010－88576898－816

　　传真：0755－83704574

　　邮政编码：518040

　　3、恒泰证券股份有限公司

　　住所：呼和浩特市新城区新华东街111号

　　法定代表人：庞介民

　　联系人：汪夏如

　　联系地址：深圳市福田区福华一路中心商务大厦22楼

　　电话：0755－82033481

　　传真：0755－82032850

　　邮政编码：518033

　　4、长城证券有限责任公司

　　住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16－17层

　　法定代表人：黄耀华

　　联系人：许彦

　　联系地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦东区16层

　　电话：0755－83516551

　　传真：0755－83516213

　　邮政编码：518034

　　三、担保人：广东省交通集团有限公司

　　住所：广州市白云路27号

　　法定代表人：朱小灵

　　联系人：李东山、刘旭东

　　联系地址：广州市白云路27号

　　电话：020－83730216

　　传真：020－83730171

　　邮政编码：510100

　　四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

　　住所：北京市西城区金融大街10号

　　法定代表人：刘成相

　　联系人：田鹏、李扬

　　电话：010－88170735、010－88170738

　　传真：010－66061871、010－66061875

　　邮政编码：100033

　　五、审计机构：广东正中珠江会计师事务所有限公司

　　住所：广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦1001－1008室

　　法定代表人：蒋洪峰

　　联系人：王韶华、冉红艳

　　联系地址：广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦1001－1008室

　　电话：020－83859808

　　传真：020－83800977

　　邮政编码：510050

　　六、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

　　住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦Ａ座2901

　　法定代表人：关建中

　　联系人：成念良、杨姗姗、李旭敏

　　联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦Ａ座29层

　　电话：010－51087768

　　传真：010－84583355

　　邮政编码：100125

　　七、发行人律师：广东君信律师事务所

　　住所：广州市农林下路83号广发银行大厦20楼

　　负责人： 谈凌

　　经办律师：钟欣、梁岸

　　联系地址：广州市农林下路83号广发银行大厦20楼

　　电话：020－87311008

　　传真：020－87311808

　　邮政编码：510080

　　八、受托管理人：交通银行股份有限公司广东省分行

　　营业场所：广州市越秀区解放南路123号首、二层

　　负责人： 阳烽

　　联系人：郭丽莹

　　联系地址：广州市越秀区解放南路123号

　　电话：020－38803360

　　传真：020－38814429

　　邮政编码：510120

　　第三条发行概要

　　一、发行人：广东省高速公路有限公司。

　　二、债券名称：2012年广东省高速公路有限公司公司债券（简称“12广东高速债”）。

　　三、发行规模：人民币15亿元。

　　四、债券期限：15年期。

　　五、债券利率：本期债券为固定利率，票面年利率为5．36％（该利率根据上海银行间同业拆放利率基准利率加上基本利差0．58％确定，上海银行间同业拆放利率基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（1Ｙ）利率的算术平均数4．78％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在本期债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　六、发行价格：本期债券的债券面值为100元，平价发行，以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。

　　七、债券形式：实名制记账式公司债券。投资人认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户登记托管。

　　八、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

　　九、发行期限：本期债券的发行期限为3个工作日，自发行首日起至2012年6月28日止。

　　十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年6月26日。

　　十一、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的6月26日为该计息年度的起息日。

　　十二、计息期限：自2012年6月26日起至2027年6月25日止。

　　十三、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　十四、付息日：本期债券的付息日为2013年至2027年每年的6月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　十五、兑付日：本期债券的兑付日为2027年6月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。

　　十七、承销方式：承销团余额包销。

　　十八、承销团成员：联合主承销商为广发证券股份有限公司及国泰君安证券股份有限公司，分销商为华泰联合证券有限责任公司、国海证券股份有限公司、恒泰证券股份有限公司及长城证券有限责任公司。

　　十九、担保情况：本期债券由广东省交通集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　二十、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为ＡＡＡ，发行人长期主体信用等级为ＡＡ＋。

　　二十一、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

　　二十二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　　第四条 承销方式

　　本期债券由联合主承销商广发证券股份有限公司及国泰君安证券股份有限公司，分销商华泰联合证券有限责任公司、国海证券股份有限公司、恒泰证券股份有限公司及长城证券有限责任公司组成的承销团，以承销团余额包销的方式承销。

　　第五条 认购与托管

　　一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

　　二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　　三、本期债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

　　四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债券的转让和质押。

　　第六条 债券发行网点

　　本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发售，中华人民共和国境内机构投资者均可购买（国家法律、法规另有规定的除外）。具体发行网点见附表一。

　　第七条 认购人承诺

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

　　一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

　　二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　　三、本期债券的受托管理人依有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　　四、投资者同意《债券持有人会议规则》，接受交通银行股份有限公司广东省分行作为本期债券受托管理人与发行人签订的《债券受托管理协议》对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

　　五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　　六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销的事先同意并接受这种债务转让：

　　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

　　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　　（四）债券受托管理人和监管银行同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务；

　　（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

　　第八条 债券本息兑付办法

　　一、利息的支付

　　（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2013年至2027年每年的6月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　（二）本期债券利息的支付通过债券托管机构和其他有关机构办理，利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关的媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　　二、本金的兑付

　　（一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付日为2027年6月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　（二）本期债券本金的支付通过债券托管机构和其他有关机构办理，本金支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　第九条发行人基本情况

　　一、发行人概况

　　公司名称：广东省高速公路有限公司

　　英文名称：ＧｕａｎｇＤｏｎｇ Ｐｒｏｖｉｎｃｉａｌ Ｆｒｅｅｗａｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

　　住所：广州市越秀区白云路83号

　　法定代表人：罗应生

　　注册资本：人民币壹佰零捌亿元

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：对高速公路及其配套设施的投资、项目营运和管理，与高速公路配套的加油、零配件供应的组织管理。

　　二、发行人历史沿革

　　广东省高速公路有限公司的前身是经广东省交通厅《关于成立广东省公路建设公司的通知》（粤交办［1985］009号）批准，于1985年1月3日正式成立的广东省公路建设公司，主要负责广东省大中型公路建设工程项目的组织实施。1990年3月，广东省人民政府以《关于组建广东省高速公路公司问题的复函》（粤办函［1990］100号）批准在原广东省公路建设公司的基础上组建广东省高速公路公司。2000年6月，根据广东省人民政府办公厅《广东省省属国有企业资产重组总体方案》（粤办发［2000］9号）以及广东省经济贸易委员会和广东省财政厅《关于将广东省交通开发公司等企业划拨给广东省交通集团公司的通知》（粤经贸［2000］551号），广东省高速公路公司划归为广东省交通集团公司所有。2002年7月，公司整体改制为有限责任公司，并正式更名为广东省高速公路有限公司。2009年11月，公司注册资本由48亿元人民币增资至108亿元人民币，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司于2009年11月18日验证，并出具广会所验字［2009］第09005480016号验资报告。

　　三、股东情况

　　广东省交通集团有限公司是发行人的唯一股东。广东省交通集团有限公司是经广东省人民政府批准设立的国有独资公司。广东省人民政府国有资产监督管理委员会是广东交通集团的唯一出资人。

　　广东省交通集团有限公司也是本期债券的担保人，其基本情况见本募集说明书第十四条的有关介绍。

　　四、公司治理和组织结构

　　（一）公司治理

　　发行人根据《中华人民共和国公司法》和国家相关法律法规以及广东省人民政府有关政策规定，制定了《广东省高速公路有限公司章程》作为规范公司治理结构的基本制度。公司不设股东会，由股东广东省交通集团有限公司行使股东会职权。目前，发行人已形成董事会、监事会和管理层各司其职、相互制衡的公司治理结构。

　　（二）公司组织结构

　　发行人下设综合事务部、投资计划部、财务管理部、工程管理部、营运管理部、养护工程部、法律事务部、审计监察部、人力资源部和党群工作部等10个职能部门，各部门职能划分明确。此外发行人还拥有京珠北分公司、广清分公司、湛江分公司、河源分公司和台山分公司等5个分公司和包茂高速公路粤境段建设管理处、广清高速公路扩建工程管理处、佛开高速公路扩建工程管理处等3个直属管理处。

　　五、对子公司的投资情况

　　截至2011年12月31日，发行人拥有全资子公司6家，控股子公司8家，参股公司13家，详情见募集说明书。

　　六、发行人主要下属子公司情况

　　（一）广东深汕西高速公路有限公司：该公司成立于2008年5月23日，原名广州深佛高速公路有限公司，于2010年4月23日更名为广东深汕西高速公路有限公司，注册资本为人民币6亿元，是发行人的全资子公司。该公司的经营范围主要包括：高速公路的投资咨询、经营管理与养护。该公司目前负责深（圳）汕（头）高速公路西段、西部沿海高速公路阳江段和新台高速公路的经营管理，收费里程共262公里。深（圳）汕（头）高速公路西段全长146．17公里，于1996年12月建成通车；西部沿海高速公路阳江段全长61公里，于2002年5月建成通车；新台高速公路全长54．2公里，分两期建设，分别于2001年1月和2005年12月建成通车。截至2011年末，该公司总资产48．98亿元，所有者权益13．15亿元，2011年度该公司实现主营业务收入11．03亿元，净利润2．34亿元，日均通行费收入为302万元。

　　（二）广东茂湛高速公路有限公司：该公司成立于1999年2月8日，注册资本为人民币11．2亿元，发行人与广东省高速公路发展股份有限公司（上市公司：粤高速，股票代码：ＳＨ．600429）分别持有该公司80％和20％的股份。该公司的主营范围包括：经营、养护、管理电白（麻港）至湛江（遂溪）高速公路及相关配套设施。茂湛高速公路全长109公里，一期工程湛江源水至官渡段于1999年11月18日通车、湛江源水至茂名坡心段于2000年12月28日通车；二期工程茂名观珠至坡心段于2004年11月26日通车。截至2011年末，该公司总资产26．36亿元，所有者权益7．62亿元，2011年度实现主营业务收入4．20亿元，净利润0．95亿元，日均通行费收入为115万元。

　　（三）广东开阳高速公路有限公司：该公司成立于1999年3月28日，注册资本为人民币4．6亿元，该公司各股东的投资比列为：发行人占50％，开平市交通建设总公司占25％，新粤有限公司占25％。由于发行人对该公司具有实质性控制关系，故纳入合并报表范围。该公司的主要经营范围包括：国道同三主干线开平至阳江段高速公路的建设、施工、维护营运及配套设施的建设、经营、管理等。开阳高速公路是国道主干线同江至三亚高速公路的一段，项目东接佛开高速公路，经开平市、恩平市和阳江市，续接阳茂高速公路，全长约127公里，于2003年9月3日建成通车。截至2011年末，该公司总资产31．05亿元，所有者权益10．01亿元，2011年度实现主营业务收入8．35亿元，净利润2．87亿元，日均通行费收入为229万元。

　　（四）广东阳茂高速公路有限公司：该公司成立于2002年7月23日，注册资本为人民币2亿元，其中发行人、深圳高速公路股份有限公司和广东交通实业投资有限公司分别持有该公司60％、25％和15％的股份。该公司主要经营范围包括投资建设、经营管理阳江至茂名段高速公路及其配套服务项目的开发。阳茂高速公路起于阳江市阳东，经阳西，止于茂名市电白，全长80．3公里，于2004年11月26日建成通车。截至2011年末，该公司总资产19．51亿元，所有者权益8．99亿元，2011年度实现主营业务收入4．41亿元，净利润1．59亿元，日均通行费收入为121万元。

　　（五）广东粤赣高速公路有限公司：该公司成立于2003年9月15日，注册资本为人民币6亿元，发行人和广东海昊路桥投资有限公司分别持有该公司70％和30％的股份。该公司作为项目公司主要负责广东粤赣高速公路粤赣交界（上陵）至河源（埔前）段的公路工程投资建设和经营管理。该项目起于粤赣交界的上陵镇，止于河源市埔前镇，接河惠高速公路，与江西省境内的赣粤高速公路相连接，全长约136公里，于2005年12月28日建成通车。截至2011年末，该公司总资产52．74亿元，所有者权益17．31亿元，2011年度实现主营业务收入5．40亿元，净利润0．08亿元，日均通行费收入为148万元。

　　（六）广东湛徐高速公路有限公司：该公司成立于2008年9月4日，注册资本为人民币3000万元，是发行人的全资子公司。该公司作为项目公司主要负责沈阳至海口国家高速公路遂溪至徐闻段的建设、经营、投资、管理。该项目始于渝湛高速公路东坡岭立交，终于徐闻县徐城城北处与Ｇ207国道相接，全长约114公里，于2010年12月31日建成通车。截至2011年末，该公司总资产54．05亿元，所有者权益16．02亿元。2011年度实现主营业务收入1．94亿元，净利润－1．74亿元，日均通行费收入为53万元。

　　（七）广东肇阳高速公路有限公司：该公司成立于2008年10月17日，注册资本2亿元，发行人和广东省公路建设有限公司分别持有该公司75％和25％的股份。该公司作为项目公司主要负责肇花高速公路和阳阳高速公路两个项目的建设、经营、投资、管理。阳阳高速公路起于阳江平岗农场西南侧，往北经阳江高新区、白沙、大岗、双捷、岗侨、阳春、终于阳春市春城镇（接省道Ｓ113线），路线全长约56公里，于2010年12月31日建成通车；肇花高速公路起于肇庆市张洞村北侧，与江肇高速公路主线终点对接，终于广州市花都区花山镇元田村附近，与广州机场高速公路北延线相接，路线全长约63．58公里，该项目先行工程于2010年3月2日开工，预计2013年6月建成通车。截至2011年末，该公司总资产68．35亿元，所有者权益15．50亿元。2011年度实现主营业务收入0．31亿元，净利润－1．79亿元，日均通行费收入为8万元。

　　（八）广东广乐高速公路有限公司：该公司成立于2009年11月12日，注册资本5亿元，发行人、广东省高速公路发展股份有限公司和广东省路桥建设发展有限公司分别持有该公司55％、30％、15％的股份。该公司作为项目公司主要负责广乐高速公路的投资、建设、经营、管理。广乐高速公路分主线扩建段、主线新建段、韶赣高速北连接线、韶赣高速南连接线，其中主线新建段起于乐昌市坪石镇北侧，南下终于广州花都花东镇，接机场高速，全长约265公里。先行工程大瑶山隧道于2009年11月18日开工，全线预计2013年建成通车。截至2011年末，该公司总资产113．70亿元，所有者权益35．32亿元。截至2011年12月31日，该公司尚未实现营业收入。

　　（九）广东潮惠高速公路有限公司：该公司成立于2011年11月18日，注册资本为人民币1000万元，是发行人的全资子公司。该公司作为项目公司主要负责潮州到惠州高速公路的建设、经营、投资、管理。该项目主线起于潮州市古巷镇，终点于惠州市惠东县与惠莞高速公路对接，路段长约243公里。该项目先行工程于2010年12月开工，预计2016年建成通车。截至2011年12月31日，该公司尚未实现营业收入。

　　七、领导成员和高级管理人员情况

　　（一）高级管理人员组成情况

　　截至2011年12月31日，发行人共有董事9名，监事5名，总经理1名，副总经理5名。

　　项目

　　2011．12．31

　　占比

　　2010．12．31

　　占比

　　2009．12．31

　　占比

　　流动资产

　　814，951．82

　　14．11％

　　760，989．40

　　15．04％

　　566，598．00

　　14．32％

　　长期股权投资

　　172，567．62

　　2．99％

　　140，649．08

　　2．78％

　　113，246．80

　　2．86％

　　固定资产

　　3，528，850．87

　　61．08％

　　3，680，011．70

　　72．75％

　　2，944，106．27

　　74．41％

　　无形资产及

　　其他资产

　　5，308．07

　　0．09％

　　3，499．55

　　0．07％

　　2，900．50

　　0．07％

　　总资产

　　5，777，326．26

　　100．00％

　　5，058，221．23

　　100．00％

　　3，956，864．96

　　100．00％

　　流动负债

　　639，862．20

　　16．33％

　　741，795．56

　　21．92％

　　531，950．80

　　20．53％

　　非流动负债

　　3，278，381．73

　　83．67％

　　2，642，137．68

　　78．08％

　　2，058，583．97

　　79．47％

　　总负债

　　3，918，243．93

　　100．00％

　　3，383，933．24

　　100．00％

　　2，590，534．77

　　100．00％

　　以上高级管理人员简历详见募集说明书

　　第十条发行人业务情况

　　发行人是以高速公路建设和营运管理为主营业务的专业化、集团化和现代化的大型国有企业。发行人经营管理的高速公路均位于广东省内，主要由各分公司和下属的全资、控股以及参股子公司具体负责经营。发行人目前开展的业务均与公路产业相关，主要包括高速公路及其配套设施的投资、建设、经营以及与高速公路配套的加油、零配件供应的组织管理等，部分全资、控股子公司还涉及交通安全设施承包安装和物业管理行业。其中，高速公路建设经营为发行人的核心主导产业，也是发行人利润的最主要来源。

　　一、发行人所在行业现状和前景

　　（一）公路行业发展现状

　　公路交通作为国民经济的基础性行业，改革开放以来受到国家各级政府的大力支持。近年来，我国公路行业实现了跨越式发展。“十一五”期间，我国交通建设以构建现代化综合交通运输体系为目标，加快了建设以高速公路为骨架、主要公路客货运输站为枢纽，连接全国重要城市、工农业生产中心、交通枢纽和主要陆上口岸的高效便捷的全国公路网。截至2011年底，我国公路总里程达到410．64万公里，比2010年末增加9．82万公里。其中，高速公路总里程达到8．49万公里，比2010年末增加1．08万公里。

　　（二）高速公路行业发展现状

　　1、高速公路建设情况

　　高速公路为专供汽车分向、分车道行驶并全部控制出入的多车道公路。与普通公路相比，高速公路具有行车速度快、通行能力大、运输成本低、安全、舒适等显著的技术经济特征。全球来看，尽管各国高速公路里程只占公路总里程的1％～2％，但其所担负的运输量却占公路总运输量的20％～25％。因此，高速公路以其在运输能力、速度和安全性等方面具有的突出优势成为国家产业政策重点扶持的对象。

　　截至2011年末，我国高速公路通车总里程达到8．49万公里，继续保持世界第二。高速公路的快速发展，极大提高了我国公路网的整体技术水平，优化了交通运输结构，对缓解交通运输的“瓶颈”制约发挥了重要作用，有力地促进了我国经济发展和社会进步。

　　2、高速公路收费政策和计费模式情况

　　在收费政策方面，我国采取的是“贷款修路、收费还贷”的政策，目的是为高速公路的建设筹集资金。随着我国投融资体制改革的不断深化，这种建设模式已经成为我国高速公路建设投融资模式的重要组成部分，在我国现有公路网中，95％的高速公路采取了收取车辆通行费的方式。

　　目前，我国高速公路收费的主要法律依据是《中华人民共和国公路法》和《收费公路管理条例》。《收费公路管理条例》对高速公路收费的期限和收费标准的制定做出了具体规定。

　　在计费模式方面，广东省高速公路目前是以车辆的轴数、轴距、轮数以及车头高度等物理参数作为收费依据，但超限超载的情况还是屡禁不止。为从根本上遏制车辆超载，保护高速公路路面、桥梁结构物安全，降低合法运输车辆的运输成本，2005年交通部发布了《印发收费公路试行计重收费指导意见的通知》。计重收费改变了过去依据车辆核定装载质量和车型分类来收取车辆通行费的做法，并以实地测量的车货总重量为依据计重收取车辆通行费。目前，广东省尚未全面实施计重收费政策，但已在粤北区域开始试行计重收费方案，同时加快了粤东、粤西区域计重收费设施的建设进程。

　　（三）高速公路行业发展前景

　　1、我国高速公路相比发达国家仍明显不足

　　我国高速公路总里程已稳居世界第二，仅落后于美国。但是相比西方发达国家而言，我国目前的高速公路建设仍然存有一定的差距。相对于我国的国土面积和人口数量而言，我国高速公路综合密度仅为美国的60％。美国、德国的高速公路已经连通了所有5 万人口以上的城市。而目前，我国高速公路仅覆盖了省会城市和城镇人口超过50万的大城市，在城镇人口超过20万的中等城市中，只有60％有高速公路连接，高速公路没有实现真正的网络化服务。因此，我国的高速公路从建设规模方面来看仍有很大的发展空间。

　　2、国民经济的快速增长将提升高速公路的需求总量

　　交通是国民经济的基础性、先导性产业，对经济社会发展起着重大的支撑作用。国际上经济发达、交通现代化的国家都在一定时期内规划建设国家高速公路网络，美国的“国家州际和国防公路系统”和日本的“高标准干线公路网”就是典型代表。2008年，为确保经济平稳增长，我国出台了4万亿元的投资计划，其中约近1．8万亿元涉及公路等交通设施基础建设，对高速公路行业的发展起到显著推动作用。“十二五”期间，加快高速公路建设成为我国国民经济和社会发展的迫切需求。建设高速公路有利于加快完善全国统一市场，促进商品、要素在全国范围自由流动，从而提高运输效率，并在缩小地区差别、增加就业、促进交通消费结构升级以及带动相关产业发展方面也具有重要作用。

　　3、国家产业规划支持高速公路持续发展

　　根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间，我国将按照适度超前原则，统筹各种运输方式发展，基本建成高速公路网和国家快速铁路网，初步形成网络设施配套衔接、技术装备先进适用、运输服务安全高效的综合交通运输体系；完善国家公路网规划，加快国家高速公路网剩余路段、瓶颈路段建设，加强国省干线公路改扩建；适应城市群发展需要，以高速公路和轨道交通为骨干，以国省干线公路为补充，推进城市群内多层次城际快速交通网络建设。建成京津冀、长江三角洲、珠江三角洲三大城市群城际交通网络，推进重点开发区域城市群的城际干线建设。

　　（四）广东省高速公路行业发展现状与规划

　　近年来，广东省高速公路行业得到了快速发展。2011年末广东省高速公路通车总里程达5，049公里，约占全国高速公路通车总里程的5．95％。从短期规划看，根据《广东省人民政府关于加快我省交通基础设施建设的若干意见》（粤府［2008］37号），到2012年底，广东省要基本建成以铁路和高速公路为骨架，以公路网、轨道交通网和高等级航道网为基础，网络完善，结构合理，各种运输方式相互衔接，运输能力和质量明显提高，基本适应经济社会发展需要的综合交通系统。从中、长期规划看，根据广东省交通厅公布的《广东省高速公路网规划研究报告（2004—2030年）》，到2020年，广东省高速公路通车里程达到7，300公里左右，其中珠江三角洲达到3，300公里，地级市与地级市之间（包括与相邻省份的地级市之间）基本上通高速公路，沿海重要港口基本上由高速公路连接，全省基本形成网格状的高速公路网络；到2030年，高速公路通车里程达到8，800公里左右，其中珠江三角洲达到3，500公里，高速公路网络进一步完善，全省所有县城基本上能够在30分钟内上高速公路。

　　二、发行人在行业中的地位和竞争优势

　　（一）行业地位

　　发行人的前身广东省公路建设公司成立于1985年，是广东省内最早成立的大型公路建设项目的实施主体。公司组织建成的广东省第一条高速公路—广佛高速公路，引领着广东省的交通运输行业进入了高速公路时代。多年来，公司负责和参与建设了30条有重要区域影响的高速公路，在广东省的高速公路建设、经营领域占据重要的主导地位。

　　截至2011年末，发行人全资、控股、参股的已通车高速公路项目有21个，通车里程达1，653公里，占广东省高速公路通车里程的32．74％。

　　截至2011年末，发行人负责在建、筹建高速公路项目有6个，里程达919．28公里。

　　（二）竞争优势

　　1．地域优势

　　发行人经营的高速公路地处广东省境内。广东省作为我国经济最发达、最活跃的地区之一，经过20多年的改革开放和发展，社会生产力、综合实力和人民生活水平都有了极大提高，且随着ＣＥＰＡ 协议的实施、泛珠三角经济区的形成，广东省的国民经济仍将保持较高的发展速度。城市化进程的不断加快、人民生活水平的进一步提高、汽车工业、旅游产业的蓬勃发展，都为广东公路交通带来新的发展机遇和挑战。发行人作为广东省重要的公路交通产业经营主体，未来具有广阔的发展空间和巨大的发展潜力。

　　2．区域行业竞争优势

　　发行人是广东省交通集团有限公司属下资产规模最大的子公司，公司在资本金、项目资源、技术力量和人力资源等多方面得到了广东省委、省政府和政府有关主管部门以及广东省交通集团的大力支持。发行人各项业务在区域内保持着良好的竞争优势。

　　3．高速公路建设、经营管理的优势

　　自成立以来，发行人始终坚持以高速公路建设及经营业务为核心主导产业的发展战略。历经二十多年的发展，发行人在工程建设、营运管理、资本运作和科研应用等领域推陈出新，形成了具有独特竞争优势的管理模式和行业经验。

　　在高速公路建设经验方面，发行人自成立以来负责建设了一大批广东省出省通道、重要高速公路主干线和重点桥梁的建设。截至2011年末，发行人负责和参与建设的高速公路项目共计30个（含托管、代建项目），高速公路建设里程达2，643公里。

　　在高速公路经营管理方面，发行人以分公司、全资、控股和参股等多种形式进行高速公路项目的经营管理。目前发行人全资、控股、参股的已通车高速公路项目达21个，通车里程达1，653公里。通过负责和全面参与上述高速公路项目的经营管理，发行人的营运能力和服务能力不断提升。由于发行人经营管理的高速公路项目较多，因此发行人在高速公路规模化营运方案、规模化营运区域划分和实施方案等方面进行了积极的探索，并结合实践编写了《委托营运管理操作指南》等工作手册，明确了委托管理流程，规范了管理程序。丰富的业务经验帮助发行人建立了一套十分完善的投资、建设及运营的管理体系，为提升发行人的业务竞争力奠定了基础。

　　4．科研、技术开发方面的领先优势

　　在工程建设方面，发行人已建成的高速公路项目全部通过省级、部级的交工或竣工验收，工程质量优良，有多个项目荣获省级“优良样板工程”称号，1个项目荣获国家工程建设质量奖金质奖。

　　在科技研究方面，发行人在所承担的高速公路科研项目中，先后有多项科研成果获得了交通部、省人民政府、省交通厅授予的“科学技术进步奖”等称号。

　　在项目管理方面，发行人将信息化的管理模式引入到高速公路的项目管理中，积极开发适合高速公路管理的现代信息平台，多个项目获得广东省企业管理现代化优秀成果一等奖。

　　5．高速公路服务保障方面的品牌优势

　　作为广东省高速公路行业重要的经营机构，发行人在高速公路的服务保障方面已建立起自己的品牌优势。2005年，公司全力打造“一路畅行”营运服务品牌，以“路通畅、车顺畅、人舒畅”为主旨，实现了从高速公路服务同质化到品牌差异化的战略调整。“一路畅行”营运服务品牌已形成了较高的公众认知度和影响力。目前，发行人统一的客户服务号码“020－96998”已得到广大司机和乘客的信赖。

　　三、发行人主营业务模式、经营状况和发展规划

　　（一）发行人的主营业务模式

　　发行人的主营业务模式为利用自有资金以及银行贷款等外部资金，按照国家和广东省政府的规划建设高速公路，并通过后续的高速公路经营获得相关收益，其中高速公路的车辆通行费收入是发行人主营业务收入及利润的重要来源。

　　（二）发行人的主营业务经营状况

　　1、主营业务收入构成

　　发行人2011年全年实现主营业务收入50．71亿元，较2010年增长1．79亿元，增幅为3．24％。发行人主营收入的增长主要是由于区域经济保持较快增长以及周边路网的不断完善，导致车流量增长较快。

　　2009年－2011年，发行人主营业务收入中车辆通行费收入的占比分别为97．66％、94．76％和97．74％。高速公路建设及经营仍然是发行人营业收入和利润的最主要来源，为发行人的主导业务。

　　2、高速公路建设及经营业务状况

　　高速公路建设及经营是发行人的核心主导产业，高速公路车辆通行费收入是发行人最重要的利润来源。

　　发行人2009年至2011年实现车辆通行费收入分别为46．23亿元、46．55亿元和49．57，其中2010年和2011年分别较上年增长0．68％和6．49％。2010年通行费收入增幅较小的主要原因为：广东河惠高速公路有限公司自2009年起不再纳入发行人合并报表范围。若剔除上述因素的影响，发行人2010年车辆通行费收入较上年增长12．46％。

　　（三）发行人的战略发展规划

　　发行人是广东省交通集团有限公司的全资子公司，公司未来的战略发展规划被纳入到广东省交通集团整体的战略发展规划之中。根据广东省交通集团对其公路产业板块的战略发展目标，发行人将在广东省交通集团的领导下，继续巩固公司在广东省高速公路投资建设领域的领先地位，加快发展、做大做强高速公路及相关产业，将公司打造为专业化的高速公路投资建设管理和营运管理公司。

　　第十一条发行人财务情况

　　本部分财务数据来源于广东省高速公路有限公司2009年、2010年和2011年经审计的年度财务报告。广东正中珠江会计师事务所有限公司对发行人近三年的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

　　在阅读下面的财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报告。

　　一、发行人近三年主要财务数据

　　表1：发行人近三年主要财务数据

　　单位：万元

　　姓名

　　职务

　　性别

　　出生年月

　　罗应生

　　董事长、党委书记

　　男

　　1953．11

　　李晋峰

　　董事、党委副书记、总经理

　　男

　　1966．11

　　谢永枝

　　董事、党委副书记、纪委书记

　　男

　　1953．08

　　李卫民

　　董事、副总经理、总工程师

　　男

　　1965．09

　　林益恭

　　董事、副总经理

　　男

　　1962．08

　　张华

　　董事、总会计师

　　男

　　1968．10

　　李克文

　　董事、副总经理

　　男

　　1965．06

　　冯育才

　　职工董事、工会主席

　　男

　　1953．09

　　黄小军

　　董事、副总经理

　　男

　　1966．10

　　罗胜坚

　　副总经理

　　男

　　1972．10

　　兰春华

　　监事会主席

　　男

　　1969．02

　　李海虹

　　监事

　　女

　　1971．07

　　王晓冰

　　监事

　　女

　　1971．02

　　罗军

　　职工监事、工会副主席

　　女

　　1968．11

　　周岳华

　　职工监事、副总工程师

　　男

　　1962．03

　　二、发行人近三年主要财务指标

　　表2：2009年－2011年资产负债结构

　　单位：万元

　　项目

　　2011年末／度

　　2010年末／度

　　2009年末／度

　　1、资产总计

　　5，777，326．26

　　5，058，221．23

　　3，956，864．96

　　其中：流动资产

　　814，951．82

　　760，989．40

　　566，598．00

　　2、负债合计

　　3，918，243．93

　　3，383，933．24

　　2，590，534．77

　　其中：流动负债

　　639，862．20

　　741，795．56

　　531，950．80

　　3、所有者权益合计

　　1，859，082．33

　　1，674，287．99

　　1，366，330．19

　　4、归属于母公司所有者权益

　　1，527，627．05

　　1，386，307．32

　　1，184，644．57

　　5、营业收入

　　521，891．80

　　504，756．44

　　484，274．51

　　6、利润总额

　　63，231．33

　　65，434．22

　　48，174．49

　　7、净利润

　　40，984．74

　　45，350．84

　　22，565．31

　　8、归属于母公司所有者净利润

　　23，598．09

　　32，340．30

　　14，048．72

　　表3：2009年－2011年营运能力指标

　　单位：次

　　项目

　　2011年

　　2010年

　　2009年

　　总资产周转率

　　0．10

　　0．11

　　0．12

　　流动资产周转率

　　0．66

　　0．76

　　1．08

　　存货周转率

　　50．63

　　65．37

　　199．94

　　应收账款周转率

　　54．36

　　51．78

　　69．82

　　（1）总资产周转率＝营业收入÷年均总资产

　　（2）流动资产周转率＝营业收入÷年均流动资产

　　（3）存货周转率＝营业成本÷年均存货

　　（4）应收账款周转率＝营业收入÷年均应收账款

　　表4：2009年－2011年盈利能力指标

　　单位：万元

　　项目

　　2011年

　　2010年

　　2009年

　　净资产收益率

　　2．21％

　　2．71％

　　1．65％

　　主营业务利润率

　　42．56％

　　39．83％

　　40．32％

　　营业利润率

　　11．76％

　　13．02％

　　13．20％

　　净利润

　　40，984．74

　　45，350．84

　　22，565．31

　　（1）净资产收益率＝净利润÷所有者权益合计 ×100％

　　（2）主营业务利润率＝主营业务利润÷主营业务收入×100％

　　（3）营业利润率＝营业利润÷营业收入×100％

　　表5：2009年－2011年偿债能力指标

　　项目

　　2011年

　　2010年

　　2009年

　　资产负债率

　　67．82％

　　66．90％

　　65．47％

　　流动负债／总负债

　　0．16

　　0．22

　　0．21

　　流动比率

　　1．27

　　1．03

　　1．07

　　速动比率

　　1．27

　　1．02

　　1．06

　　ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数

　　2．64

　　2．98

　　2．50

　　（1）资产负债率＝总负债÷总资产×100％

　　（2）流动比率＝流动资产÷流动负债

　　（3）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

　　（4）ＥＢＩＴＤＡ＝ＥＢＩＴ＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

　　（5）ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数＝ＥＢＩＴＤＡ÷利息支出

　　表6：2009年－2011年现金流量表摘要

　　单位：万元

　　项目

　　2011年

　　2010年

　　2009年

　　经营活动产生的现金流量净额

　　306，024．90

　　279，719．44

　　296，550．87

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－1，021，125．25

　　－833，724．71

　　－360，546．27

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　580，602．78

　　698，971．18

　　179，660．03

　　现金及现金等价物净增加额

　　－134，497．57

　　144，965．83

　　115，664．60

　　详细财务分析请见募集说明书全文

　　第十二条已发行尚未兑付的债券

　　发行人曾于2010年7月2日发行了200，000万元“2010年广东省高速公路有限公司公司债券”，该期债券为15年期，票面利率4．68％，将于2025年7月2日到期。

　　截至本期债券发行前，发行人存续公司债券余额20亿元，无其他存续的公司债券和债务融资工具。同时，发行人下属企业无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据以及短期融资券等债券品种。本期债券发行后，发行人累计债券余额未超过发行人归属于母公司所有者权益的40％。

　　截至本期债券发行前，发行人母公司广东省交通集团有限公司及其下属企业存续公司债券余额73亿元，存续中期票据余额80亿元，存续短期融资券余额15亿元，无其他存续的公司债券和债务融资工具。

　　本期债券发行后，上述债券余额未超过广东省交通集团有限公司合并财务报表下所有者权益的40％。

　　第十三条募集资金用途

　　一、募集资金投向

　　本期债券募集资金15亿元人民币，将全部用于珠江三角洲外环高速公路黄岗至花山段项目（以下简称“肇花高速”）的建设。该项目已通过有关部门的审核，项目估算总投资核定为89．7亿元。单位：亿元

　　资金用途

　　项目投资总额

　　发行人持股比例

　　发行人承担投资总额

　　募集资金使用安排

　　募集资金占承担投资额比例

　　肇花高速

　　89．7

　　75％

　　67．28

　　15

　　22．29％

　　肇花高速项目起自四会市黄岗（新江），顺接在建的珠江三角洲地区环线江门至肇庆段和怀集至三水高速公路，止于广州花都区花山，接珠江三角洲地区环线花山至北兴段，路线全长63．58公里。全线共设置13处互通式立交，预留1处互通式立交，另建北江西互通式立交连接线5．049公里。肇花高速项目全线采用六车道高速公路标准建设，设计速度120公里／小时，路基宽度34．5米，桥涵设计汽车荷载等级采用公路—Ｉ级标准建设。

　　二、发债募集资金使用计划及管理制度

　　（一）发债募集资金使用计划

　　发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。本期债券募集资金将全部投入肇花高速项目的建设，发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，募集资金各使用单位将根据该项目的建设进度和资金支付进度，将募集资金分期投入到项目中。

　　发行人将设立专项偿债账户用于本期债券本息的划付。本期债券募集资金使用单位也将相应开设专户，归集、筹措偿还债券本金及利息资金。使用单位将开立偿债资金专户情况报备发行人，制定相应的偿债资金管理办法，加强筹措偿债资金的力度和加强资金管理。

　　（二）发债募集资金管理制度

　　发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家相关政策法规和公司有关的管理规定，结合公司的实际情况，在公司内建立了规范、高效、有序的财务管理体系，制定并完善了一系列的财务管理制度和财务组织规范。

　　目前发行人已制定并实施的相关制度有《广东省高速公路有限公司预算管理办法》、《广东省高速公路有限公司融资管理办法》、《广东省高速公路有限公司投资管理办法》、《广东省高速公路有限公司财务事项审批管理办法》、《广东省高速公路有限公司货币资金管理办法》、《广东省高速公路有限公司支票、收据、发票、财务印章管理办法》、《广东省高速公路有限公司内部审计管理办法》、《广东省高速公路有限公司任期经济责任审计办法》和《广东省高速公路有限公司全资、控股公司监事会工作规定》等。同时，作为广东省交通集团有限公司的全资子公司，发行人还将遵循广东省交通集团有限公司颁布实施的相关财务制度，如《广东省交通集团有限公司财务管理办法》和《广东省交通集团有限公司高速公路专项资金管理办法》等。

　　通过完善的内部管理制度和严格的规范流程，发行人将确保债券募集资金按照国家发改委核准的用途使用，降低偿付风险，保证本期债券持有人的合法权益。

　　第十四条偿债保证措施

　　广东省交通集团有限公司为本期债券本金及其应计利息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　一、担保人基本情况

　　（一）担保人概况

　　广东省交通集团有限公司是根据中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅2000年5月11日印发的《广东省省属国有企业资产重组总体方案》（粤办发［2000］9号）的规定，由广东省交通厅、省人大常委会办公厅脱钩的企业及省铁路集团等共126户企业合并组建而成，注册资本268亿元。目前广东交通集团的经营范围包括：股权管理；组织资产重组、优化配置；通过抵押、产权转让、股份制改造等方式筹集资金；项目投资、经营及管理；交通基础设施建设；公路项目营运及其相关产业；技术开发、应用、咨询、服务；公路客货运输；境外关联业务（上述范围若须许可证的凭许可证经营）。

　　广东交通集团承担着广东省重点发展公路的综合运输规划中大部分高速公路建设任务，是全国位居前列的大型交通集团。截至 2010年末，广东交通集团下属纳入合并报表范围的三级及三级以上控股子公司95家。根据中国企业联合会、中国企业家协会评定，广东交通集团位居2010年中国企业500强第220名。同时，广东交通集团资产规模在全国省级交通企业中排名第二。

　　截至2011年12月31日，广东交通集团资产总额为1，815．70亿元，所有者权益552．24亿元，2011年实现主营业务收入242．47亿元，净利润33．60亿元。

　　（二）担保人财务情况

　　投资者在阅读担保人的相关财务信息时，应当同时查阅担保人经审计的财务报告。

　　表7：担保人2009－2010年主要财务数据

　　单位：万元

　　项目

　　2011年末／度

　　2010年末／度

　　总资产

　　18，156，998．10

　　16，445，506．36

　　总负债

　　12，634，638．71

　　11，416，407．68

　　少数股东权益

　　863，153．84

　　809，486．47

　　所有者权益

　　5，522，359．39

　　5，029，098．68

　　主营业务收入

　　2，424，724．30

　　2，366，090．52

　　利润总额

　　476，685．36

　　423，889．03

　　净利润

　　335，959．37

　　301，596．90

　　经营活动产生的现金流量净额

　　1，207，414．04

　　1，136，244．64

　　担保人广东交通集团2011年财务报表详见募集说明书。

　　（三）担保人资信情况

　　广东交通集团是广东省省属的特大型国有企业，总资产规模在广东省省属企业中名列首位。自组建以来，广东交通集团一直致力于国家和广东省规划高速公路的投资建设与经营管理，是广东省内高速公路建设运营的龙头企业，承担了广东省内绝大部分省际、城际高速公路的投资、建设、经营、维护及收费管理业务。广东交通集团全程参与由广东省委、省政府和交通厅制定的整体道路建设规划方案，在确定由公司承接项目建设后，负责指定下属一级子公司成立相应项目公司，具体负责实施投资建设和通车后的经营管理运作。

　　目前广东交通集团与工商银行、中国银行、农业银行、建设银行等四大国有商业银行以及国家开发银行、交通银行等10多家银行保持着良好的合作关系。截至2011年12月末，广东交通集团本部银行综合授信额度合计199亿元，尚未使用额度176亿元。与各主要商业银行之间良好的互信合作关系表明广东交通集团具有良好的融资能力。经大公国际资信评估有限公司综合评定，广东省交通集团有限公司的主体信用评级为ＡＡＡ。

　　二、担保函主要内容

　　广东省交通集团有限公司为本期债券向债券持有人出具担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起二年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债权登记机构或主承销商指定的账户。

　　综合分析，广东省交通集团有限公司资产实力雄厚，生产经营情况良好，融资渠道丰富，资信水平很高，由广东省交通集团有限公司为本期债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保具有很强的增信作用。

　　三、偿债计划及保障措施

　　本期债券采用固定利率计提利息，每年付息金额固定，到期还本，不确定因素较少，有利于提前制定偿付计划。发行人良好的经营业绩和稳定的经营现金流将为本期债券的还本付息提供基础保障，同时，发行人还将采取具体有效的措施来保证债券投资者到期兑付本息。

　　（一）偿债计划

　　1、设立偿债专户，用于支付到期的债券利息和本金

　　有关债券本息的偿还，将于发行日之后的第一年至第十五年内，在每年的付息日（兑付日）由发行人通过债券托管机构支付利息。偿债资金来源于发行人日常营运所产生的现金流。发行人设立的偿债专户独立于其他资金账户，专项用于支付到期的债券利息和本金。

　　2、安排专门小组负责还本付息工作

　　发行人将成立专门的小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的相关事宜。

　　（二）设立债券受托管理人及债券持有人会议

　　发行人委托交通银行股份有限公司广东省分行担任本期债券的受托管理人，并与其签订了《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》。根据上述协议，交通银行股份有限公司广东省分行作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务。必要时，债权代理人将根据上述协议中的规定，采取召开债券持有人会议或代表债券持有人与发行人进行谈判、对发行人提起诉讼等形式，维护投资者的利益。

　　1、《债券受托管理协议》的主要内容如下：

　　1）发行人应依据法律、法规、募集说明书等的规定享有各项权利、承担并履行各项义务，按期支付本期债券的利息和本金，履行持续信息披露的义务；

　　如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：发行人将到期的本期债券利息和／或本金足额划入登记托管机构指定的账户，发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和／或本金，发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和／或本金，发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10％以上的重大损失，发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序，发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10％以上的重大仲裁或诉讼，发行人拟进行超过前一会计年度经审计的净资产5％金额的重大债务重组，本期债券保证人发生影响其履行担保项下责任能力或影响其提供担保能力的重大变化，本期债券被暂停交易，法律、行政法规及中国国家发展和改革委员会规定的其他情形。

　　2）受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议；

　　受托管理人应作为本期债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务；

　　发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将到期的本期债券利息和／或本金划入本期债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《担保函》的相关规定，向担保人发出索赔通知，要求担保人履行保证义务，将欠付的本期债券到期利息和／或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户；

　　发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

　　发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；

　　受托管理人无论在何种情况下与发行人、担保人签署涉及放弃债券持有人实质性利益的合同、会议纪要、备忘录等任何法律文件，均必须事先取得债券持有人会议的授权和同意；

　　受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务；

　　受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人、担保人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议；

　　受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益；

　　受托管理人应按照中国国家发展和改革委员会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告；

　　受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督；

　　受托管理人应指派专人负责对担保人的担保能力进行持续关注；

　　受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、本期债券募集说明书以及中国国家发展和改革委员会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

　　2、《债券持有人会议规则》的主要内容如下：

　　1）债券持有人会议依照《公司法》和《募集说明书》行使以下权利：就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回售或赎回条款；在发行人不能偿还本期债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；决定发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；决定变更债券受托管理人；应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更保证人或者担保方式；决定是否同意发行人与债券受托管理人达成的《债券受托管理协议》之补充协议；法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　2）在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：拟变更募集说明书的约定；发行人不能按期支付本期债券的本息；可变更债券受托管理人的情形发生；发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化；发行人书面提议召开债券持有人会议；债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；单独和／或合并代表10％以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；担保人书面提议召开债券持有人会议；发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

　　（三）偿债保障措施

　　1、公司良好的财务状况是本期债券按期偿付的基础

　　2009年度至2011年度，发行人的主营业务收入分别为47．34亿元、49．12亿元及50．71亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为1．40亿元、3．23亿元及2．36亿元。公司经营状况稳定，具备良好的盈利能力。发行人近三年平均归属于母公司所有者的净利润为2．33亿元，足以支付本期债券一年的利息。

　　发行人2009年至2011年经营活动产生的现金流量净额分别为29．66亿元、27．97亿元及30．60亿元。经营活动现金流量保持稳定，短期偿债能力较强。

　　2、募集资金投资项目的稳定回报是本期债券按时还本付息的关键

　　发行人将首先利用本次募集资金投资项目产生的收益和现金流入进行偿债。高速公路建设项目具有投资回报稳定、经营现金流量充沛等特点。珠江三角洲外环高速公路黄岗至花山段项目建成后将产生良好的社会、经济效益，进一步增加发行人的主营业务收入，提高公司的盈利能力，为本期债券按期还本付息提供保障。

　　3、多元化的资金筹集来源是本期债券按期偿付的保障

　　若本次募集资金投资项目收益因未能达到预期目标而不能满足偿债要求时，发行人将视偿债资金的实际资金缺口，从企业属下其他项目、控参股企业产生的收益和现金流入中提取。

　　4、其他融资渠道筹措资金进行偿债

　　发行人不仅拥有良好的财务状况和合理的资本结构，而且已和多家大型金融机构建立了稳固、良好的合作关系，以诚信经营在金融界赢得高度的信誉。2002年至2011年，公司先后被中国建设银行、中国工商银行和中信银行等评为ＡＡＡ级信用单位。截止2012年4月末，仅发行人本部获得各大商业银行的综合授信额度达到143亿元，其中已使用授信额度12．30亿元，剩余授信额度130．70亿元，具有较强的融资能力。如果由于意外情况致使公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司完全可以及时调整公司资本结构和现金流，并且凭借自身良好的资信状况通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

　　5、担保人提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保将从根本上保证本期债券按时还本付息

　　本期债券由广东省交通集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将担保额度内的债券本金及利息、违约金和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的帐户。

　　第十五条风险与对策

　　投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、风险因素

　　（一）与本期债券有关的风险

　　1、利率风险

　　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

　　2、兑付风险

　　在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。

　　3、流动性风险

　　由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市交易或流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

　　（二）与行业相关的风险

　　1、经济周期及区域经济发展状况变动的风险

　　总体来看，高速公路行业与经济周期的相关性和敏感性一般低于其他行业，但宏观经济环境的变化及区域经济发展趋势的变动还是会对高速公路的使用需求产生一定的影响。经济周期的变动及广东省及其周边地区的区域经济发展程度将会直接影响广东省高速公路的使用需求，因此，广东省及其周边地区的经济活力与发行人经营管理的高速公路车流量和车辆通行费收入密切相关，对发行人的经营状况和盈利能力有较大的影响。

　　2、行业竞争风险

　　在发行人目前的高速公路运营区域范围内，铁路、航空、水运和其他公路等其他交通运输方式的发展可能对发行人的现有业务构成竞争。特别是铁路网络的不断完善，可能分散发行人的客货运业务资源。如已通车的武广客运专线、广珠城际轨道交通，以及正在建设中的广深港客运专线、厦（门）深（圳）铁路等项目落成后预计会对区内的高速公路客货流量造成一定的冲击，区域内各类不同等级公路的建设和完善也将对高速公路的运营造成一定压力，发行人的经营业绩将由此可能受到负面影响。

　　3、政策风险

　　发行人的主营业务虽属于国家支持行业，但其受到国家及地方产业政策调整的影响较大。相关主管部门在高速公路的收费标准、收费经营期限及相关税费收取标准等方面的调整变动及新政策的推出都将在不同程度上对发行人的经营业绩产生影响，如国家2008年初出台的“绿色通道”政策，对发行人的通行费收入产生了一定的影响。此外，国家及地方区域产业导向政策的变化、阶段性的政策倾斜也可能会对发行人的主营业务收入带来一定的冲击。

　　（三）与发行人业务相关风险

　　1、经营风险

　　由于高速公路行业的特点，高速公路建设具有建设周期长、投资规模大，技术水平和难度较高等特点，因此高速公路项目盈利还本所需的时间也相对较长。高速公路建成通车后，定期和不定期对路面的养护和维修也会影响高速公路的使用寿命和交通流量。除此之外，如2008年初的冰冻雨雪灾害等不可抗力因素的发生通常也会对高速公路的收益造成较大的负面影响。

　　2、环保风险

　　由于高速公路在建设及生产期间，需要征用沿线土地，并需开展挖掘、填土和填埋废弃物等大型作业会对高速公路沿线的土地、河流、植被造成影响。当车辆在高速公路上通行时也会排放废气及制造噪音等环境污染。目前，发行人所经营的高速公路均已通过环境影响评估，但如果未来国家和广东省的环保法规出现变化，可能对发行人的业务造成一定的影响。

　　3、管理风险

　　发行人目前拥有全资子公司6家，控股子公司8家，分公司5家，管理处3家，在企业管理上存在一定的难度。这要求发行人不断地提高经营决策水平，增强财务管理及资本运作方面的能力，对潜在生产经营风险进行有效控制，否则将对发行人的未来发展造成一定影响。

　　二、风险对策

　　针对以上风险和影响，发行人将积极采取以下措施，将风险和影响因素降低到最低程度。

　　（一）与本期债券有关的风险对策

　　1、利率风险对策

　　本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所上市或交易流通，如获得批准，本期债券流动性有可能得到增强，有利于投资者规避利率风险。

　　2、兑付风险对策

　　发行人目前运营情况良好，现金流量充足，发行人将在现有基础上进一步提高管理和经营效率。在收费管理方面，发行人将继续加强“绿色通道”的管理，严厉打击利用“绿色通道”的偷逃费行为，同时加大对营运系统的建设改造力度，进一步提升发行人的营运现代化水平。在项目建设方面，发行人将在高速公路项目的设计、招标、融资等各个环节努力降低建设成本，强化造价控制，不断提升自身的持续发展能力，尽可能降低本期债券的偿付风险。

　　广东省交通集团有限公司为本期债券本金及其应计利息提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，充分保障了本期债券的还本付息。

　　3、流动性风险对策

　　发行人和联合主承销商将积极推进本期债券在有关证券交易场所上市的申请工作。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

　　（二）与行业相关的风险对策

　　1、经济周期及区域经济发展状况变动的风险对策

　　针对经济周期及区域经济发展状况等因素的影响，发行人将根据国家和广东省高速公路网的发展规划，充分发挥发行人在高速公路经营管理方面的专业优势，积极参与更多高速公路项目的投资和经营管理，进一步完善发行人所经营区域的高速公路路网，形成路网效应，提高高速公路的通行效率。同时进一步完善高速公路的配套服务和公路设施，增强公司抵御经济周期及区域经济发展状况的波动的抗风险能力，实现公司的可持续平稳发展。

　　2、行业竞争风险的对策

　　高速公路运输方式与铁路、航空、水运等其他运输方式相比，具有“门到门”、“点到点”等灵活、便捷的特点，具有其他运输方式所不能替代的独特优势。同时，随着路网效应的不断显现，高速公路灵活高效的优点将更加突出。

　　截至2011年末，发行人负责在建、筹建高速公路项目有6个，里程达919．28公里。其中，全资的高速公路项目有2个，包括潮惠高速公路（Ｓ17）和包茂高速公路粤境段（Ｇ65）；控股的高速公路项目有3个，包括肇花高速公路（Ｇ94）、广乐高速公路（Ｓ1）和罗阳高速公路（Ｓ51）；代建代管的高速公路项目有1个：江肇高速公路（Ｇ94）。此外，发行人全资扩建高速公路项目1个：广清高速公路改扩建工程；负责建设的参股改扩建高速公路项目1个：佛开改扩建工程。上述项目建成后将使珠江三角洲外围地区的高速公路网络更趋完善。

　　此外，发行人将不断加强高速公路公路服务能力的建设，利用计算机、网络、通讯等先进技术手段，打造高效率的高速公路信息服务体系，全面保障道路通行能力。发行人将努力实现从传统的单一高速公路收费管理型企业向现代化公众服务提供商的转变，让公众享受到更好的高速公路驾乘服务，从而把其他运输方式和其他等级公路的分流效应降到最低，保证高速公路通行量的持续稳定增长。

　　3、政策风险对策

　　《中华人民共和国公路法》和《收费公路管理条例》的颁布实施为收费公路的正常营运提供了法律保障。此外，发行人将加强政策信息的收集与研究，争取较为准确地掌握行业的动态，了解和判断政策的变化，同时根据国家政策变化，及时研究应对策略，同时加强与主管部门的沟通，降低政策风险。

　　（三）与发行人业务相关的风险对策

　　1、经营风险对策

　　在项目投资方面，发行人在全面执行公路建设四项制度，即项目法人责任制、招标投标制、工程监理制和合同管理制的基础上，结合实际，进行制度细化和创新，率先在广东省形成了具有广东特色的高速公路项目管理成套制度体系，并不断完善，对提高工程质量、控制造价、保障工程进度发挥了重要的作用。

　　在营运管理方面，发行人将进一步完善路段应急预案，建立联动机制，及时发布交通信息，采取区域联合专项行动，大力打击偷逃费和车辆超限超载行为。此外，发行人将以高速公路客户（监控）服务中心为依托，开展对外咨询、建议、投诉、举报和救援等业务，通过智能化的交通控制和疏导，保障高速公路网络处于最优的通行状态。

　　在养护管理方面，发行人在广东省率先实行“管养分离”的专业化护养模式，全面开展道路的预防性养护和早期养护，使道路通行能力得到显著增强。通过中长期养护计划和年度养护计划的制定和实施，发行人不断提高对各类路面病害的处理能力，延长高速公路使用寿命，节约养护成本。同时，发行人在道路的养护和维修期间，通过“单幅双向通行”等优化的交通组织方案，最大程度保证道路的畅通。

　　在提高突发事件的协调应急能力方面，发行人通过健全内外协调机制，完善各类应急预案，加强实战演练，提高快速反应能力。针对可能出现的冰冻灾害，发行人下属的京珠北分公司制定了抗冰方案和手册，开展抗冰演练，建立起与当地政府、气象、交警、应急中心的联动机制。

　　通过以上措施，发行人将努力把人为和自然因素带来的经营风险降至最低。

　　2、环保风险对策

　　发行人将对国家未来环保政策的变化进行积极的跟踪研究，及时采取相关的措施和加大环保方面的投入，尽量保护道路沿线的生态环境，减少对环境的破坏，使高速公路景观与沿线的自然景观和人文景观融合相宜。2008年，发行人所属渝湛高速公路项目的“渝湛高速公路生态公路成套技术”课题研究被评为中国公路学会科学技术二等奖。渝湛高速公路也先后获得水利部“全国生产建设项目水土保持示范工程”、全国绿化委员会“全国绿化模范单位”等荣誉称号。

　　3、管理风险对策

　　发行人近年来通过推进精细化管理，不断加强制度化建设，积极有效的降低管理风险。在项目管理方面，发行人坚持精细化管理思路，延续绩效考核等激励机制，制定了《广东省高速公路有限公司所属营运公司绩效考核办法（试行）》和《广东省高速公路有限公司建设项目绩效考核办法》，同时，以引入第三方工程质量检测等模式为导向，建立以各个项目为基础的具有自身特色的质量管理模式。

　　在财务管理和审计监察方面，发行人将紧密围绕公司整体的经营目标，确保项目建设资金需求，进一步完善长期财务预警分析指标体系，增强抵抗财务风险的能力，充分发挥内部审计在防范风险、提高效益方面的作用。目前公司已颁布实施的相关制度有《广东省高速公路有限公司预算管理办法》、《广东省高速公路有限公司财务事项审批管理办法》、《广东省高速公路有限公司内部审计管理办法》和《广东省高速公路有限公司任期经济责任审计办法》等。

　　在人力资源管理方面，发行人已颁布实施了《广东省高速公路有限公司所属单位管理人员轮岗暂行办法》、《广东省高速公路有限公司全资子公司、控股公司总经理工作管理暂行规定》等一系列子公司人事管理办法，从源头上控制潜在的管理风险。

　　第十六条信用评级

　　一、信用评级报告的内容概要

　　经大公国际资信评估有限公司（下称“大公国际”）综合评定，本期债券的信用级别为ＡＡＡ，发行人长期主体信用等级为ＡＡ＋，评级展望为稳定。大公国际的主要评级观点如下：

　　评级结果反映了高速公路行业发展面临良好的外部环境、发行人母公司为发行人提供有力支持、发行人营运路段多、通车里程较长等优势，同时也反映了发行人在建项目规模较大、有息债务负担较重等不利因素。广东交通集团对发行人本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保具有很强增信作用。综合分析，公司具备很强的债务保障能力，本期债券到期不能偿还的风险极小。预计未来1～2年，随着广东省高速公路网的不断完善和广东省经济的持续快速增长，发行人经营性净现金流将保持较好水平。

　　发行人主要优势有：

　　1、广东省经济的持续快速增长带动了公路交通运输需求增长以及高速公路建设投资的快速增长，区域高速公路行业发展面临良好的外部环境；

　　2、母公司广东交通集团在广东省高速公路行业具有显著的区域专营优势，在提供项目资本金和融资资金等方面对公司提供有力支持；

　　3、公司营运路段较多，通车里程长，在国家和广东省高速公路网中占有重要地位，具有较好的社会效益；

　　4、广东交通集团为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，具有很强的增信作用。

　　发行人主要的风险有：

　　1、公司在建及筹建项目规模保持在较高水平，资金压力较大；

　　2、公司利息支出负担较重，对公司利润水平有一定不利影响。

　　二、跟踪评级安排

　　自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对广东省高速公路有限公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

　　跟踪评级期间，大公国际将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体的信用状况。

　　跟踪评级安排包括以下内容：

　　1）跟踪评级时间安排

　　定期跟踪评级：大公国际将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。

　　不定期跟踪评级：不定期跟踪自评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

　　2）跟踪评级程序安排

　　跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

　　大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对受评主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

　　3）如受评主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至受评主体提供所需评级资料。

　　第十七条法律意见

　　发行人聘请广东君信律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师根据《公司法》、《证券法》、《担保法》、《企业债券管理条例》、《债券管理工作的通知》、《简化发行核准程序的通知》等有关法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本期债券发行并上市事宜出具本法律意见书。

　　发行人律师认为：

　　1、发行人为依法设立、合法存续的有限责任公司（国有独资），不存在依照法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定需要终止的情形；

　　2、发行人发行本期债券已经取得所需的各项授权和批准，该等授权和批准合法有效；

　　3、发行人本期债券发行符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《债券管理工作的通知》、《简化发行核准程序的通知》规定的公开发行债券的条件；

　　4、本期债券募集资金拟投资项目已经政府有权部门批准，本期债券募集资金的用途符合国家产业政策，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；

　　5、广东省交通集团有限公司具备为发行人本期债券提供担保的主体资格，其为发行人本期债券出具的《担保函》真实、合法、有效；

　　6、发行人本期债券发行的《债券募集说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；

　　7、本期债券联合主承销商广发证券、国泰君安及承销团其他成员是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人，持有经营债券业务所必需的许可证，符合中国法律有关企业债券承销企业业务的有关规定，具备作为本期债券发行的承销商资格；

　　8、发行人委托的信用评级机构资格符合《债券管理工作的通知》第七条第（一）款的规定，发行人的长期信用良好，符合发行企业债券的信用等级要求。

　　综上所述，发行人申请本期债券发行并上市的主体资格、本期债券发行并上市的条件，均符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《债券管理工作的通知》、《简化发行核准程序的通知》等法律、法规和规范性文件的要求，并已获得各项必要的批准和授权，不存在对本期债券发行并上市有重大影响的法律问题和法律障碍。本期债券募集资金的投向已经政府有权部门批准，符合国家产业政策。广东省交通集团有限公司为本期债券发行承担保证责任而签署的《担保函》合法有效。发行人本期债券的上市或交易流通事宜尚须取得证券交易所或中国人民银行的审核同意。

　　第十八条其他应说明的事项

　　一、上市安排

　　本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　　二、税务说明

　　根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　　第十九条备查文件

　　一、备查文件

　　本募集说明书的备查文件如下：

　　（一）国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批文；

　　（二）《2012年广东省高速公路有限公司公司债券募集说明书》；

　　（三）《2012年广东省高速公路有限公司公司债券募集说明书摘要》；

　　（四）发行人2009年、2010年和2011年经审计的财务报告；

　　（五）广东省交通集团有限公司2011年经审计的财务报告；

　　（六）大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

　　（七）广东君信律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

　　（八）广东省交通集团有限公司为本期债券出具的担保函；

　　（九）《2011年广东省高速公路有限公司公司债券受托管理协议》；

　　（十）《2011年广东省高速公路有限公司公司债券债券持有人会议规则》。

　　二、查询地点

　　（一）投资人可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

　　广东省高速公路有限公司

　　地址：广州市白云路83号18楼

　　联 系 人：郑思捷、黄瑚瑜

　　联系电话：020－83731429

　　传真：020－83731436

　　网址： ｗｗｗ．ｇｄｆｒｅｅｗａｙ．ｃｏｍ

　　广发证券股份有限公司

　　地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼

　　联 系 人：李咏涛、陈东、石磊

　　联系电话：020－87555888

　　传真：020－87557978

　　网址： ｗｗｗ．ｇｆ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　国泰君安证券股份有限公司

　　地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层

　　联 系 人：龚薇、熊毅

　　电话：021－38676208、021－38674705

　　传真：021－68876202

　　网址： ｗｗｗ．ｇｔｊａ．ｃｏｍ

　　（二）本期公司债券募集说明书全文刊登于国家发展和改革委员会网站和中国债券信息网网站，投资者可以通过以下互联网网址查询：

　　国家发展和改革委员会网站：ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　　中国债券信息网网站：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或联合主承销商。

　　附表一：2012年广东省高速公路有限公司公司债券发行网点表

　　地点

　　序号

　　承销商

　　网点名称

　　网点地址

　　联系人

　　联系电话

　　北京市

　　1

　　广发证券股份有限公司

　　债券销售交易部

　　北京市西城区月坛北街2号月坛大厦18楼

　　武建新、崔志军

　　010－59136721

　　010－59136717

　　2

　　国泰君安证券股份有限公司

　　固定收益证券总部

　　北京市西城区金融街28号盈泰中心2号楼9层

　　赵治国、苏毅

　　010－59312887

　　010－59312834

　　3

　　长城证券有限责任公司

　　固定收益部

　　北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦10层

　　胡雪梅

　　010－88366060－8720

　　上海市

　　5

　　华泰联合证券有限责任公司

　　固定收益部

　　上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼

　　张蓓灵、秦立欢

　　021－68498602

　　021－68498525

　　广州市

　　6

　　广发证券股份有限公司

　　债券销售交易部

　　广州市天河北路183号大都会广场18楼

　　黄静、王仁惠

　　020－87555888

　　深圳市

　　7

　　长城证券有限责任公司

　　固定收益部

　　深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦东区16层

　　许彦

　　0755－83516551

　　8

　　国海证券股份有限公司

　　深圳分公司

　　深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦3层

　　度万中、张杨、赵鑫岱

　　010－88576898－820

　　010－88576898－816

　　9

　　恒泰证券股份有限公司

　　固定收益部

　　深圳市福田区福华一路中心商务大厦22楼

　　汪夏如

　　0755－82033481

　　联合主承销商

　　二〇一二年月日