永辉超市股份有限公司第一届董事会第四十四次（临时）会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-26 01:00 来源: 中国证券报
证券代码：601933证券简称：永辉超市公告编号：临－2012－24
永辉超市股份有限公司
第一届董事会第四十四次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会第四十四次（临时）会议于2012年6月21日在公司总部黎明会议室以通讯方式召开。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人。有关会议通知于2012年6月18日以电子邮件方式发出。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并一致通过如下决议：
一、关于设立浙江、广东子公司及福建物流子公司的议案
同意公司投资贰仟万元人民币在杭州市设立全资子公司“浙江永辉超市有限公司”，投资壹仟万元人民币在广州市设立全资子公司“广东永辉超市有限公司”；同意由公司及公司全资子公司福建闽侯永辉商业有限公司分别按95％、5％的比例出资共叁亿元人民币在福建省闽侯县设立物流子公司“福建永辉物流子公司”。（以上拟设立公司实际名称均以工商核批为准。）
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
二、关于增资河南子公司的议案
经公司2011年第二次临时股东大会及第一届董事会第二十七次会议审议通过，公司对部分募投门店实施地点进行变更，将原福建省霞浦县太康店、莆田市学园南街店分别调整为河南省郑州市百盛购物广场店和郑州市中苑名都店。
按照上述项目变更方案，同意增资公司全资子公司永辉超市河南有限公司人民币伍仟壹佰叁拾柒万元整（5，137万元）用以建设郑州市百盛购物广场店和中苑名都店，增资后该子公司注册资本将达到人民币陆仟壹佰叁拾捌万元（6，138万元）。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
三、关于设立福州市城门分支机构的议案
同意公司在福州市仓山区增设一家分支机构，名称拟定为“永辉超市股份有限公司福建福州城门超市”（实际名称以工商核批为准）。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
四、关于关闭重庆储奇门店的议案
同意公司关闭重庆储奇店，该店具体情况如下：
重庆储奇门店于2009年开业，租赁面积为3335平方米。现其周边地段纳入政府拆迁范围，故拟关闭并注销该店。
关闭该门店的主要损失是装修费用和不可搬迁的固定资产无法收回，将一次性计入当期损益，损失预计在250万元左右。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
五、关于第四期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及有关节余募集资金安排的议案
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中的募集资金投资项目安排，募集资金中的159，788万元将用于建设连锁超市发展项目的73家门店。
截至2012年6月15日，上述连锁超市发展项目中已有55家门店开业，其中第四期23家门店完成决算并经天健正信会计师事务所有限公司审验出具天健正信审（2012）专字第020593号《关于永辉超市股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及部分募投门店结算的鉴证报告》。
根据天健正信会计师事务所审计报告，同意从公司募集资金专户中置换先前投入该23家募投门店项目的自筹资金共54，457，155．23元；将节余资金共22，241，021．35元和截止2012年6月15日门店募投项目实施完毕的部分子公司募集资金产生的利息收入扣除金融手续费后的净额3，005，305．38元合计25，246，326．73元用于补充流动资金。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
六、关于《公司股份分红回报规划》的议案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定及福建证监局就落实上述通知的有关要求，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，现拟制定《永辉超市股份有限公司股东分红回报规划》（详见上海证券交易所网ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
七、关于修改《公司章程》部分条款的议案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》规定及福建证监局就落实上述通知的有关要求，为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政策尤其是现金分红政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，现拟增修公司章程原第八章第二节有关条款如下（增修部分以黑体列示）：
第一百五十三条 公司实行持续、稳定、同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得现金股利和其他形式的利益分配。公司的利润分配应符合法律法规及有权监管机构的相关规定，不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力，但同时应充分重视对投资者的合理投资回报。利润分配政策由董事会兼顾对公司的可持续发展和投资者的合理投资回报，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素提出，经董事会和股东大会审议通过后实施。
公司在利润分配政策研究、论证和决策过程中，应充分听取独立董事意见，并通过投资者专线等形式充分与中小股东进行沟通和交流。
确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应充分考量对股东权益的保护，并经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过方可进行。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的有关规定。
第一百五十四条 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司利润分配预案由董事会结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会和股东大会审议通过后实施。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事对公司利润分配预案或董事会未做出现金利润分配预案的情形均应当发表独立意见。
如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减分配给该股东的现金红利， 以偿还其占用的资金。
公司章程其余条款不变。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
八、关于公司2011年关联交易情况及2012年关联交易计划的议案
同意关于公司2011年关联交易情况及2012年关联交易计划的汇报，具体如下：
（一） 2011年公司关联交易情况
1、向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司和福建省永辉商业有限公司租赁三处物业，年租金合计5，038，500．00元，其中：
（1） 公司（大学城店）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇316国道北侧（原余盛批发市场）的部分物业，1－9月租赁面积6，650平方米；因上述物业计划拆迁10月起转租赁该关联公司在同址提供的过渡性物业面积2，643平方米。2011年度租金1，047，000元。
（2） 公司全资子公司福建闽侯永辉商业有限公司（物流中心）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇316国道北侧（原余盛批发市场）部分物业，面积13，235平方米；物流中心于2011年6月底迁入自有场所，该租赁提前终止。2011年租金482，250元。
（3） 公司（金山店）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业负一层开设门店，面积8，540平方米。2011年年租金及物业费3，509，250．00元。
公司于2011年10月收购关联公司福建省永辉商业有限公司。该并购属于同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第20号－企业合并》规定视同期初合并，因此福建省永辉商业有限公司2011年1－10月同公司发生的关联租赁在合并报表中进行了抵销并不另行披露。
2、公司向两家关联公司轩辉（澳大利亚）控股有限公司（ＸＵＡＮＨＵＩ （ＡＵＳＴ） ＰＴＹ ＬＴＤ）和兴旺（澳大利亚）投资控股有限公司（ＸＩＮＧＷＡＮＧ （ＡＵＳＴ） ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＰＴＹ ＬＴＤ）进行采购，合计2011年度采购金额为人民币398，415．05元，具体如下：
（1） 向轩辉（澳大利亚）控股有限公司进口黄油，交易折合人民币178，476．98元。
（2） 公司向兴旺（澳大利亚）投资控股有限公司进口黄油，折合人民币219，938．07元。
公司2011年度关联交易合计人民币5，436，915．05元。
（二） 2012年度公司关联交易计划
1、根据经营需要，公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁两处物业，年租金预计为5，248，395元，其中：
（1） 公司（大学城店）拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇316国道北侧（原余盛批发市场）部分物业，面积2，643平方米。预计2012年度租金为597，000元。
（2） 公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业用于开设门店，面积8，540平方米。预计2012年度租金及物业费为4，099，200元。
（3） 公司拟自2012年6月起向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业二至五层部分用于公司总部管理人员过渡性的办公场所，面积5259平方米。每月租金78，885元，预计2012年租金为552，195元。
2、公司拟向关联公司轩辉（澳大利亚）控股有限公司（ＸＵＡＮＨＵＩ （ＡＵＳＴ） ＰＴＹ ＬＴＤ）以约48澳元／桶的单价进口黄油6，940桶。上述交易约计333，120澳元，以人民币对澳元汇率（1：6．5）计算约折合人民币2，165，280元。
3、公司拟向关联公司民生超市有限公司进行采购，计划交易总额不超过人民币10，000，000元。其中：
（1） 公司拟向关联公司民生超市有限公司进口酒类，计划交易金额约人民币8，000，000元；
（2） 公司拟向关联公司民生超市有限公司进口食品或日用品，计划交易金额约人民币2，000，000元。
根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联董事张轩松先生、张轩宁先生及沈敬武先生回避了此项议案的表决。
（以上议案同意票6票、反对票0票、弃权票0票）
本决议中第五、六、七、八项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇一二年六月二十六日
证券代码：601933证券简称：永辉超市公告编号：临－2012－25
永辉超市股份有限公司
第一届监事会第十八次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第一届监事会第十八次（临时）会议于2012年6月21日在公司总部黎明会议室召开。应参加会议监事五人，实际参加会议监事五人，其中监事陈日辉先生以通讯方式参加。董事会秘书列席会议。有关会议通知于2012年6月18日以电子邮件方式发出。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体监事审议和表决，会议审议并一致通过如下决议：
一、关于公司募投项目之一连锁超市发展项目部分门店决算情况及有关募集资金安排的议案
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中的募集资金投资项目安排，募集资金中的159，788万元将用于建设连锁超市发展项目的73家门店。
截至2012年6月15日，上述连锁超市发展项目中已有55家门店开业，其中第四期23家门店完成决算并经天健正信会计师事务所有限公司审验出具天健正信审（2012）专字第020593号《关于永辉超市股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及部分募投门店结算的鉴证报告》。
根据天健正信会计师事务所审计报告，监事会同意从公司募集资金专户中置换先前投入该23家募投门店项目的自筹资金共54，457，155．23元；将节余资金共22，241，021．35元和截止2012年6月15日门店募投项目实施完毕的部分子公司募集资金产生的利息收入扣除金融手续费后的净额3，005，305．38元合计25，246，326．73元用于补充流动资金。
（以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票）
二、关于公司2011年关联交易情况及2012年关联交易计划的议案
同意关于公司2011年关联交易情况及2012年关联交易计划的汇报，具体如下：
（一） 2011年公司关联交易情况
1、向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司和福建省永辉商业有限公司租赁三处物业，年租金合计5，038，500．00元，其中：
（1） 公司（大学城店）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇316国道北侧（原余盛批发市场）的部分物业，1－9月租赁面积6，650平方米；因上述物业计划拆迁10月起转租赁该关联公司在同址提供的过渡性物业面积2，643平方米。2011年度租金1，047，000元。
（2） 公司全资子公司福建闽侯永辉商业有限公司（物流中心）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇316国道北侧（原余盛批发市场）部分物业，面积13，235平方米；物流中心于2011年6月底迁入自有场所，该租赁提前终止。2011年租金482，250元。
（3） 公司（金山店）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业负一层开设门店，面积8，540平方米。2011年年租金及物业费3，509，250．00元。
公司于2011年10月收购关联公司福建省永辉商业有限公司。该并购属于同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第20号－企业合并》规定视同期初合并，因此福建省永辉商业有限公司2011年1－10月同公司发生的关联租赁在合并报表中进行了抵销并不另行披露。
2、公司向两家关联公司轩辉（澳大利亚）控股有限公司（ＸＵＡＮＨＵＩ （ＡＵＳＴ） ＰＴＹ ＬＴＤ）和兴旺（澳大利亚）投资控股有限公司（ＸＩＮＧＷＡＮＧ （ＡＵＳＴ） ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＰＴＹ ＬＴＤ）进行采购，合计2011年度采购金额为人民币398，415．05元，具体如下：
（1） 向轩辉（澳大利亚）控股有限公司进口黄油，交易折合人民币178，476．98元。
（2） 公司向兴旺（澳大利亚）投资控股有限公司进口黄油，折合人民币219，938．07元。
公司2011年度关联交易合计人民币5，436，915．05元。
（二） 2012年度公司关联交易计划
1、根据经营需要，公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司两处物业，年租金预计为5，248，395元，其中：
（1） 公司（大学城店）拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇316国道北侧（原余盛批发市场）部分物业，面积2，643平方米。预计2012年度租金为597，000元。
（2） 公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业用于开设门店，面积8，540平方米。预计2012年度租金及物业费为4，099，200元。
（3） 公司拟自2012年6月起向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业二至五层部分用于公司总部管理人员过渡性的办公场所，面积5259平方米。每月租金78，885元，预计2012年租金为552，195元。
2、公司拟向关联公司轩辉（澳大利亚）控股有限公司（ＸＵＡＮＨＵＩ （ＡＵＳＴ） ＰＴＹ ＬＴＤ）以约48澳元／桶的单价进口黄油6，940桶。上述交易约计333，120澳元，以人民币对澳元汇率（1：6．5）计算约折合人民币2，165，280元。
3、公司拟向关联公司民生超市有限公司进行采购，计划交易总额不超过人民币10，000，000元。其中：
（1） 公司拟向关联公司民生超市有限公司进口酒类，计划交易金额约人民币8，000，000元；
（2） 公司拟向关联公司民生超市有限公司进口食品或日用品，计划交易金额约人民币2，000，000元。
根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联监事陈日辉先生回避了此项议案的表决。
（以上议案同意票4票、反对票0票、弃权票0票）
特此公告。
永辉超市股份有限公司监事会
二〇一二年六月二十六日
证券代码：601933证券简称：永辉超市公告编号：临－2012－26
永辉超市股份有限公司
关于第四期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及有关节余募集资金安排的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”） 于2012年6月21日召开第一届董事会第四十四次会议，会议审议并通过《关于第四期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及有关节余募集资金安排的议案》。上述置换及有关安排详情如下：
一、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1668 号文核准，永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）11，000 万股，发行价格为 23．98 元／股。本次发行募集资金总额为人民币263，780 万元，扣除证券承销和保荐费人民币10，000 万元后，汇入公司银行账户的资金净额为人民币253，780 万元。经天健正信会计师事务所有限责任公司出具的天健正信验（2010）综字第020190 号《验资报告》审验，前述资金已全部到位。募集资金经公司扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用1，578．93 万元后，实际募集资金净额为252，201．07 万元。
二、募集资金使用计划情况
根据公司《首次公开发行Ａ 股股票招股说明书》第十三节“募集资金运用”等披露内容，公司向社会公众股东公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，需按轻重缓急的顺序投资于以下项目：
序号
连锁超市门店项目
固定资产投资（含装修）（1）
铺底流动资金（2）
已投入金额合计（3）＝（1）＋（2）
其中：非募集专户支付
其中：募集专户支出
已结算尚未支付金额（4）
门店实际投资总额＝（3）＋（4）
拟投资总额（5）
节省金额
非募集专户实际可置换金额
1
福建霞浦松城店
9，285，974．77
12，796，526．24
22，082，501．01
2，879，618．61
19，202，882．40
1，865，371．60
23，947，872．61
15，130，000．00
／
／
2
福州连江琯头店
9，366，454．92
3，446，731．39
12，813，186．31
2，511，429．59
10，301，756．72
3，010，805．09
15，823，991．40
18，620，000．00
2，796，008．60
2，511，429．59
3
福州闽侯生活中心店
84，710，771．95
5，731，771．53
90，442，543．48
8，851，804．39
81，590，739．09
3，560，624．02
94，003，167．50
81，550，000．00
／
／
4
福建莆田仙游步行街店
16，599，885．19
3，194，963．48
19，794，848．67
3，406，195．23
16，388，653．44
933，549．09
20，728，397．76
27，550，000．00
6，821，602．24
3，406，195．23
5
福建厦门金湖店
14，352，159．00
2，214，433．73
16，566，592．73
2，113，358．78
14，453，233．95
145，402．09
16，711，994．82
11，550，000．00
／
／
6
福建漳洲龙池店
6，191，830．02
1，576，069．00
7，767，899．02
1，125，026．25
6，642，872．77
22，480．15
7，790，379．17
6，800，000．00
／
157，127．23
7
福建南平顺昌融华店
13，653，356．14
1，796，879．68
15，450，235．82
879，067．17
14，571，168．65
697，313．93
16，147，549．75
19，450，000．00
3，302，450．25
879，067．17
8
福建南平建阳金都店
10，402，875．68
1，185，181．67
11，588，057．35
640，043．50
10，948，013．85
957，709．70
12，545，767．05
11，050，000．00
／
101，986．15
9
福建三明清流店
13，576，762．09
9，984，807．11
23，561，569．20
5，971，443．40
17，590，125．80
705，394．21
24，266，963．41
20，840，000．00
／
3，249，874．20
10
安徽合肥四里河店
29，614，825．88
2，966，883．62
32，581，709．50
2，147，552．63
30，434，156．87
2，742，708．47
35，324，417．97
33，060，000．00
／
2，147，552．63
11
安徽合肥宝业桐城路店
12，744，100．48
2，211，287．79
14，955，388．27
970，542．99
13，984，845．28
2，944，449．34
17，899，837．61
19，340，000．00
1，440，162．39
970，542．99
12
江苏南京浦口明发店
19，938，680．07
3，541，690．97
23，480，371．04
5，212，890．28
18，267，480．76
700，874．34
24，181，245．38
22，300，000．00
／
4，032，519．24
13
江苏盐城宝龙店
29，413，791．15
3，728，308．08
33，142，099．23
2，079，203．16
31，062，896．07
4，205，163．45
37，347，262．68
27，280，000．00
／
／
14
郑州中苑名都店
19，596，404．99
8，672，096．92
28，268，501．91
9，526，032．36
18，742，469．55
5，655，089．50
33，923，591．41
28，660，000．00
／
9，526，032．36
15
郑州百盛购物广场店
17，332，920．65
2，775，581．89
20，108，502．54
7，055，106．70
13，053，395．84
756，850．18
20，865，352．72
22，710，000．00
1，844，647．28
7，055，106．70
16
北京千禧店
18，894，509．72
4，593，394．98
23，487，904．70
4，995，011．30
18，492，893．40
964，512．50
24，452，417．20
18，600，000．00
／
107，106．60
三、本期23家募投门店自筹资金预先投入及募集资金节余情况
1、根据公司招股说明书披露的门店募投项目以及部分募投门店项目实施地点变更后情况，宁德霞浦店等23个门店计划投资金额情况如下：
单位：人民币万元
17
北京恒基店
18，367，305．02
1，475，173．34
19，842，478．36
3，519，972．17
16，322，506．19
370，171．23
20，212，649．59
15，670，000．00
／
／
18
北京翠城馨园店
37，708，479．06
3，205，377．69
40，913，856．75
13，732，905．37
27，180，951．38
2，548，348．89
43，462，205．64
31，710，000．00
／
4，529，048．62
19
北京西三旗店
27，707，676．49
8，666，115．04
36，373，791．53
9，445，637．61
26，928，153．92
743，000．71
37，116，792．24
32，670，000．00
／
5，741，846．08
20
沈阳天润广场店
21，710，298．82
4，954，941．79
26，665，240．61
3，411，997．00
23，253，243．61
5，633，616．84
32，298，857．45
27，970，000．00
／
3，411，997．00
21
重庆星湖路店
24，160，902．08
3，046，578．08
27，207，480．16
2，914，561．69
24，292，918．47
1，562，942．92
28，770，423．08
34，160，000．00
5，389，576．92
2，914，561．69
22
重庆万达店
20，604，345．72
3，076，724．14
23，681，069．86
1，748，402．97
21，932，666．89
4，284，074．54
27，965，144．40
24，120，000．00
／
1，748，402．97
23
贵阳恒峰步行街店
14，102，972．63
1，292，786．06
15，395，758．69
1，966，758．78
13，428，999．91
92，100．41
15，487，859．10
16，134，432．77
646，573．67
1，966，758．78
合计
490，037，282．52
96，134，304．22
586，171，586．74
97，104，561．93
489，067，024．81
45，102，553．20
631，274，139．94
566，924，432．77
22，241，021．35
54，457，155．23
2、截止2012年6月15日，上述23家募投门店已投入实施完毕，各门店自筹资金投入金额及募集资金节余情况如下：
序号
项目名称
投资金额（万元）
募集资金使用金额（万元）
1
连锁超市发展项目
159，788
159，788
2
农产品加工配送中心项目
12，000
12，000
3
信息化系统升级改造项目
12，600
12，600
4
企业培训中心项目
5，000
5，000
小计
－
189，388
189，388
序号
门店
面积（平方米）
固定资产投资
所需流动资金
拟投资额
1
福建霞浦松城店
5，146
1，167
346
1，513
2
福州连江琯头店
6，500
1，474
388
1，862
3
福州闽侯生活中心店
5，256
7，599
556
8155
4
福建莆田仙游步行街店
12，141
2，340
415
2，755
5
福建厦门金湖店
6，494
864
291
1，155
6
福建漳洲龙池店
2，777
500
180
680
7
福建南平顺昌融华店
7，170
1，626
318
1，945
8
福建南平建阳金都店
4，218
759
346
1，105
9
福建三明清流店
7，204
1，724
360
2，084
10
安徽合肥四里河店
15，000
2，891
415
3，306
11
安徽合肥宝业桐城路店
7，000
1，588
346
1，934
12
江苏南京浦口明发店
12，620
1，815
415
2，230
13
江苏盐城宝龙店
20，867
2，313
415
2，728
14
郑州中苑名都店
19，649
2，313
553
2，866
15
郑州百盛购物广场店
9，400
1，815
457
2，271
16
北京千禧店
10，952
1，361
499
1，860
17
北京恒基店
5，440
1，134
433
1，567
18
北京翠城馨园店
21，362
2，313
858
3，171
19
北京西三旗店
15，921
2，409
858
3，267
20
沈阳天润广场店
16，200
2，313
484
2，797
21
重庆星湖路店
15，211
2，932
484
3，416
22
重庆万达店
12，052
1，927
485
2，412
23
贵阳恒峰步行街店
6，433
1，613
3、截止2012年6月15日，部分子公司门店募投项目已实施完毕，募集资金产生的利息收入扣除金融手续费后的净额列示如下：
序号
子公司名称
利息收入
金融手续费
净额
1
福州闽侯永辉超市有限公司
185，489．87
498．00
184，991．87
2
宁德永辉百货有限公司
293，470．03
1，668．25
291，801．78
3
永安永辉超市有限公司
397，479．80
1，768．17
395，711．63
4
南平永辉超市有限公司
848，969．84
1，690．50
847，279．34
5
厦门永辉民生超市有限公司
59，983．28
1，136．09
58，847．19
6
漳州永辉超市有限公司
12，370．80
1，004．80
11，366．00
7
安徽永辉超市有限公司
1，065，175．17
5，365．41
1，059，809．76
8
贵州永辉超市有限公司
44，910．16
495．10
44，415．06
9
江苏永辉超市有限公司
11，195．38
973．86
10，221．52
10
辽宁永辉超市有限公司
28，029．28
1，251．22
26，778．06
11
永辉超市河南有限公司
75，446．75
1，363．58
74，083．17
合计
3，022，520．36
17，214．98
3，005，305．38
四、本期23家募投门店自筹资金预先投入及门店结算的专项审核情况
根据募集资金使用的有关规定，公司聘请天健正信会计师事务所有限公司对上述23家募投门店的自筹资金预先投入及门店结算情况进行了专项审核。天健正信会计师事务所有限公司出具了《关于永辉超市股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及部分募投门店结算的鉴证报告》（天健正信审（2012）专字第 020593号），认为永辉超市公司管理层出具的《永辉超市股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及部分募投门店结算的专项说明》系按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求编制，在所有重大方面公允反映了截至2012年6月15日止公司上述23家募投门店自筹资金预先投入及门店结算的情况。
五、本期以募集资金置换预先投入募投项目资金及有关节余募集资金安排
本期将置换截至2012年6月15日以自筹资金预先投入上述23家募投门店的累计金额54，457，155．23元。
本期节余募集资金22，241，021．35元和截止2012年6月15日门店募投项目实施完毕的部分子公司募集资金产生的利息收入扣除金融手续费后的净额3，005，305．38元合计25，246，326．73元将用于补充流动资金。
六、本期以募集资金置换预先投入募投项目资金及有关节余募集资金安排的决策程序
本期以募集资金置换预先投入募投项目资金及有关节余募集资金安排经公司第一届董事会第四十四次会议审议通过后，尚需提请公司2012年第二次临时股东大会审议。
七、监事会意见
2012年6月19日，公司第一届监事会第十八次会议审议通过《关于第四期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及有关节目募集资金安排的议案》，同意公司第四期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及有关节余募集资金安排事项。
八、独立董事意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为永辉超市独立董事，现就第四期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及有关节余募集资金安排事项，基于独立判断立场发表独立意见如下：
一、上述事项出于公司实际经营需要，有利于提高募集资金的使用效率，节约公司财务费用；
二、此项安排符合公司及全体股东的利益。
综上所述，同意公司上述第四期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及有关节余募集资金安排事项。
九、保荐机构意见
永辉超市本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金并将部分节余资金用于补充流动资金事项，已由天健正信会计师事务所有限公司进行了专项审核，并经公司第一届董事会第四十四次（临时）会议审议通过。同时，根据永辉超市第一届董事会第二十六次会议以及2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会将节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的议案》，股东大会可授权董事会在节余资金不超过连锁超市发展项目投资金额10％的额度内进行使用。本次拟用于补充流动资金的金额已超过连锁超市发展项目投资金额的10％，因此，该事项待董事会审议通过后尚需提请股东大会审批。
综上，公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金并将部分节余资金用于补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。公司募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。中信证券对永辉超市本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金并将部分节余资金用于补充流动资金无异议。
十、备查文件
1、公司第一届董事会第四十四次会议决议
2、公司2012年第二次临时股东大会决议
3、公司第一届监事会第十八次会议决议
4、中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司募集资金使用情况的专项意见
5、天健正信审（2012）专字第 020593号《关于永辉超市股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及部分募投门店结算的鉴证报告》
6、公司独立董事关于第四期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及该等募投项目门店节余募集资金安排的独立意见
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇一二年六月二十六日
附：往期以募集资金置换预先投入募投项目资金及节余募集资金安排情况
1、 经2011年1月27日第一届董事会第二十次会议审议通过并天健正信会计师事务所审计，公司第一期置换截至2010年12月31日以自筹资金预先投入募投项目累计金额384，778，773．79元。
2、 因公司调整15家募投门店的实施地点，经2011年8月25日第一届董事会第二十七次会议、2011年第二次临时股东大会审议通过，及天健正信会计师事务所审计，公司第二期置换截至2011年8月9日以自筹资金预先投入上述15家门店募集资金投资项目的累计金额136，517，793．77元，并将福州夏雨苑店、厦门新阳店、贵阳金阳店三家募投门店实施完毕后的节余资金共23，463，574．43元用于补充流动资金或建设非募投门店。
3、 经2011年12月31日第一届董事会第三十六次会议审议通过并天健正信会计师事务所审计，公司第三期置换截至2011年12月31日以自筹资金预先投入29家门店募集资金投资项目的累计金额31，853，939．67元，并将节余资金共120，074，195．05元用于补充流动资金。