大湖水殖股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600257 证券简称：大湖股份编号：2012-018号

　　大湖水殖股份有限公司

　　2012年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　1、本次会议无否决修改提案的情况；

　　2、本次会议没有临时提案提交表决；

　　一、会议召开和出席情况

　　大湖水殖股份有限公司二○一二年第二次临时股东大会于2012年6月25日上午九点在湖南省常德市洞庭大道西段388号九楼会议室召开。大会由罗订坤董事长主持，参加大会的股东及股东代表3人，代表股份数额94，169，341股；占公司总股份的22.05%，公司董事、监事及其他高级管理人员出席会议，湖南启元律师事务所吕杰先生参加会议并出具了法律意见书，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。大会以现场记名投票表决方式审议通过了如下事项。

　　二、提案审议情况

　　1、关于公司符合发行公司债券条件的议案；

　　以同意94，169，341股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决票的100%；反对票0股；弃权票0股；获得通过。

　　2、关于发行公司债券的议案；

　　（1）发行规模；

　　以同意94，169，341股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决票的100%；反对票0股；弃权票0股；获得通过。

　　（2）向公司股东配售安排；

　　以同意94，169，341股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决票的100%；反对票0股；弃权票0股；获得通过。

　　（3）债券期限；

　　以同意94，169，341股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决票的100%；反对票0股；弃权票0股；获得通过。

　　（4）债券利率；

　　以同意94，169，341股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决票的100%；反对票0股；弃权票0股；获得通过。

　　（5）担保方式；

　　以同意94，169，341股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决票的100%；反对票0股；弃权票0股；获得通过。

　　（6）募集资金用途；

　　以同意94，169，341股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决票的100%；反对票0股；弃权票0股；获得通过。

　　（7）上市安排；

　　以同意94，169，341股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决票的100%；反对票0股；弃权票0股；获得通过。

　　（8）决议的有效期；

　　以同意94，169，341股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决票的100%；反对票0股；弃权票0股；获得通过。

　　（9）偿债保障措施。

　　以同意94，169，341股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决票的100%；反对票0股；弃权票0股；获得通过。

　　3、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案；

　　以同意94，169，341股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决票的100%；反对票0股；弃权票0股；获得通过。

　　4、关于修改董事会议事规则的议案；

　　以同意94，169，341股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决票的100%；反对票0股；弃权票0股；获得通过。

　　5、关于修改独立董事制度的议案。

　　以同意94，169，341股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决票的100%；反对票0股；弃权票0股；获得通过。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经湖南启元律师事务所吕杰律师现场见证，并出具了律师见证书。该律师见证书认为：

　　公司2012年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；公司2012年第二次临时股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司2012年第二次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、大湖水殖股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议；

　　2、湖南启元律师事务所出具《法律意见书》。

　　特此公告。

　　大湖水殖股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年六月二十五日

　　证券代码：600257 证券简称：大湖股份编号：2012-019号

　　大湖水殖股份有限公司

　　第五届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大湖水殖股份有限公司第五届董事会第十四次会议通知于2012年6月15日以送达和传真方式发出。会议于2012年6月25日以通讯表决方式召开。会议应表决董事5人，实际表决董事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议全票通过了如下议案：

　　同意用自有资金不超过608.5万元，收购深圳市荣涵投资有限公司和一自然人（未定）持有的湖南湘云生物科技有限公司15%和1.8%股权。（详见收购公告）

　　特此公告。

　　大湖水殖股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月25日

　　证券代码：600257 证券简称：大湖股份公告编号：2012-020号

　　大湖水殖股份有限公司

　　关于收购湖南湘云生物科技有限公司股权公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示

　　●交易内容：用自有资金不超过608.5万元，收购深圳市荣涵投资有限公司和一自然人（未定）持有的湖南湘云生物科技有限公司15%和1.8%股权。

　　●是否为关联交易：此项交易属非关联交易

　　一、交易基本情况

　　1、董事会审议收购议案的表决情况

　　公司已持有湘云生物科技有限公司50%股权。第五届董事会第十四次会议审议通过，收购深圳市荣涵投资有限公司和一自然人持有的湘云生物15%和1.8%股权，使公司持有的湘云生物股权达到66.8%。

　　独立董事对本次收购股权事宜发表独立意见如下：该收购股权内容合法有效、取得方式合法、价格公允合理，没有损害股东和公司的利益；符合公司和广大股东的利益，同意本次收购行为。

　　2、交易基本情况

　　2012年6月25日本公司与深圳市荣涵投资有限公司签署股转让协议书；将于近日内与自然人签署相关协议。

　　3、本次收购未构成关联交易，且收购金额在董事会决策范围之内，不需提交股东大会审议。

　　二、 交易对方基本情况

　　转让方：深圳市荣涵投资有限公司是以投资高科技产业的专业公司。注册资本3.3亿元，法定代表人刘昼。

　　三、交易标的情况

　　1、交易标的

　　湖南湘云生物科技有限公司15%、1.8%的股权。

　　2、湖南湘云生物科技有限公司的基本情况

　　湖南湘云生物科技有限公司2001年8月成立，由湖南高科技创业投资有限公司持股50%、深圳市荣涵投资有限公司15%、湖南师范大学14.7%、湖南湘阴县东湖渔场6.3%、刘筠5%、周工健、张轩杰、刘少军、朱桂华、杨辉各1.8%，共同组建的生物高新技术企业。拥有以中国工程院士刘筠教授为首的一批从事鱼类繁育、淡水养殖、水产品深加工、鱼类营养饲料等方面的专家、教授、生物工程技术人员。公司集科研、开发、生产、贸易于一体，主要从事国家“863”重大科技成果“湘云鲫、湘云鲤”的产业化开发，该公司同时致力于名贵鱼类及特种水产品苗种繁育、养殖与销售，其《新型和改良多倍体鱼研究及应用》项目获得2011年国家科学技术进步二等奖，为水产项目的国家最高科技成果奖项。该公司2011年总资产2852.63万元，净资产1309.95万元。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、定价依据：此次股权转让价格是参照本公司参与2011年8月16日湖南省联合产权交易所拍卖，取得湖南湘投高科技创业投资有限公司持有湖南湘云生物科技有限公司50%的股权相似的定价原则作为本次协商定价依据。

　　2、资金来源：自有资金

　　五、收购的目的和对公司的影响

　　本次收购将增强公司在淡水鱼行业的实力，增强科研与产品研发能力，实施水产行业国家级重要成果的转化，因此公司决定收购在淡水鱼行业有重要有影响的湘云生物公司股权。此举对于公司优化产品结构，提高种苗繁育能力，保证可持续发展能力，将起到十分积极的作用。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第十四次会议决议

　　2、股权转让协议

　　大湖水殖股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月25日