亿阳信通股份有限公司关于部分已不符合激励条件的限制性股票回购注销完成的公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-26 01:37 来源: 中国证券网-上海证券报
股票代码：600289 股票简称：亿阳信通编号：临2012-013
亿阳信通股份有限公司关于部分
已不符合激励条件的限制性股票回购
注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、限制性股票激励计划实施情况概述：
2010年8月19日，公司四届三十五次董事会审议通过了《亿阳信通股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。
2011年2月21日，公司收到上海证券交易所转发来的“关于亿阳信通股份有限公司限制性股票激励计划的意见”无异议函（中国证监会上市部函[2011]038号）。根据证监会的修改意见，修订形成了《亿阳信通股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
2011年3月15日，公司召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了《亿阳信通股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”），同时，股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项。
2011年4月13日，董事会五届六次会议确定2011年4月13日为授予日。具体的授予情况如下：
1、授予日：公司董事会确定授予日为2011年4月13日。
2、授予数量：14，423，500股。
3、授予对象：252人。
4、授予价格：6.23元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行14，423，500股限制性股票，占公司目前总股本563，153，634股的2.56%。涉及标的的股票种类为人民币A股普通股。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁期：本激励计划的有效期为自授予日起4年。限制性股票授予后即行锁定，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年、3年，均自授予之日起计。锁定期满后的第一个交易日为解锁日。若达到解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后各申请解锁授予限制性股票总量的30%、40%、30%。
7、激励对象名单及获授数量情况如下：
姓名
职务
获授的限制性股票数量(万股)
占授予限制性股票总数的比例
占目前总股本的比例
常学群
董事长
61.8
4.28%
0.11%
宋俊德
董事
63
4.37%
0.11%
任志军
董事/总裁
90
6.24%
0.16%
杨放春
董事
5
0.35%
0.01%
李争
董事/副总裁
12
0.83%
0.02%
王龙声
董事/副总裁
40
2.77%
0.07%
崔永生
董事/副总裁
20
1.39%
0.04%
曹星
副总裁
25
1.73%
0.04%
潘阳发
副总裁
25
1.73%
0.04%
孟红威
副总裁
25
1.73%
0.04%
林春庭
副总裁
25
1.73%
0.04%
李鹏
副总裁
25
1.73%
0.04%
赵刚
董事
15
1.04%
0.03%
小计
431.8
29.94%
0.77%
中层管理人员、核心技术（业务）人员（共计239人）
1010.55
70.06%
1.79%
合计252人
1442.35
100.00%
2.56%
天健正信会计师事务所有限公司于2011年4月26日出具了“天健正信验（2011）综字第110001号”验资报告，对公司截至2011年4月25日新增注册资本及股本的实收情况进行了审验，认为：截至2011年4月25日，公司已收到252位激励对象以货币资金缴纳的出资合计人民币89，858，405元，全部缴存于本公司在华夏银行北京世纪城支行开立的10281000000261731账号中。其中14，423，500元作为新增注册资本，余额转入资本公积。
增资后的注册资本总额为577，577，134.00元。
二、限制性股票回购注销的依据
截止到2012年3月31日，公司有12名原激励对象因为离职已不符合激励条件，根据股权激励计划第十三条“公司、激励对象发生异动时如何实施限制性股票激励计划”、第十四条“回购注销的原则”的规定。
2012年4月20日，董事会第五届第十六次会议审议通过了《关于部分已不符合激励条件的限制性股票回购注销的议案》，决定对该部分已离职的原激励对象根据本计划所获授但尚未解锁的限制性股票（34万股）全部进行回购注销，回购价格为6.23元/股。详见公司董事会第五届第十六次会议决议公告（公告编号：临2012-008，公告刊登在上交所网站：www.sse.com.cn）。
12名离职人员共持有本公司限制性股票34万股，具体名单如下：
序号
股东名称
状态
体系
本次回购数量（股）)
1
杨阳
离职
ITS体系
140000
2
孟庆鑫
离职
研发体系
15000
3
张震
离职
研发体系
15000
4
高军楠
离职
研发体系
10000
5
夏玮
离职
市场体系
10000
6
姜政伟
离职
市场体系
20000
7
胡建斌
离职
市场体系
10000
8
孙浩
离职
市场体系
40000
9
陈洋
离职
市场体系
20000
10
耿大力
离职
服务体系
25000
11
唐宏轩
离职
服务体系
15000
12
隋岳君
离职
ITS体系
20000
合计
340000
三、2012年4月21日，公司公告了《关于回购并注销部分股权激励限制性股票事宜通知债权人的公告》，自公告日起45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
四、独立董事对公司回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票的独立意见
经核查公司限制性股票激励计划、激励对象名单、离职人员名单及其持有限制性股票情形，我们认为：本次共12名原激励对象离职，其持有的限制性股票共计34万股已不符合激励计划的条件，按照《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》等相关规定，公司董事会关于回购注销不符合激励条件的限制性股票的决定合法有效，我们同意董事会通过该议案。
五、监事会对公司回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票的核实意见
公司监事会审议了《关于部分已不符合激励条件的限制性股票回购注销的议案》，经核查公司限制性股票激励计划、激励对象名单、离职人员名单及其持有限制性股票情形，监事会认为：本次共12名原激励对象离职，其持有的限制性股票共计34万股已不符合激励计划的条件，回购注销其所持股权激励限制性股票的决定合法有效，同意公司回购注销该部分限制性股票。
六、北京市未名律师事务所关于亿阳信通股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
经审验，本所律师认为，公司本次回购注销已不符合激励条件的原激励对象所持有的已获授但尚未解锁之限制性股票的行为，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及股权激励计划的规定，公司已依法履行了相关程序，不存在违反相关规定的情形，亦不会对公司的依法有效存续造成影响。
七、本次回购注销完成情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了用于回购股权激励计划限制性股票的证券专用账户（账号：B882981557），并已将12名离职的原激励对象获授的34万股限制性股票过户至该账户，上述34万股限制性股票将于2012年6月26日予以注销。
八、本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次回购注销340，000股，占公司股本总额的比例0.059%。回购注销完成后，公司注册资本变更为：577，237，134股，股本结构变化如下表：
单位：股
本次变动前
本次变动（+、-）
本次变动后
数量
比例(%)
回购注销
小计
数量
比例(%)
一、有限售条件股份
14，423，500
2.50
-340000
-340000
14，083，500
2.44
境内自然人持股
14，423，500
2.50
-340000
-340000
14，083，500
2.44
二、无限售条件流通股份
563，153，634
97.50
563，153，634
97.56
人民币普通股
563，153，634
97.50
563，153，634
97.56
三、股份总数
577，577，134
100
-340000
-340000
577，237，134
100.00
特此公告。
亿阳信通股份有限公司董事会
2012年6月25日
股票代码：600289 股票简称：亿阳信通编号：临2012-014
亿阳信通股份有限公司关于
第一期股权激励计划限制性股票解锁
上市流通的提示性公告
重要提示：
1、公司股权激励限制性股票第一期解锁数量为4，225，050股，占公司股本总额的0.73%。
2、本次有限售条件流通股上市流通日为2012年6月29日。
一、限制性股票激励计划实施情况概述：
2010年8月19日，公司四届三十五次董事会审议通过了《亿阳信通股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。
2011年2月21日，公司收到上海证券交易所转发来的“关于亿阳信通股份有限公司限制性股票激励计划的意见”无异议函（中国证监会上市部函[2011]038号）。根据证监会的修改意见，修订形成了《亿阳信通股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
2011年3月15日，公司召开的2011年第一次临时股东大会审议通过《亿阳信通股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”），同时，股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项。
2011年4月13日，董事会五届六次会议确定2011年4月13日为授予日。具体的授予情况如下：
1、授予日：公司董事会确定授予日为2011年4月13日。
2、授予数量：14，423，500股。
3、授予对象：252人。
4、授予价格：6.23元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行14，423，500股限制性股票，占公司目前总股本563，153，634股的2.56%。涉及标的的股票种类为人民币A股普通股。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁期：本激励计划的有效期为自授予日起4年。限制性股票授予后即行锁定，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年、3年，均自授予之日起计。锁定期满后的第一个交易日为解锁日。若达到解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后各申请解锁授予限制性股票总量的30%、40%、30%。
7、激励对象名单及获授数量情况如下：
姓名
职务
获授的限制性股票数量(万股)
占授予限制性股票总数的比例
占目前总股本的比例
常学群
董事长
61.8
4.28%
0.11%
宋俊德
董事
63
4.37%
0.11%
任志军
董事/总裁
90
6.24%
0.16%
杨放春
董事
5
0.35%
0.01%
李争
董事/副总裁
12
0.83%
0.02%
王龙声
董事/副总裁
40
2.77%
0.07%
崔永生
董事/副总裁
20
1.39%
0.04%
曹星
副总裁
25
1.73%
0.04%
潘阳发
副总裁
25
1.73%
0.04%
孟红威
副总裁
25
1.73%
0.04%
林春庭
副总裁
25
1.73%
0.04%
李鹏
副总裁
25
1.73%
0.04%
赵刚
董事
15
1.04%
0.03%
小计
431.8
29.94%
0.77%
中层管理人员、核心技术（业务）人员（共计239人）
1010.55
70.06%
1.79%
合计252人
1442.35
100.00%
2.56%
天健正信会计师事务所有限公司于2011年4月26日出具了“天健正信验（2011）综字第110001号”验资报告，对公司截至2011年4月25日新增注册资本及股本的实收情况进行了审验，认为：截至2011年4月25日，公司已收到252位激励对象以货币资金缴纳的出资合计人民币89，858，405元，全部缴存于本公司在华夏银行北京世纪城支行开立的10281000000261731账号中。其中14，423，500元作为新增注册资本，余额转入资本公积。
增资后的注册资本总额为577，577，134.00元。
公司实施股权激励计划之后，截止到2012年3月31日，有12名原激励对象因离职原因已不符合激励条件，根据股权激励计划的有关规定，公司董事会第五届第十六次会议决议将12名原激励对象所获授但尚未解锁的34万股限制性股票全部进行回购注销。同时，董事会审议通过了《关于第一期股权激励计划限制性股票解锁上市流通的议案》，公司其余240名激励对象所获授的限制性股票符合第一期解锁条件的部分，同意予以解锁。详情请见公司信息披露公告（公告刊登在上交所网站：www.sse.com.cn，公告编号：临2012-008）。
二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件达成情况
(一)禁售期情况说明
公司股权激励计划第六条规定：本次股权激励计划有效期为4年，自限制性股票授予之日起计。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自限制性股票授予之日起计。
公司董事会确定2011年4月13日为限制性股票授予日。自2011年4月13日公司向激励对象授予限制性股票之日起12个月为禁售期。截至2012年4月13日，公司授予的限制性股票第一期禁售期已届满。
(二)解锁条件达成情况说明
股权激励计划第八条规定，限制性股票的解锁条件及满足情况如下表：
限制性股票设定的解锁条件
是否达到解锁条件的说明
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
激励对象未有发生前述情形，满足解锁条件。
（1）2011年的业绩考核
2011年净资产收益率不低于6%；以2009年度净利润为基数，2011年净利润增长率不低于60%。
2、扣除非经常损益的净利润11，608万元，比2009年增长92.35%。
因此，公司2011年业绩实现满足解锁条件。
4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
公司2011年度考核，激励对象个人绩效考核达标，满足解锁条件。
（三）激励对象所持限制性股票及解锁情况说明
姓名
职务
获授的限制性股票数量
(万股)
本次解锁的限制性股票数量
（万股）
剩余未解锁的限制性股票数量
（万股）
常学群
董事长
61.8
18.54
43.26
宋俊德
董事
63
18.90
44.1
任志军
董事/总裁
90
27
63
杨放春
董事
5
1.5
3.5
李争
董事/副总裁
12
3.6
8.4
王龙声
董事/副总裁
40
12
28
崔永生
董事/副总裁
20
6
14
曹星
副总裁
25
7.5
17.5
潘阳发
副总裁
25
7.5
17.5
孟红威
副总裁
25
7.5
17.5
林春庭
副总裁
25
7.5
17.5
李鹏
副总裁
25
7.5
17.5
方圆
董事/副总裁/董事会秘书
13
3.9
9.1
赵刚
董事
15
4.5
10.5
小计
444.8
133.44
311.36
中层管理人员、核心技术（业务）人员（共计226人）
963.55
289.07
674.48
合计240人
1408.35
422.51
985.84
综上所述，董事会认为上述情况已满足股票激励计划设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《亿阳信通限制性股票激励计划(草案修订稿)》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
四、独立董事对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项的独立意见
独立董事对限制性股票激励计划第一期解锁事项发表了独立意见：经核查公司限制性股票激励计划、第一个解锁期解锁条件满足情况以及240名激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司股权激励计划第一期可解锁共4，225，050股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
五、北京未名律师事务所就公司第一期股权激励限制性股票解锁相关事宜出具了法律意见书
本所律师认为，第一期限制性股票解锁条件已满足，公司已依法履行相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划》的规定。
六、本次股权激励第一期解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次限制性股票解锁股份解锁日即上市流通日为2012年6月29日。
2、本次解锁数量为4，225，050股，占公司股本总额的0.73%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为240人。
七、本次限制性股票解锁上市流通后公司股本结构变化情况
本次变动前
本次变动（+、-）
本次变动后
数量
比例(%)
解锁
小计
数量
比例(%)
一、有限售条件股份
14，083，500
2.44
4，225，050
4，225，050
9，858，450
1.71
境内自然人持股
14，083，500
2.44
4，225，050
4，225，050
9，858，450
1.71
二、无限售条件流通股份
563，153，634
97.56
567，378，684
98.29
人民币普通股
563，153，634
97.56
567，378，684
98.29
三、股份总数
577，237，134
100.00
4，225，050
4，225，050
577，237，134
100.00
特此公告。
亿阳信通股份有限公司董事会
2012年6月25日