华远地产股份有限公司2011年度股东大会决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-26 01:37 来源: 中国证券网-上海证券报
证券代码：600743 股票简称：华远地产编号：临2012-15
华远地产股份有限公司2011年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议没有新议案提交表决；
本次会议没有否决或修改议案的情况。
一、 会议召开和出席情况
华远地产股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）2011年度股东大会于2012年6月25日在北京市西城区北展北街11号华远·企业中心11号楼召开。本次股东大会由公司董事会召集，由董事长任志强先生主持。
出席本次股东大会的股东及股东代理人共11人，代表有表决权股份942，699，865股，占公司有表决权股份总数的74.55%。公司4名董事、4名监事和部分高级管理人员及见证律师列席了会议，会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和本公司章程的有关规定。
二、 议案审议和表决情况
经参会股东认真审议并逐项投票表决，大会通过了如下决议：
（一）审议通过了《关于公司2011年董事会工作报告的议案》
表决结果：同意942，699，865股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有表决权股份数（下称“有表决权股份数”）的100%，反对0股，弃权0股。
（二）审议通过了《关于公司2011年监事会工作报告的议案》
表决结果：同意942，699，865股，占有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
（三）审议通过了《关于公司2011年财务决算、审计报告的议案》
表决结果：同意942，699，865股，占有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
（四）审议通过了《关于公司2011年利润分配方案的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2011年度合并利润中归属于母公司所有者的净利润466，581，150.30元，期末未分配利润余额987，461，248.66 元。公司2011年度母公司实现净利润 468，970，920.88元，根据《公司章程》按本年净利润的10%提取法定盈余公积金46，897，092.09元，加母公司以前年度结余未分配利润47，056，855.71元，母公司2011年可供分配利润总计为469，130，684.50元。
公司2011年利润分配预案为：以母公司为主体进行利润分配，按2011年12月31日公司1，264，459，830股总股本为基数，每10股派发现金股利1元（含税），并派送红股2.5股，共计派发现金股利126，445，983元，红股316，114，958股。本次利润分配方案实施后母公司未分配利润余额26，569，743.5元，全部结转以后年度分配。
表决结果：同意942，673，865股，占有表决权股份数的99.99%，反对0股，弃权26，000股。
（五）审议通过了《关于公司2012年投资计划的议案》
根据公司发展规划和2012年经营计划，2012年公司计划房地产开发直接投资总额46亿元。
其中，在建及已完工项目约22亿元，主要包括：西安君城二～三期项目，海蓝城一期；青岛汇丰名车世界项目；北京铭悦项目、九都汇项目；长沙华远华中心一期等；
拟建项目约4亿元，主要包括：北京通州一级开发项目；西安海蓝城二期；长沙金外滩二～五期项目等；
新项目拓展约20亿元。
股东大会授权管理层具体执行2012年度投资计划，并给予如下具体授权：
1、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权管理层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。
2、授权董事会视公司2012年度资金情况及项目拓展需要，在不超过年度投资计划20%的范围内增加总投资。
表决结果：同意942，699，865股，占有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
（六）审议通过了《关于公司2011年年报及年报摘要的议案》
表决结果：同意942，699，865股，占有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
（七）审议通过了《关于公司2012年续聘会计师事务所的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构，年度审计费用为80万元。
表决结果：同意942，699，865股，占有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
（八）审议通过了《关于2012年北京市华远集团有限公司为公司提供融资担保的议案》
北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”）作为公司的控股股东，为支持公司的发展，2012年将为公司（含公司的控股子公司及其控股参股的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过50亿元。
目前，市场上担保费收费标准为0.5%-5%，华远集团按不高于0.8%向公司收取担保费。华远集团将根据公司融资的实际需要，与贷款银行或向公司融资的机构签署担保协议。
由于银行贷款及对外融资有时要求提供两个担保人，所以，此担保额度与议案十中公司为控股子公司提供的融资担保额度可能有重叠部分。
表决结果：同意230，287，150股，占有表决权股份数的100%（扣除关联股东及一致行动人所持有的股份数），反对0股，弃权0股。关联股东华远集团及其一致行动人北京华远浩利投资股份有限公司和北京市华远国际旅游有限公司回避表决。
（九）审议通过了《关于2012年北京市华远集团有限公司为公司提供周转资金的议案》
为支持公司的发展，华远集团作为公司的控股股东，2012年度将向公司提供不超过20亿元的资金周转额度，在公司及公司控股子公司（或其控股的下属公司）需要之时，华远集团提供相应的周转资金，由实际使用资金的公司的控股子公司（或其控股的下属公司）向华远集团支付相应的资金使用费，资金使用费率不超过市场同期利率。具体资金使用费按照届时实际划付的单据为准计算。
表决结果：同意230，287，150股，占有表决权股份数的100%（扣除关联股东及一致行动人所持有的股份数），反对0股，弃权0股。关联股东华远集团及其一致行动人北京华远浩利投资股份有限公司和北京市华远国际旅游有限公司回避表决。
（十）审议通过了《关于2012年公司为控股子公司提供融资担保的议案》
根据公司现有开发项目的进展情况、2012年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计2012年度公司对控股子公司（及其控股参股的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过65亿元（含控股子公司及其控股参股的各下属公司之间相互担保）。由于融资担保有时要求提供两个担保人，所以，此担保额度与议案八中华远集团为公司提供的融资担保额度可能有重叠部分。为此，公司股东大会对公司的对外担保给予如下授权：
1、同意在公司2012年年度股东大会召开前，公司对控股子公司（及其控股参股的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过65亿元（含控股子公司及其控股参股的各下属公司之间相互担保），以支持公司业务发展。
2、上述担保的单笔融资担保额度不超过15亿元。
3、为控股子公司下属的参股公司提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）时，担保金额所占该参股公司融资总额的比例不得超过控股子公司在该参股公司的持股比例。
4、担保方式可以是信誉担保或以公司资产（包括但不限于控股子公司及其控股参股的各下属公司的股权、土地所有权、房屋所有权、在建工程等）担保。
5、以上融资担保分笔实施之时，授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内签署相关法律文件。
本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2012年年度股东大会召开前一日止。
表决结果：同意942，699，865股，占有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
（十一）审议通过了《关于公司的全资子公司北京市华远置业有限公司向北京银行股份有限公司贷款的议案》
公司的全资子公司北京市华远置业有限公司（以下简称“华远置业”）拟于2012年度向北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”）贷款14亿元，用于公司长沙华远华中心项目（原长沙金外滩项目）、西安君城项目、西安海蓝城项目的开发建设。贷款期限为一至三年，贷款利率为银行同期市场利率。
华远置业以其控股子公司长沙橘韵投资有限公司、长沙地韵投资有限公司、长沙人韵投资有限公司拥有的长沙华远华中心项目（原长沙金外滩项目）土地使用权及在建工程、西安万华房地产开发有限公司拥有的西安君城三期B区项目土地使用权及在建工程、西安曲江唐瑞置业有限公司拥有的西安海蓝城项目土地使用权及在建工程为上述贷款提供担保，控股股东华远集团为上述贷款提供担保。
在增加本次贷款后，华远置业在北京银行的贷款余额不超过20亿元。
由于本公司董事长任志强先生是北京银行董事，此项贷款为关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.2条之规定，出席本次股东大会的股东中无应回避的关联股东。
表决结果：同意942，699，865股，占有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
（十二）审议通过了《关于公司社会捐赠的议案》
公司2010年度股东大会批准的公司2011年度公益性、救济性捐赠额度为400万元人民币，2011年度公司实际对外捐赠191.64万元，其中向北京市西城区红十字会捐赠2.54万元，向北京市体育基金会捐赠189.1万元。
为了继续良好履行社会责任，规范公司的捐赠行为，维护公司的形象和股东的利益，股东大会同意：
1、公司2012年公益性、救济性捐赠额度累计不超过400万元人民币（含400万元）；
2、授权董事长决定在总额度范围内单笔不高于200万元人民币（含200万元）的公益性、救济性捐赠；
3、每年的具体捐赠实际执行情况向年度股东大会报告。
表决结果：同意942，699，865股，占有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
（十三）审议通过了《关于公司<章程修正案>的议案》
由于公司办公地址名称变更，及在2011年度利润分配方案实施完成后公司注册资本、现有股份总数都会相应变更，公司对《华远地产股份有限公司章程》进行如下修改：
1、原章程“第五条 公司办公地址：北京市西城区北展北街11号华远·企业号”修改为“第五条 公司办公地址：北京市西城区北展北街11号华远·企业中心”。
2、原章程“第六条 公司注册资本为人民币1，264，459，830元。”修改为“第六条 公司注册资本为人民币1，580，574，788元。”
3、原章程“第十九条 公司现有股份总数为1，264，459，830股，公司的股本结构为：普通股1，264，459，830股。”修改为“第十九条 公司现有股份总数为1，580，574，788股，公司的股本结构为：普通股 1，580，574，788股。”
表决结果：同意942，699，865股，占有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
三、律师见证情况
本次股东大会经北京市万商天勤律师事务所毛国权律师、曹亚娟律师见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席的人员资格合法有效；会议表决方式、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定；表决结果合法有效。
四、备查文件
1、 华远地产股份有限公司2011年度股东大会决议
2、 北京市万商天勤律师事务所关于华远地产股份有限公司2011年度股东大会的法律意见书
3、 华远地产股份有限公司章程
特此公告。
华远地产股份有限公司
董事会
二○一二年六月二十六日