安徽国通高新管业股份有限公司详式权益变动报告书

　　上市公司名称：安徽国通高新管业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：ＳＴ国通

　　股票代码：600444

　　信息披露义务人名称：合肥通用机械研究院

　　注册地址：安徽省合肥市长江西路888号

　　通讯地址：安徽省合肥市长江西路888号

　　联系电话：0551－5335666

　　股份变动性质：国有股权无偿划转 增加

　　二〇一二年六月二十一日

　　信息披露义务人声明

　　1、 信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）的规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－－权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号－－上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

　　2、 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　3、 依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人持有、控制安徽国通高新管业股份有限公司权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在安徽国通高新管业股份有限公司拥有权益。

　　4、 本次权益变动基于信息披露义务人与巢湖市第一塑料厂于2012年6月20日签署的《股权无偿划转协议书》，约定巢湖市第一塑料厂将所持安徽国通高新管业股份有限公司12，485，280股股份，无偿划转至信息披露义务人。具体划转事宜需经国务院国资委审核批准后生效。

　　第一节 释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、合肥通用院基本情况

　　公司名称：合肥通用机械研究院

　　成立日期：1993年12月29日

　　法定代表人：陈学东

　　注册资本：8，360万元

　　企业法人营业执照注册号：340100000089630（1－1）

　　税务登记证号码：皖地税合字34010470505480Ｘ号

　　注册地址：安徽省合肥市长江西路888号

　　经济性质：全民所有制

　　经营范围：石油化工、通用、制冷空调、包装、环保机械、净化工程、机电一体化设备及备件的设计、开发、制造、工程承包、产品性能检测、咨询、服务、培训；计算机软硬件开发、销售；科技资料出版发行；机电产品、仪器仪表、金属材料、非金属材料的销售、加工；本院及直属企业经营的产品及原材料进出口贸易；民用改装车的生产、销售，承包境外机电行业工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（在许可证有效期内经营）；房屋、设备租赁。

　　经营期限：1993年12月29日－2013年3月12日

　　联系电话：0551－5335666

　　通讯地址：安徽省合肥市长江西路888号

　　二、合肥通用院控股股东及实际控制人

　　■

　　三、合肥通用院从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）合肥通用院从事的主要业务

　　合肥通用院主要从事石油、化工、能源、冶金、燃气、环保、国防军工等行业通用机械、化工设备的设计开发、产品研制、工程承包、设备成套、检测检验、设备及工程监理等业务。

　　（二）合肥通用院下属公司基本情况

　　■

　　■

　　（三）合肥通用院的财务状况简表

　　■

　　四、合肥通用院在最近五年之内受处罚的情况

　　截至本报告书签署日的最近五年内，信息披露义务人不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

　　五、合肥通用院董事、监事、高管情况

　　■

　　合肥通用院上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、合肥通用院及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份的简要情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有持有或控制其他上市公司5％以上发行在外的股份。

　　截至本报告书签署日，国机集团持有、控制其他境内外上市公司5％以上已发行股份的简要情况（不含金融机构）如下：

　　■

　　七、合肥通用院及其控股股东、实际控制人持有其他金融机构5％以上股权的简要情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有持有其他金融机构5％以上的股权。国机集团持有国机财务有限责任公司20．37％的股权。除此之外，国机集团不存在持有5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。国机财务有限责任公司的主营业务范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。

　　第三节 本次权益变动目的及决定

　　一、本次股权无偿划转的目的

　　本次无偿划转后，合肥通用院成为国通管业控股股东，将借助其央企的资源和自身的技术、市场优势，改善上市公司经营状况，增强上市公司持续盈利能力和核心竞争力，促进国有资产保值增值。

　　二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益的股份的计划

　　信息披露义务人承诺，自本次划转的股份登记于名下之日起十二个月内不向国机集团及其控制的其他企业之外的主体转让本次划转所取得的上市公司股份。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持国通管业之股份的其他计划，也无任何对外处置国通管业的股份的计划（上市公司资本公积金转增、送股及其他合法原因导致本公司所持上市公司之股份数额发生变化的除外）。

　　三、本次划转所履行的程序及时间

　　（一）本次股份无偿划转的授权及批准情况

　　1、2012年4月16日、4月26日，国机集团分别召开总经理办公会议、董事会决议通过此次划转；

　　2、2012年6月20日，合肥通用院召开院务会议通过此次划转；

　　3、2012年6月20日，巢湖一塑与合肥通用院签订《股权无偿划转协议》。

　　（二）本次股份无偿划转尚需批准部门的名称及批准进展情况

　　1、本次股份无偿划转尚需国务院国资委的批准。

　　第四节 本次权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露人持有上市公司股份比例及股权控制变化情况

　　（一）本次划转前

　　本次股份划转前，国风集团直接和间接持有国通管业23．32％股权，为上市公司控股股东，合肥市国资委为实际控制人；合肥通用院不持有国通管业股份。

　　■

　　（二）本次划转后

　　本次股份划转后，合肥通用院持有国通管业11．89％股权，为上市公司控股股东，国机集团为实际控制人。

　　■

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益方式变动系国有股权无偿划转。

　　三、本次权益变动的主要内容

　　2012年6月20日，巢湖一塑、合肥通用院双方签订《安徽国通高新管业股份有限公司国有股权无偿划转协议》，协议主要内容如下：

　　（一）本次交易当事人

　　本次国有股权无偿划转的划出方为巢湖一塑，划入方为合肥通用院。

　　（二）本次交易的标的

　　本次国有股权无偿划转的标的为划出方合计持有国通管业的11．89％股权，对应股份总数12，485，280股。

　　（三）职工安置分流方案

　　1、国通管业职工安置分流方案

　　国通管业身份安置工作已于2007年底全面完成，且本次无偿划转仅涉及国通管业股东变化，亦不涉及国通管业职工安置分流。

　　2、巢湖一塑职工安置分流方案

　　本次股权划转不涉及巢湖一塑人员分流安置。

　　（四）协议生效条件

　　下列条件均满足时，本协议生效：

　　1、划转双方签字盖章；

　　2、经国务院国有资产监督管理委员会批准。

　　（五）股份性质及性质变动情况

　　本次转让股份性质为国有股，转让前后股份性质未发生变化。

　　四、股份权利限制情况

　　本次取得的股份不存在被质押、冻结等任何权利限制的情况。

　　第五节 资金来源

　　本次收购为无偿划转，不涉及资金来源问题。本次划转不存在收购资金直接或者间接来源于国通管业或其关联方的情况，不存在信息披露义务人利用本次受让股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

　　第六节 后续计划

　　一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变国通管业主营业务或者对国通管业主营业务做出重大调整的计划。

　　二、未来12个月内是否拟对国通管业资产和业务的处置计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对国通管业或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有筹划上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　三、对国通管业现任董事会、高级管理人员的调整计划

　　本次股权无偿划转后，合肥通用院成为上市公司控股股东，拟根据公司治理、日常经营需要提请股东大会对上市公司现任董事会进行改组，并建议更换高级管理人员，具体人员尚在考虑中。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人与其他股东之间未就上市公司董事、高级管理人员的任免存在合同或者默契。

　　四、对国通管业章程的修改计划

　　截至本报告书签署之日，国通管业公司章程中不存在阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无修改该部分相关条款的计划。

　　五、是否拟对国通管业现有员工聘用计划作重大变动

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人对国通管业现有员工聘用计划没有重大变动计划。

　　六、对国通管业分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人对国通管业分红政策没有重大变化计划。

　　七、其他对国通管业的业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对国通管业业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次收购完成后，合肥通用院成为国通管业的控股股东。本次收购对国通管业的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。国通管业仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。信息披露义务人不对国通管业的正常经营活动进行干涉，充分尊重国通管业独立经营、自主决策，不损害国通管业及其中小股东的利益。

　　二、同业竞争

　　2012年6月21日，合肥通用院出具《合肥通用机械研究院关于与国通管业避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

　　1、合肥通用院及除国通管业外合肥通用院控制的其他企业未直接或间接从事与国通管业相同或相近的业务，亦未对任何与国通管业存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。

　　2、本次划转完成后，合肥通用院将采取合法及有效的措施，促使合肥通用院及除国通管业外合肥通用院控制的其他企业不新增与国通管业相同或相近的业务，以避免与国通管业的业务经营构成直接或间接的同业竞争。

　　3、如合肥通用院及除国通管业外合肥通用院控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与国通管业的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知国通管业；若在通知中所指定的合理期间内，国通管业作出愿意利用该商业机会的肯定答复，合肥通用院及除国通管业外合肥通用院控制的其他企业尽力将该商业机会给予国通管业。

　　三、关联交易

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在任何关联交易的情况。

　　2012年6月21日，合肥通用院出具《合肥通用机械研究院关于与国通管业避免同业竞争的承诺函》，对本次股权划转后未来可能存在的关联交易，信息披露义务人承诺：

　　1、合肥通用院将尽量避免合肥通用院及合肥通用院实际控制或施加重大影响的其他企业与国通管业之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

　　2、合肥通用院将严格遵守国通管业《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照国通管业关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

　　3、合肥通用院保证不会利用关联交易转移国通管业利润，不会通过影响国通管业的经营决策来损害国通管业及其他股东的合法权益。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其关联方之间的交易

　　截至本报告书签署日的前24个月内，信息披露义务人与国通管业及其关联方不存在交易金额超过3，000万元或高于国通管业最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的交易

　　截至本报告书签署日的前24个月内，信息披露义务人不存在与国通管业的董事、监事、高级管理人员进行金额5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的国通管业董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任何安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未披露的对国通管业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

　　第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　在权益变动事实发生日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所买卖国通管业股票的行为。

　　二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员等知悉内幕信息人员前六个月买卖情况

　　信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在权益变动事实发生日前六个月内， 没有通过证券交易所买卖国通管业股票的行为。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人最近三年审计报告的情况

　　北京兴华会计师事务所有限责任公司和利安达会计师事务所有限责任公司山东分所分别对合肥通用院2009年度－2010年度和2011年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（京会兴审字［2010］第7－244号、京会兴审字［2011］第7－270号和利安达审字［2012］第Ａ1139号）。

　　二、信息披露义务人最近三年财务报表

　　（一）资产负债表

　　单位：元

　　■

　　(下转D38版)