中信重工机械股份有限公司首次公开发行Ａ股网上资金申购发行公告

　　特别提示

　　1、中信重工机械股份有限公司和联席主承销商根据初步询价情况并综合考虑公司基本面、所处行业、可比公司估值水平和市场环境等因素协商确定本次发行价格为4．67元／股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　2、参与网上发行的投资者须按确定的本次发行价格4．67元／股进行申购。

　　估值及投资风险提示

　　1、发行人所在行业为专用设备制造业，中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均滚动市盈率为19．97倍（截至2012年6月21日），请投资者决策时参考。本次发行价格4．67元／股对应的2011年摊薄后市盈率为16．19倍，低于行业最近一个月平均滚动市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

　　2、发行人本次募投项目的计划所需资金量为413，110万元。按照本次发行价格4．67元／股计算的预计募集资金量为319，895万元，低于拟用于本次募投项目的所需金额，但仍存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　重要提示

　　1、中信重工机械股份有限公司（以下简称“发行人”或“中信重工”）首次公开发行股票是在《证券发行与承销管理办法》（2012年5月18日修订）和《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（证监会公告［2012］10号）（以下简称“《指导意见》”）实施后的新股发行，本次发行在定价机制、网上发行比例、回拨机制、网下配售股票锁定期等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。

　　2、中信重工机械股份有限公司首次公开发行不超过68，500万股人民币普通股（Ａ股）（下称“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可 ［2012］ 631号文核准。本次发行的保荐机构为中德证券有限责任公司，联席主承销商为中德证券有限责任公司和中信证券股份有限公司（以下合称“联席主承销商”）。

　　3、本次发行采用向询价对象配售与网上资金申购发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。向询价对象配售包括向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）和网下向配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）。本次发行的战略投资者均为联席主承销商自主推荐、已向中国证券业协会备案的询价对象。本次发行中：

　　（1）向询价对象配售初始发行不超过37，000万股，约占本次发行规模的54．02％，其中战略配售不超过12，000万股，约占本次发行规模的17．52％，实际战略配售数量小于12，000万股的部分回拨至网下发行，网下初始发行不超过25，000万股，约占本次发行规模的36．50％；

　　（2）网上初始发行不超过31，500万股，约占本次发行规模的45．98％。

　　4、发行人和联席主承销商协商确定本次发行的发行价格为人民币4．67元／股。参与网上资金申购的投资者须按照本次发行价格4．67元／股进行申购。

　　5、本次网上申购日期为2012年6月27日（Ｔ日），申购时间为上交所正常交易时间（上午9：30至11：30，下午13：00至15：00）。申购简称为“中信申购”；申购代码为 “780608”。

　　6、本次网上发行，参加申购的单一证券账户的委托申购数量不得少于1，000股，超过1，000股的必须是1，000股的整数倍，单一证券账户申购上限为31万股。

　　7、本次发行战略投资者缴款及网下和网上申购结束后，发行人和联席主承销商将根据总体申购情况于2012年6月28日（Ｔ＋1日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行和战略配售的规模进行调节，并在2012年6月29日（Ｔ＋2日）公布的《中信重工机械股份有限公司首次公开发行Ａ股网下发行结果及网上中签率公告》（以下简称“《网下发行结果及网上中签率公告》”）中披露。回拨机制的具体安排请参见本公告中的“回拨机制”。

　　8、本次发行股份锁定安排：战略投资者获配股票的锁定期为12个月，锁定期自本次发行网上资金申购和网下询价配售的股票在上交所上市交易之日起开始计算；本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

　　9、本公告仅适用于本次网上发行，关于战略配售和网下发行的具体规定，敬请参见2012年6月26日（Ｔ－1日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《中信重工机械股份有限公司首次公开发行Ａ股网下发行公告》。

　　10、发行人与联席主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2012年6月26日（Ｔ－1日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《中信重工机械股份有限公司首次公开发行Ａ股投资风险特别公告》。

　　11、投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读2012年6月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《中信重工机械股份有限公司首次公开发行Ａ股股票招股意向书摘要》和《中信重工机械股份有限公司首次公开发行Ａ股发行安排及初步询价公告》。本次发行的招股意向书全文及备查文件可在上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

　　释义

　　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　　■

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）股票种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1．00元。

　　（二）发行规模和发行结构

　　本次Ａ股发行数量不超过68，500万股，采用向询价对象配售与网上发行相结合的方式进行。向询价对象配售包括战略配售和网下发行。本次发行的战略投资者均为联席主承销商自主推荐、已向中国证券业协会备案的询价对象。本次发行中：

　　（1）向询价对象配售初始发行不超过37，000万股，约占本次发行规模的54．02％，其中战略配售不超过12，000万股，约占本次发行规模的17．52％，实际战略配售数量小于12，000万股的部分回拨至网下发行，网下初始发行不超过25，000万股，约占本次发行规模的36．50％；

　　（2）网上初始发行不超过31，500万股，约占本次发行规模的45．98％。

　　战略配售由联席主承销商负责组织实施；网下发行通过上交所申购平台实施； 网上发行通过上交所交易系统实施，参与网上资金申购的投资者须按照本次发行价格4．67元／股进行申购。

　　本次发行战略投资者缴款及网下和网上申购结束后，发行人和联席主承销商将于2012年6月29日（Ｔ＋2日）在《网下发行结果及网上中签率公告》中披露联席主承销商在路演阶段向询价对象提供的发行人研究报告的估值结论和发行人可比上市公司的市盈率指标，以及所有配售对象的报价明细。

　　（三）申购价格

　　发行人和联席主承销商根据路演推介和初步询价情况，并综合参考公司基本面、所处行业、可比公司估值水平和市场环境等因素，协商确定本次发行的发行价格为人民币4．67元／股。网上资金申购投资者须按照本次发行价格4．67元／股进行申购。此发行价格对应的市盈率为：

　　（1）12．14倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2011年归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股数计算）。

　　（2）16．19倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2011年归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计算， 发行后总股数按本次发行68，500万股计算）。

　　（3）初步询价期间，提交有效报价不低于发行价格的配售对象有25家，对应的拟申购数量之和为39，700万股，为本次网下初始发行数量（即25，000万股）的1．59倍。

　　（四）申购时间

　　2012年6月27日（Ｔ日），在上交所正常交易时间内（上午9：30至11：30，下午13：00至15：00）进行。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。

　　（五）申购简称和代码

　　申购简称为“中信申购” ；申购代码为“780608”。

　　（六）发行地点

　　全国与上交所交易系统联网的各证券交易网点。

　　（七）锁定期安排

　　战略投资者获配股票的锁定期为12个月，锁定期自本次发行网上资金申购和网下询价配售的股票在上交所上市交易之日起开始计算；本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

　　（八）回拨机制

　　本次发行的战略投资者缴款及网下和网上申购结束后，发行人和联席主承销商将根据总体申购情况于2012年6月28日（Ｔ＋1日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行和战略配售的规模进行调节。网上网下回拨机制的启用将根据实际战略配售数量小于12，000万股的部分回拨至网下发行后，对应的网上发行初步中签率及网下发行初步配售比例来确定，并将于2012年6月29日（Ｔ＋2日）刊登的《网下发行结果及网上中签率公告》中披露。

　　网上发行初步中签率＝网上网下回拨前的网上发行数量／网上有效申购数量；

　　网上发行最终中签率＝网上网下回拨后的网上发行数量／网上有效申购数量；

　　网下发行初步配售比例＝实际战略配售数量小于12，000万股的部分回拨至网下发行后、网上网下回拨前的网下发行数量／网下有效申购数量；

　　网下发行最终配售比例＝实际战略配售数量小于12，000万股的部分回拨至网下发行后、网上网下回拨后的网下发行数量／网下有效申购数量。

　　有关回拨机制的具体安排如下：

　　1、中信重工发行价格确定后实际战略配售数量小于12，000万股的部分回拨至网下发行；

　　2、网下发行获得足额认购的情况下，若网下发行初步配售比例高于网上发行初步中签率2倍（不含2倍）至4倍（含4倍）时，从网下向网上发行回拨本次发行规模10％的股票；若网下发行初步配售比例高于网上发行初步中签率4倍（不含4倍）时，从网下向网上发行回拨本次发行规模20％的股票；

　　3、网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下的机构投资者认购，发行人和联席主承销商将按比例进行配售；上述机构投资者未能足额认购的部分由联席主承销商推荐其他投资者认购；仍然认购不足的部分，由承销团余额包销；

　　4、在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，由承销团余额包销。

　　（九）本次发行的重要日期

　　■

　　注：1、Ｔ日为网上资金申购日。

　　2、本次网下发行采用电子化方式，询价对象、配售对象务请严格按照《上海市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》操作报价；如出现申购平台系统故障或非可控因素，导致询价对象或配售对象无法正常进行网下申购，请询价对象或配售对象及时与联席主承销商联系。

　　3、如遇重大突发事件影响发行，联席主承销商将及时通知并公告，修改发行日程。

　　本次网上资金申购发行依上交所《沪市股票上网发行资金申购实施办法》（2009 年修订）实施。

　　（十）承销方式

　　承销团余额包销。

　　（十一）拟上市地点

　　上海证券交易所。

　　二、本次网上发行对象

　　指持有上交所股票账户卡的自然人、法人、证券投资基金法人、符合法律规定的其他投资者等（中华人民共和国法律、法规禁止及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。本次发行联席主承销商的证券自营账户不得参与本次发行的网上申购。

　　三、本次网上发行方式

　　本次网上发行通过上交所交易系统进行，网上初始发行不超过31，500万股。联席主承销商在指定时间内（2012年6月27日（Ｔ日）上午9：30至11：30，下午13：00至15：00）将31，500万股“中信重工”股票输入在上交所指定的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”。

　　各地投资者可在指定的时间内通过与上交所联网的各证券交易网点，以发行价格和符合本公告规定的有效申购数量进行申购委托，并足额缴付申购款。申购结束后，由联席主承销商会同中国结算上海分公司共同核实申购资金的到账情况，上交所和中国结算上海分公司根据实际到账资金统计有效申购数量和有效申购户数。网上投资者获配股票数量的确定方法为：

　　1、如网上有效申购数量小于或等于本次最终网上发行数量，则不需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

　　2、如网上有效申购数量大于本次最终网上发行数量，则由上交所交易系统主机按每1，000股确定为一个申购配号，顺序排号，然后通过摇号抽签，确定有效申购中签号码，每一中签号码认购1，000股。

　　网上发行最终中签率＝（最终网上发行数量／网上有效申购数量）×100％。

　　四、申购数量和申购次数的规定

　　（一）本次网上发行，参加申购的每一申购单位为1，000股，单一证券账户的委托申购数量不得少于1，000股，超过1，000股的必须是1，000股的整数倍，但最高不得超过31万股。

　　（二）配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购。凡参与初步询价报价的配售对象，均不得再参与网上发行的申购。参与网下初步询价的配售对象再参与网上新股申购，导致其申购无效的，由配售对象及管理该配售对象的询价对象自行承担相关责任。

　　（三）单个投资者只能使用一个合格账户参与本次网上申购。证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的多个证券账户（以2012年6月26日（Ｔ－1日）账户注册资料为准）参与本次网上申购的，以及同一证券账户多次参与本次网上申购的，以第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　（四）证券公司客户定向资产管理专用证券账户以及指定交易在不同证券公司的企业年金账户可按现有开立账户参与申购（企业年金账户的指定交易情况以2012年6月26日（Ｔ－1日）为准）。

　　五、网上申购程序

　　（一）办理开户登记

　　参加本次“中信重工”股票网上发行的投资者须持有中国结算上海分公司的证券账户卡。尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上资金申购日2012年6月27日（Ｔ日）前办妥证券账户开户手续。

　　（二）存入足额申购资金

　　参与本次“中信重工”股票网上发行的投资者，应在网上资金申购日2012年6月27日（Ｔ日）前在与上交所联网的证券交易网点开立资金账户，并根据自己的申购量存入足额的申购资金。

　　（三）申购手续

　　申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同，即：

　　1、投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、股票账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于申购所需的款项）到申购者开户的与上交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。

　　2、投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。

　　3、投资者的申购委托一经接受，不得撤单。

　　六、配号与抽签

　　若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

　　（一）申购配号确认

　　2012年6月28日（Ｔ＋1日），各证券交易网点将申购资金划入中国结算上海分公司的结算银行账户。

　　2012年6月28日（Ｔ＋1日），进行核算、验资、配号，中国结算上海分公司将实际到账的有效申购资金划入新股申购资金专户。联席主承销商会同中国结算上海分公司及安永华明会计师事务所有限公司对申购资金的到位情况进行核查，并由该事务所出具验资报告。上交所和中国结算上海分公司依申购资金的实际到账资金确认有效申购，按每1，000股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。凡资金不实的申购一律视为无效申购，将不予配号。

　　2012年6月29日（Ｔ＋2日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

　　（二）公布中签率

　　2012年6月29日（Ｔ＋2日），发行人和联席主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《网下发行结果及网上中签率公告》中公布网上发行中签率。

　　（三）摇号抽签、公布中签结果

　　2012年6月29日（Ｔ＋2日）上午在公证部门的监督下，由联席主承销商和发行人主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和联席主承销商将于2012年7月2日（Ｔ＋3日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《中信重工机械股份有限公司首次公开发行Ａ股网上资金申购发行摇号中签结果公告》中公布中签结果。

　　（四）确定认购股数

　　申购者根据中签号码，确认认购股数，每一中签号码只能认购1，000股。

　　七、结算与登记

　　（一）全部申购资金冻结产生的利息，归证券投资者保护基金所有。有关申购资金冻结等事宜，遵从上交所、中国结算上海分公司有关规定。

　　（二）2012年6月29日（Ｔ＋2日）摇号抽签。抽签结束后中国结算上海分公司根据中签结果进行认购股数的确定和股东登记，并将有效认购结果发至各证券交易网点。

　　（三）2012年7月2日（Ｔ＋3日），由中国结算上海分公司对未中签的申购款予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签部分的申购余款，再由各证券交易网点返还投资者；中国结算上海分公司将未中签的网上申购款同时通过各证券交易网点向投资者退还；同时中国结算上海分公司将中签认购款项划至联席主承销商指定的资金交收账户。

　　（四）本次网上发行的新股登记工作由中国结算上海分公司完成，中国结算上海分公司向发行人提供股东名册。

　　八、申购费用

　　本次网上发行不向投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　九、网上路演安排

　　为便于投资者了解发行人的有关情况和本次发行的相关安排，发行人和联席主承销商将于2012年6月26日（Ｔ－1日，周二）14：00－17：00就本次发行在中证网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ）举行网上路演，敬请广大投资者关注。

　　十、发行人与联席主承销商

　　（一）发行人

　　中信重工机械股份有限公司

　　法定代表人：任沁新

　　联系人：梁慧、陈晓童

　　电话：0379－64088999

　　住所：洛阳市涧西区建设路206号

　　（二）联席主承销商

　　中德证券有限责任公司

　　法定代表人：侯巍

　　联系人：股本资本市场部

　　电话：010－5902 6627，010－5902 6629

　　住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

　　中信证券股份有限公司

　　法定代表人：王东明

　　联系人：股票资本市场部

　　电话：010－6083 3600

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　发行人：中信重工机械股份有限公司

　　保荐机构（联席主承销商）：中德证券有限责任公司

　　财务顾问（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

　　2012年6月26日