武汉南国置业股份有限公司关于股票期权激励计划预留期权授予的公告

　　证券代码：002305证券简称：南国置业公告编号：2012-027

　　武汉南国置业股份有限公司关于股票期权激励计划预留期权授予的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“股票期权激励计划”）和《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件的相关规定，公司股票期权激励计划预留期权的授予条件已经成就。公司2012年6月22日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，同意将股权激励计划预留的192万份股票期权授予公司10名激励对象，授权日为2012年7月18日，行权价为6.10元。

　　一、公司股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　2011年2月22日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划（草案）的议案》并报中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）备案。

　　2011年6月27日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿的议案》，该修订稿业经中国证监会备案无异议。

　　2011年7月15日，公司2011年度第一次临时股东大会审议通过了《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿的议案》、《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划考核办法的议案》和《关于提请武汉南国置业股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司股票期权激励计划的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获批准。

　　2011年7月15日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于确定公司2011年股票期权激励计划授权日的议案》。确定公司股票期权激励计划授权日为2011年7月18日。同日，公司第二届监事会第六次会议对拟获授股票期权的激励对象及董事会确定的公司股权激励计划股票期权的授予日等安排进行了再次核查，监事会认为： 本次拟获授股票期权的激励对象均为公司董事（不含独立董事）、高层管理人员、核心管理人员及核心技术（专业）骨干，相关激励对象均系部长及以上职级或项目部总经理人员，具备《公司法》、《证券法》等法律法规规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选以及最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚等情形。

　　2012年6月22日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定本次股票期权激励计划预留期权的授予条件已经满足，同意将192万份预留期权授予10名激励对象；确定上述预留期权授予日为2012年7月18日。

　　公司独立董事对授予股票期权的授权日发表了独立意见，同意上述授权日，并同意向上述10名激励对象授予192万份股票期权。

　　2012年6月22日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权的激励对象名单的议案》。

　　二、预留股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

　　（一）股票期权的授予条件

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

　　（二）董事会关于授予条件满足情况的说明

　　经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足预留股票期权的授予条件。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进行了核实确认。董事会认为激励对象均符合公司股票期权激励计划规定的股票期权授予条件，同意将股权激励计划预留的192万份股票期权授予公司10名激励对象。

　　三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异情况

　　本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

　　四、预留股票期权的授予情况

　　1、本次预留股票期权授予的激励对象共10人，授予股票期权数量为192万份，占公司总股本的0.2%，占公司股权激励计划股票期权总额的8%；名单如下：

　　■

　　2、本次预留股票期权的授权日为2012年7月18日。

　　经核查，本次预留期权的授权日符合相关规定。

　　3、本次预留股票期权的行权价格为每股6.10元。

　　本次预留股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

　　（1）授权情况摘要披露前一个交易日的公司股票收盘价6.10元；

　　（2）授权情况摘要披露前30个交易日内的公司股票平均收盘价5.91元。

　　4、本次预留股票授予的行权时间

　　根据股票期权激励计划，预留股票期权自对应的授权日起满12个月后，每年按股票期权授予额度的预留部分期权行权比例分三期行权。具体安排如表所示：

　　■

　　注： 本次预留股票期权的行权期的第一个行权期的行权时间起止日与2011年授予股票期权第二个行权期行权时间起止日一致；第二个行权期行权时间起止日与2011年授予的股票期权第三个行权期行权时间起止日一致；第三个行权期行权时间起止日与2011年授予的股票期权第四个行权期行权时间起止日一致。

　　未在行权有效期内行权的股票期权由公司收回注销。

　　5、本次预留股票期权的主要行权条件

　　（1）公司应达到的行权条件如下表：

　　■

　　注：上述行权条件中，净利润和加权平均净资产收益率指标均按照新会计准则计算，净利润增长率和加权平均净资产收益率以归属于上市公司所有者的净利润、归属于上市公司所有者权益为计算基础，且净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

　　（2）激励对象上一年度绩效考核结果合格。

　　五、不符合条件的预留股票期权的处理方式

　　对于不符合条件的股票期权将由公司注销。

　　六、预留股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　公司选择Black-Scholes模型对本次授予的192万份股票期权的公允价值进行测算：本次授予的192万份股票期权总价值为166.67万元。即需要摊销的股票期权成本为166.67万元，该成本将自激励计划等待期开始进行摊销。根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。因此，期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。

　　受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。

　　假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，根据以上参数计算得出首次授予股权在各行权期内的费用估算如下：

　　单位：元

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　　鉴于股权激励施行后，预计公司未来净利润将实现逐年增长，该期权费用不会对公司的利润造成不良影响。

　　七、独立董事、监事会的核实意见及律师事务所法律意见书的结论意见

　　1、独立董事意见

　　（1）本次确定的预留股票期权的激励对象范围符合股权激励计划的相关规定，不存在管理办法、股权激励备忘录1-3号及信息披露业务第12号备忘录等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2） 本次预留期权授予符合股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的全部条件。

　　（3） 董事会确定公司股票期权激励计划预留期权的授权日为2012年7月18日，该授权日符合管理办法、股权激励有关事项备忘录1-3号、信息披露业务第12号备忘录以及股权激励计划中关于授权日的相关规定。

　　综上，同意公司本次预留期权授予所涉期权的授权日为2012年7月18日，并同意向本次确定的10名激励对象授予192万份股票期权。

　　2、监事会意见

　　公司监事会对预留股票期权所涉激励对象名单进行了核查后认为：

　　公司本次授予预留期权的激励对象共10人，均系公司现任部长及以上职级或项目部总经理人员，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《中小企业板信息披露业务第12号备忘录》等规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（修订稿）》规定的激励对象范围，不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选以及最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚等情形。其作为《股票期权激励计划》获授预留期权的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划（修订稿）》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划（修订稿）》有关规定获授预留期权。

　　3、律师出具的法律意见

　　北京市万商天勤律师事务所出具了以下法律意见：南国置业董事会对10名激励对象授予192万份预留股票期权的批准与授权、授予日的确定程序、授予条件成就等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、草案修订稿及股东大会对董事会的授权，合法、有效。

　　八、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司预留股票期权授予的独立意见；

　　4、北京万商天勤律师事务所关于武汉南国置业股份有限公司股票期权授予相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　武汉南国置业股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月二十六日