河南大有能源股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开时间：2012年6月25日（星期一）9：00

　　（二）会议召开地点：河南省义马市榕花建国宾馆二楼东会议室

　　（三）会议方式：本次临时股东大会采取现场投票方式。（四）会议召集人：公司董事会

　　（五）会议主持人：公司董事长田富军先生

　　（六）股权登记日：2012年6月18日（星期一）

　　（七）本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《河南大有能源股份有限公司章程》的有关规定。

　　（八）会议出席情况

　　参加本次股东大会表决的股东及股东代理人人数共3名，代表公司有表决权的股份706，187，463股，占公司2012年6月18日股权登记日总股本的84．71％。公司部分董事出席了会议，部分监事和高管列席了会议。

　　二、提案审议情况

　　本次会议通过现场记名投票表决方式逐项审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于制定＜河南大有能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2012－2014年）＞的议案》

　　同意通过《河南大有能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2012－2014年）》。

　　表决结果：同意706，187，463股，占参加会议有表决权股份总数的100％；

　　反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0％；

　　弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0％。

　　（二）审议通过了《关于修改＜河南大有能源股份有限公司章程＞的议案》

　　同意对公司《章程》修订如下：

　　（1）修改公司《章程》第一百五十七条

　　原文：

　　第一百五十七条公司应实施积极的利润分配政策。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定，由公司股东大会审议决定。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　　公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　修改为：

　　第一百五十七条公司应实施积极的利润分配政策。公司盈利并符合公司业务发展对资金要求的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司一般按照年度进行利润分配。公司利润分配应采取现金或者股票与现金相结合的方式分配股利。

　　公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的26％。在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过程中，应当充分考虑独立董事和股东（特别是中小股东）的意见。

　　（2）在公司《章程》第一百五十七条后加入

　　第一百五十八条公司董事会结合公司具体经营数据，充分考虑公司发展所处阶段、盈利规模、现金流量状况及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，制定年度分配方案。

　　公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事三分之二以上同意，发表独立意见后，提交股东大会批准。股东大会审议公司利润分配方案时采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，充分听取中小股东的意见。股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（3）在公司《章程》第一百五十八条后加入

　　第一百五十九条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反法律法规和监管规定。

　　调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因，经董事会审议通过且独立董事三分之二以上同意，发表独立意见后，提交股东大会批准。

　　股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的2／3以上通过。

　　修改后本条以后条款顺延。

　　公司《章程》其他条款内容不变。

　　同意授权公司董事会全权办理本次修订公司《章程》的相关监管部门核准事宜（如有）及工商登记变更事宜。

　　表决结果：同意706，187，463股，占参加会议有表决权股份总数的100％；

　　反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0％；

　　弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0％。

　　三、律师见证意见

　　北京市竞天公诚律师事务所委派律师出席并见证了本次股东大会的全过程，出具了法律意见书。经办律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格和出席股东大会人员的资格及表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决结果合法有效。

　　特此公告

　　河南大有能源股份有限公司董事会

　　二○一二年六月二十五日