中钨高新材料股份有限公司第七届董事会２０１２年第二次临时会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-27 00:59 来源: 中国证券报
证券代码：000657证券简称：＊ＳＴ中钨公告编码：2012－31
中钨高新材料股份有限公司
第七届董事会2012年第二次临时
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”或“公司”）第七届董事会2012年第二次临时会议通知于2012年6月18日以书面方式发出，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，其中亲自出席会议7人，董事吴国根委托董事长杨伯华出席会议并行使表决权，董事贾信民委托董事文跃华出席会议并行使表决权，公司部分监事及全部高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。董事会以记名投票表决的方式审议通过以下议案：
一、逐项审议并通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事杨伯华、张毅、盛忠杰、吴国根为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的5名非关联董事对该项议案11个表决事项逐一进行了表决。
1、本次交易拟购买资产的价格
公司拟向湖南有色金属股份有限公司（以下简称“湖南有色股份”）非公开发行股份购买其持有的株洲硬质合金集团有限公司（以下简称“株硬公司”）100％的股权、自贡硬质合金有限责任公司（以下简称“自硬公司”）80％的股权（以下合称“拟购买资产”或“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”或“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
根据中和资产评估有限公司（以下简称“中和”）以2011年12月31日为评估基准日对标的资产进行评估后出具的有关《资产评估报告书》，标的资产的评估值为276，421．99万元（其中株硬公司100％股权的评估值为230，630．34万元，自硬公司80％股权的评估值为45，791．65万元）。考虑到株硬公司在评估基准日后实施了3，053．88万元的利润分配，本次非公开发行股份购买标的资产的交易价格依据经中和（具备证券从业资格）评估并报国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的评估值减去3，053．88万元后的数值确定，本次非公开发行股份购买资产的交易价格为273，368．11万元（最终根据经国务院国资委备案确认的标的资产评估值减去分红金额3，053．88万元后的数值确定）。
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
2、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1．00元。
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
3、发行方式及发行对象
本次非公开发行包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
非公开发行股份购买资产的发行对象为：湖南有色股份，湖南有色股份以其持有株硬公司100％的股权、自硬公司80％的股权作为对价全额认购。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为：不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。本公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购。
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产部分
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产重组报告书的第七届董事会2012年第二次临时会议决议公告日，即2012年6月26日。
根据以上定价依据和定价基准日，公司本次非公开发行股份购买资产的Ａ股发行价格为人民币9．02元／股。
（2）发行股份募集配套资金部分
本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为9．02元／股，不低于公司审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90％。最终发行价格将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，并于本次重大资产重组获得中国证监会的核准后，由发行人董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
本次重大资产重组实施前，若公司发生除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整。
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
5、发行数量
公司向湖南有色股份非公开发行Ａ股股票数量根据“非公开发行股份购买资产的总股数＝拟购买资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格”确定，拟购买资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估结果确定。根据中和出具的资产评估报告结果，本次拟购买资产评估值为276，421．99万元，评估基准日之后株硬公司已实施分红3，053．88万元，考虑到该等分红情况，拟注入资产的交易价格为评估值扣除上述分红金额即273，368．11万元。本次公司向湖南有色股份非公开发行股份总数为30，306．89万股。
本次交易中采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票数量为：不超过本次交易总金额的25％÷询价确定的发行价格。本次交易中，拟募集配套资金不超过91，122．70万元，以非公开发行底价9．02元／股计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过10，102．29万股。
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
6、募集资金数量及用途
本次交易拟募集配套资金不超过91，122．70万元，主要用于公司主营业务发展及补充流动资金。
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
7、上市地点
本次非公开发行的股份在禁售期结束后拟在深圳证券交易所上市。
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
8、本次发行股份锁定期
湖南有色股份承诺，其通过本次非公开发行获得的中钨高新新增股份自该等股份登记于其名下之日起三十六个月内不转让，若其违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
本次非公开发行股份募集配套资金所涉不超过10名的特定投资者所认购的中钨高新股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
9、期间损益
拟购买资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由中钨高新享有，因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分由中钨高新承担。
各方同意，自评估基准日至交割日的期间损益或净资产变动由共同认可的财务审计机构于交割日后三十个工作日内审计确认。
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
10、公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，由新老股东共同享有本次非公开发行前本公司的滚存未分配利润。
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
11、本次发行决议的有效期
公司本次非公开发行股份决议自公司股东大会审议并通过之日起十二个月内有效。
该议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议表决。
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
二、审议并通过《关于本次向特定对象发行股份购买资产构成关联交易的说明的议案》
湖南有色金属股份有限公司持有公司35．28％的股权，系公司控股股东，本次交易中公司向控股股东发行股份购买其相关资产，因此，本次向特定对象发行股份购买资产构成关联交易。
该议案涉及关联交易事项，公司董事杨伯华、张毅、盛忠杰、吴国根为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的5名非关联董事对该议案进行了表决。
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
三、审议并通过《关于本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明的议案》
董事会经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体如下：
（一）公司本次拟购买的资产不涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在重组报告书中对本次重大资产重组所涉及的相关报批事项（包括但不限于国务院国资委、中国证监会、相关环保主管部门等的审核批准或核查）进行了详细披露，包括向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）公司本次交易被收购方株硬公司与自硬公司已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）公司本次拟购买的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于上
市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力与抗风险能力，
有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，减少关联交易、避免同业竞争。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
四、审议并通过《关于公司符合本次重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事认为，本次重大资产重组符合上市公司重大资产重组的规定，具备进行重大资产重组的实质条件。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
五、审议并通过《关于重大资产重组有关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为实施本次重大资产重组方案，为本次交易的标的资产提供合理的定价依据，本公司聘请了中和对标的资产在评估基准日（即2011年12月31日）的价值进行了评估，并出具相关《资产评估报告书》，就本次交易的评估事项，公司董事会认为：
1、中和为具有证券从业资格的专业评估机构。中和及其经办评估师与公司、湖南有色股份、株硬公司、自硬公司除本次资产评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，具有独立性。
2、评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估采用成本法和收益法两种方式，符合中国证监会的相关规定，评估方法和评估目的具有相关性。
4、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中履行了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地放映了评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
综上所述，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
该议案涉及关联交易事项，公司董事杨伯华、张毅、盛忠杰、吴国根为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的5名非关联董事对该议案进行了表决。
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
六、审议并通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》
为本次重大资产重组的顺利进行，公司聘请大华会计师事务所有限公司对本次交易的标的资产在基准日进行审计，并就本次重组出具相关《审计报告》和《盈利预测审核报告》，聘请了中和资产评估有限公司对标的资产在基准日进行评估，并出具了相关《资产评估报告书》。
该议案涉及关联交易事项，公司董事杨伯华、张毅、盛忠杰、吴国根为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的5名非关联董事对该议案进行了表决。
该议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议表决。
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
七、审议并通过《关于＜中钨高新材料股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书＞及其摘要的议案》
为了实施本次重大资产重组方案，本公司聘请海通证券股份有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，并制作了《中钨高新材料股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。
该议案涉及关联交易事项，公司董事杨伯华、张毅、盛忠杰、吴国根为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的5名非关联董事对该议案进行了表决。
该议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议表决。
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
八、审议并通过《关于公司与湖南有色股份签订附生效条件的＜非公开发行股份购买资产协议＞的议案》
就公司本次重大资产重组事宜，公司拟与湖南有色股份签订附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》。
该议案涉及关联交易事项，公司董事杨伯华、张毅、盛忠杰、吴国根为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的5名非关联董事对该议案进行了表决。
该议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议表决。
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
九、审议并通过《关于提请股东大会批准湖南有色股份免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据公司与湖南有色股份签署的《非公开发行股份购买资产协议》，公司向湖南有色股份非公开发行股份购买其持有的株硬公司100％股权、自硬公司 80％股权。本次发行完成后，湖南有色股份持有公司股份比例将在发行前持股比例35．28％的基础上继续增加。
湖南有色股份承诺，自本次以资产认购的中钨高新非公开发行的新增股份登记在其名下之日起36个月内不得转让，故董事会提请公司股东大会同意湖南有色股份在本次重大资产重组过程中免于以要约收购方式增持本公司股份。
该议案涉及关联交易事项，公司董事杨伯华、张毅、盛忠杰、吴国根为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的5名非关联董事对该议案进行了表决。
该议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议表决。
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
十、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会办理本次重大资产重组的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次
重大资产重组的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格及调整等并签署相关法律文件；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切
协议和文件；如因国务院国资委核准或备案的评估结果与提交的评估报告所产生的差异（差异在10％以内）而导致发行价格、发行股份数量及相关数据调整，授权公司董事长与交易对方湖南有色金属股份有限公司签署相应补充协议；
4、应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，若因审批部门不同意配套融资方案的实施，授权公司董事长根据前述情况调整本次重大资产重组的方案，修改、补充、签署与本次重大资产重组方案调整有关的一切协议和文件；
5、如有关监管部门对本次重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对
本次重大资产重组的方案进行调整；
6、根据有关交易文件的规定，本次重大资产重组涉及相关交易文件签署日
至本次重大资产重组完成日需取得本公司书面同意的重大事件，由董事会作出决定；
7、在本次重大资产重组完成后，办理新增股份在深圳证券交易所上市事宜；
8、在本次重大资产重组完成后，根据本次重大资产重组及非公开发行股份
结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权董事会办理与重大资产重组有关政
府审批和所有工商变更登记及相关手续；
9、办理因公司股票在评估基准日至发行日期间除权、除息等事项而需对发
行价格和发行数量进行的相应调整；
10、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
11、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
该议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议表决。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
十一、审议并通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
就本次交易，公司聘请海通证券股份有限公司为独立财务顾问机构；聘请湖南启元律师事务所为法律顾问机构；聘请大华会计师事务所有限公司为财务审计机构；聘请中和资产评估有限公司为资产评估机构；聘请环境保护部南京环境科学研究所为环保核查机构。上述中介机构将共同为本次交易提供相关服务。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
鉴于，本次重大资产重组所涉相关政府部门审批工作正在进行中，公司2012年第一次临时股东大会召开时间将由公司董事会另行通知。
十二、审议并通过《关于变更会计估计的议案》
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
关于会计估计变更的具体内容详见同日公告的《中钨高新材料股份有限公司关于变更会计估计的公告》。
中钨高新材料股份有限公司
董事会
二〇一二年六月二十七日
证券代码：000657证券简称：＊ＳＴ中钨公告编号：2012－32
中钨高新材料股份有限公司
关于变更会计估计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次会计估计变更慨况
（一）变更日期：2012年7月1日
（二）变更原因：为了进一步规范企业会计核算，加强公司财务管理，按照新会计政策相关内容，对公司现有会计估计进行调整。
（三）变更前采用的会计估计
1、坏账准备计提比例
账龄
应收账款（％）
其他应收款（％）
1年以内
10
10
1－2年
20
20
2－3年
40
40
3－4年
60
60
4－5年
80
80
5年以上
100
100
2、固定资产净残值率
固定资产类别
残值率（％）
使用年限（年）
年折旧率（％）
房屋建筑物
5
20－40
2．375－4．75
机器设备
3
5－10
9．5－19
运输设备
5
5
19
其他设备
5
5
19
（四） 变更后采用的会计估计
1、坏账准备计提比例
账龄
坏账准备比例
6个月以内
1％
7－12个月
5％
1至2年
30％
2至3年
50％
3年以上
100％
2、固定资产净残值率3％、5％
类别
年限
年折旧率
房屋建筑物
10 － 40
2．38％－9．70％
沟槽管道
10 － 12
7．92％－9．70％
机器设备
10 － 18
5．28％－9．70％
运输设备
5 － 10
9．50％－19．40％
办公设备
5
19％－19．40％
土 地
不提折旧
（五）审批程序
根据《深交所股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第28号——会计政策及会计估计变更》及公司章程有关规定，本次会计估计变更经公司董事会审议通过后生效。
二、董事会关于会计估计变更合理性的说明
为了更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，并有效防范和化解资产损失风险，提高公司抗风险能力，对公司固定资产的净残值率和坏账准备计提比例进行变更。本次会计估计的变更符合公司实际，符合财政部颁布的《企业会计准则》相关规定。
三、会计估计变更对公司的影响
1、本次会计估计变更无需对公司已披露的财务报告进行追溯调整，因此不会对公司已披露财务报告产生任何影响。
2、以上两项会计估计变更，对公司2012年归属于母公司净利润减少15万元，对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例未超过50％；对公司最近一期经审计的所有者权益的影响比例未超过50％；不会造成公司2012年定期报告发生盈亏性质的变化。根据《信息披露业务备忘录第28号——会计政策及会计估计变更》相关规定，本次公司会计估计变更不需要提交公司股东大会批准。
四、独立董事意见
公司独立董事事前审核了公司《关于会计估计变更的议案》，并同意将上述会计估计变更事项提交董事会审议。
独立董事认为：公司董事会的召开、表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。本次会计政策变更能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司实施上述会计政策的变更。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司董事会审议通过的关于会计政策变更事项，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。对公司固定资产的净残值率、坏账计提比例的变更，符合国家颁布的《企业会计准则》的规定，同意公司实施上述会计政策的变更。
特此公告。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇一二年六月二十七日
中钨高新材料股份有限公司独立董事
关于公司重大资产重组相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》及《中钨高新材料股份有限公司章程》等有关规定，作为中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们审阅了公司非公开发行股份并购买湖南有色金属股份有限公司（以下简称“湖南有色股份”）拥有的株洲硬质合金集团有限公司（以下简称“株硬公司”）100％股权、自贡硬质合金有限责任公司（以下简称“自硬公司”）80％股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的相关文件，现就本次重大资产重组相关事项发表如下独立意见：
1、我们对公司本次重大资产重组及所涉其他事项的相关材料进行了充分、认真的审查，关于本次提交公司第七届董事会2012年第二次临时会议的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、公司本次重大资产重组相关会议的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。
3、本次交易的拟购买标的资产系公司控股股东湖南有色股份（湖南有色股份持有公司35．28％的股权）所持有的株硬公司100％股权、自硬公司的80％股权，因此，公司本次重大资产重组构成关联交易。董事会在审议本次重大资产重组所涉关联交易事项时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组所涉关联交易遵循公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益。
4、本次交易符合中国法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的监管规则，方案合理、切实可行，所涉及的资产定价公允，符合公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
5、本次公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，以及公司与湖南有色股份签订的《非公开发行股份购买资产协议》等相关文件，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，在取得必要的批准、授权、备案和同意后，本次交易即可实施。
6、承担本次交易评估工作的中和资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；评估机构及其经办评估师与重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。公司拟购买标的资产的交易价格按照经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结果并扣减株硬公司在评估基准日后实施的利润分配数额确定，并符合相关法律法规的规定。
7、本次交易完成后，公司硬质合金冶炼、加工及销售业务和收入规模将进一步扩大，主营业务更加突出，公司的可持续发展能力得到增强，有利于公司的长远发展。
8、独立董事同意本次董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。
文开元潘爱香陈康华
2012年6月23日