银座集团股份有限公司第九届董事会２０１２年第三次临时会议决议公告

　　股票代码：600858股票简称：银座股份编号：临2012－017

　　银座集团股份有限公司

　　第九届董事会2012年第三次临时会议

　　决议公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　银座集团股份有限公司第九届董事会2012年第三次临时会议通知于2012年6月21日以书面形式发出，会议于2012年6月26日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长刘希举先生召集，应参会董事5名，实际参加表决董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

　　经参会董事审议表决，形成如下决议：

　　一、全票通过《关于为子公司提供贷款担保的议案》。同意公司为全资子公司东营银座商城有限公司向中国工商银行东营市西城支行申请的5000万元、全资子公司泰安银座商城有限公司向泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，担保期限均为12个月，并承担连带责任。详见《银座集团股份有限公司关于为子公司提供贷款担保的公告》（临2012－018号）。

　　二、全票通过《关于设立全资子公司保定银座商城有限公司的议案》。同意以自有资金出资设立全资子公司保定银座商城有限公司（名称以工商登记为准），该公司注册资本为1000万元人民币，本公司出资比例为100％，经营范围为商业批发零售等（以工商登记为准）。详见《银座集团股份有限公司关于设立全资子公司的公告》（临2012－019号）。

　　特此公告。

　　银座集团股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月27日

　　股票代码：600858股票简称：银座股份编号：临2012－018

　　银座集团股份有限公司

　　关于为子公司提供贷款担保的公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：东营银座商城有限公司、泰安银座商城有限公司

　　●本次担保总额：两笔共计6500万元人民币

　　●截止本公告日，本公司实际发生的累计担保金额为29500万元人民币

　　●截止本公告日，本公司无对外逾期担保

　　一、担保情况概述？

　　1．对全资子公司东营银座商城有限公司的贷款担保

　　我公司全资子公司——东营银座商城有限公司（以下简称“东营银座”），为保证其经营需要，拟向中国工商银行东营市西城支行申请5000万元的流动资金贷款，贷款期限均为一年。本公司拟为东营银座该笔5000万元贷款提供担保，并承担连带责任。

　　2．对控股子公司临沂银座商城有限公司的贷款担保

　　我公司全资子公司——泰安银座商城有限公司（以下简称“泰安银座”），为保证其经营需要，拟向泰安市商业银行灵山支行申请1500万元的流动资金贷款，贷款期限为一年。本公司拟为泰安银座该笔1500万元贷款提供担保，并承担连带责任。

　　经公司第九届董事会2012年第三次临时会议审议，全票通过《关于为子公司提供贷款担保的议案》，同意为东营银座、泰安银座上述两笔共计6500万元的贷款提供担保，并承担连带责任。

　　经初步测算，截止本公告日，若公司为子公司担保的贷款全部放贷，相应担保贷款将达到58000万元（含本次会议担保，未剔除后续到期担保）。

　　上述担保事项属于董事会权限之内，经董事会审议通过后生效。

　　二、被担保人基本情况

　　1．东营银座

　　东营银座主要从事商品零售和批发业务。

　　公司法定代表人：张文生；

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）；

　　住所：东营市西二路468号；

　　注册资本：6000万元，全部为本公司出资，占注册资本的100％；

　　经营范围：在本店内零售卷烟、雪茄烟；图书、报刊零售；音像制品零售；零售预包装食品、零售散装食品；美容（不含医学美容）。以下项目仅限分支机构经营：轮滑、球类、电子游戏、冲气翻斗城。日用百货、纺织品、五金交电、化工产品（不含危险品）、家用电器、家具、办公设备、电子设备（不含专控）、水产品、工艺品、通讯器材（不含发射装置）、摄像器材、照相器材、农产品、化妆品销售；彩扩；电脑成像；场地租赁；服装鞋帽、钟表眼镜、黄金珠宝销售及服务；服装干洗。

　　截止2011年12月31日，东营银座总资产为53361．05万元，净资产为25856．82万元，资产负债率为51．54％。

　　2．泰安银座

　　泰安银座主要从事商品零售和批发业务。

　　法定代表人：张文生；

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）；

　　住所：泰安市东岳大街81号；

　　注册资本：1432．90万元，全部为本公司出资，占注册资本的100％；

　　经营范围：在本店内零售卷烟、雪茄烟；预包装食品、散装食品、冷冻（藏）食品销售；主食、热菜、肉制品、凉菜、糕点加工、销售；三类：隐形眼镜及护理用液经营；音像制品零售；电子出版物零售；图书报刊零售；小包装食盐、小包装畜牧盐零售。纺织品、化妆品、服装鞋帽、日用百货、日用杂品、五金交电、化工产品（不含易燃易爆危险品）、工艺美术品、家具、摩托车及配件、计算机及软件、办公设备批发、零售；金银制品的零售、维修、翻新；通讯器材销售；家用电器维修；钟表销售、维修、眼镜验配、销售、维修；奇石展销、场地租赁。

　　截止2011年12月31日，泰安银座总资产为57738．41万元，净资产为24069．06万元，资产负债率为58．31％。

　　三、董事会意见

　　东营银座、泰安银座均为本公司子公司，分别在东营、泰安享有较高的知名度，自开业以来，取得了较好的经济效益和社会效益，资信较好，公司为其提供担保是为了满足其业务发展需要。以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　经公司第九届董事会2011年第一次临时会议通过，公司为泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元、东营银座在中国银行东营分行西城支行申请的6000万元的流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任；为威海宏图贸易有限公司以其项目土地在威海商业银行抵押贷款两笔共计15000万元提供担保，贷款期限为三年，并承担连带责任。截止本公告日，上述贷款中泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元贷款已偿还，东营银座在中国银行东营分行西城支行申请的6000万元贷款已停止办理，公司对应的贷款担保已解除；威海宏图贸易有限公司在威海商业银行的贷款已实际发生12000万元，其余贷款尚未发生。

　　经公司第九届董事会第九次会议通过，公司为泰安银座分别在中国工商银行泰安分行财源支行申请的3000万元、交通银行泰安分行青年路支行申请的2000万元、东营银座在东营胜利农村合作银行申请的2000万元的流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任。截止本公告日，上述贷款中东营银座在东营胜利农村合作银行申请的2000万元贷款已停止办理，公司对应的贷款担保已解除；泰安银座在中国工商银行泰安分行财源支行申请的3000万元贷款已全额实际发生，其余贷款尚未发生。

　　经公司第九届董事会2011年第二次临时会议通过，公司为泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元流动资金贷款提供担保，贷款期限为一年，并承担连带责任。截止本公告日，该笔贷款已偿还，公司对应的贷款担保已解除。

　　经公司第九届董事会第十次会议通过，公司为滨州银座商城有限公司在中国银行滨州分行申请的4000万元流动资金贷款提供担保，贷款期限为一年，并承担连带责任。截止本公告日，该笔贷款已全额实际发生。

　　经公司第九届董事会第十一次会议通过，公司为泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请的两笔分别为5000万元和1500万元、滨州银座商城有限公司在华夏银行济南纬二路支行申请的3000万元、临沂银座商城有限公司在工商银行兰山支行申请的3000万元流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任；为威海宏图贸易有限公司在中国银行威海环翠支行申请的4000万元贷款提供担保，贷款期限为三年，并承担连带责任。截止本公告日，上述贷款中泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请的两笔分别为5000万元和1500万元、威海宏图贸易有限公司在中国银行威海环翠支行申请的4000万元贷款均已全额实际发生，其余贷款尚未发生。

　　经公司第九届董事会第十三次会议通过，公司为东营银座在中国银行东营市西城支行申请的6000万元、临沂银座商城有限公司在兴业银行申请的5000万元流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任。截止本公告日，上述贷款尚未发生。

　　鉴于上述情况，不含本次会议担保金额，公司实际发生的对外提供担保累计金额为人民币29500万元（全部系为全资及控股子公司提供担保），公司及公司全资或控股子公司无对外担保，公司及公司全资或控股子公司不存在逾期担保的情况。

　　五、备查文件

　　1．董事会决议；

　　2．东营银座商城有限公司、泰安银座商城有限公司最近一期经审计的财务报表；

　　3．东营银座商城有限公司、泰安银座商城有限公司营业执照复印件。

　　特此公告。

　　银座集团股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月27日

　　股票代码：600858股票简称：银座股份编号：临2012－019

　　银座集团股份有限公司

　　关于设立全资子公司的公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、投资概述

　　为拓展河北省保定市零售市场，增强竞争力，本公司拟以自有资金1000万元人民币出资设立全资子公司保定银座商城有限公司（名称以工商登记为准），经营商业零售业务。

　　经公司第九届董事会2012年第三次临时会议审议，全票通过《关于设立全资子公司保定银座商城有限公司的议案》，同意该项投资。本次投资在董事会决策权限范围之内。

　　二、投资标的的基本情况

　　拟设公司名称：保定银座商城有限公司（名称以工商登记为准）

　　股权结构：银座集团股份有限公司100％

　　拟定注册资本：人民币1000万元

　　拟定经营范围：商业批发零售等（以工商登记为准）

　　拟定注册地点：保定

　　资金来源及出资方式：自有资金，现金出资

　　三、投资目的和对公司的影响

　　本次设立全资子公司主要是为了积极发展保定市场，进一步拓展商业零售业务，符合公司零售业总体发展战略，有利于公司长远发展。

　　董事会授权经理层负责具体办理关于上述全资子公司的工商注册登记等事宜。

　　特此公告。

　　银座集团股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月27日