名流置业集团股份有限公司六届董事会第十九次会议决议公告

　　股票简称：名流置业股票代码：000667公告编号：2012－ 29

　　名流置业集团股份有限公司

　　六届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司六届董事会第十九次会议于2012年6月25日以通讯表决的方式召开，公司已于2012年6月21日以书面形式向公司全体董事（共8名，其中独立董事5名）发出了会议通知。本次会议应到董事8名，实际到会董事8名，5名独立董事全部出席会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了名流置业集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）

　　为建立长效激励机制，提高公司可持续发展能力，按照中国证监会的相关规定，公司于2011年12月17日召开第六届董事会第八次会议审议并通过了《限制性股票激励计划（草案）》（见2011年12月20日刊登在指定媒体的公告）。中国证监会于2012年1月10日受理本公司股权激励方案全套材料， 并已通过备案，同意本公司将《名流置业集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》提交董事会审议。

　　本议案获得全体到会董事一致通过，同意票6票，反对0票，弃权0票，关联董事肖新才、熊晟楼先生因作为股权激励对象，对本议案回避表决。本议案的相关事项，需提交公司股东大会以特别决议通过后方可实施。

　　二、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　为具体实施公司限制性股票激励计划，提请公司股东大会就限制性股票激励计划的有关事宜向董事会授权，授权事项包括：

　　1、提请股东大会授权董事会，负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

　　（2）在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和价格进行调整；

　　（4）在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或／和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（5）在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；

　　（6）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（7）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　（8）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

　　3、提请股东大会同意，向董事会授权的期限为股权激励计划有效期。

　　本议案获得全体到会董事一致通过，同意票6票，反对0票，弃权0票，关联董事肖新才、熊晟楼先生因作为限制性股票激励对象，对本议案回避表决。本议案的相关事项，需提交公司股东大会以特别决议通过后方可实施。

　　三、审议通过了增补公司第六届董事会董事的议案

　　同意增补刘银珍女士为本公司第六届董事会董事。任期自聘任之日起至本届董事会任期届满之日止。（《刘银珍女士简历》详见附件1）

　　本议案获得全体董事一致通过，同意票8票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于参与武汉“长丰村”城中村改造项目的议案》

　　为贯彻公司聚焦重点城市、实施城市深耕和品牌强化策略的发展战略，获取优质的土地资源，保障公司在武汉地区的中、长期发展需要，公司拟参与武汉“长丰村”城中村改造项目。该项目占地面积约67万㎡，规划建筑面积约240万㎡（具体数据以国土和规划部门确认的数据为准）。预计获取该项目土地使用权所需的投资金额为65亿元，包括拆迁补偿、还建房建设、宗地补偿等。该项目若能成功获取，将为公司提供新的土地储备，成为公司新的利润增长点。

　　根据公司《董事会议事规则》的规定，该项目的总投资超过最近一期经审计总资产的30％，需提交公司股东大会审议批准。为此，董事会提请公司股东大会对公司给予如下授权：

　　1、在不超过65亿元的投资额度内，参与“长丰村”城中村改造项目。

　　2、授权董事会签署获取项目所需的各项合同、协议，包括但不限于拆迁补偿协议、还建房建设协议、宗地补偿协议和土地出让协议等。详见公司于2012年06月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《关于参与武汉“长丰村”城中村改造项目的公告》。

　　本议案获得全体董事一致通过，同意票8票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　五、审议通过了关于修订《公司章程》的议案

　　为进一步规范公司的利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分配机制，保护中小投资者合法权益，拟对公司章程部分条款进行修改（《公司章程》修正案详见附件2）。

　　本议案获得全体董事一致通过，同意票8票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　六、审议通过了关于修订公司《股东大会网络投票管理办法》的议案

　　为更好的保护中小股东权益，保障全体股东合法行使权利，结合深圳证券交易所相关法律法规的要求，公司拟对《股东大会网络投票管理办法》相关条款进行修订。（《股东大会网络投票管理办法》修订案详见附件3）

　　本议案获得全体董事一致通过，同意票8票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　七、审议通过了《利润分配管理制度》的议案

　　为进一步规范公司的利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分配机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、 《云南证监局关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》（云证监［2012］122号）以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《利润分配管理制度》。详见2012年06月27日在巨潮资讯网（网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《利润分配管理制度（草案）》。

　　本议案获得全体董事一致通过，同意票8票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　八、审议通过了关于召开公司2012年度第一次临时股东大会的议案

　　本议案获得全体董事一致通过，同意票8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　名流置业集团股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月25日

　　附1 ：

　　《刘银珍女士简历》

　　刘银珍女士，1968年生，北京大学ＥＭＢＡ，房地产估价师。1992年7月至1997年2月，任北京建材局（现金隅集团）生产计划科副科长工。1997年3月至2011年7月，历任北京名流未来置业有限公司客服部经理、市场部经理、投资开发部经理、总经理助理、副总经理、总经理，合肥名流置业有限公司总经理，公司总裁助理；现任公司副总裁、广东区域中心总经理。

　　附2：

　　名流置业集团股份有限公司

　　章程修正案

　　根据公司的实际情况，对公司章程修正如下：

　　一、对第一百三十三条进行修订

　　原文：

　　第一百三十三条独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项向董事会或股东大会各自发表独立意见：

　　（一）提名、任免董事；

　　（二）聘任或解聘高级管理人员；

　　（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

　　（七）公司年度报告中未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。

　　（八）本章程规定的其他事项。

　　独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

　　如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　修正为：

　　第一百三十三条独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项向董事会或股东大会各自发表独立意见：

　　（一）提名、任免董事；

　　（二）聘任或解聘高级管理人员；

　　（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

　　（七）公司的利润分配预案。

　　（八）本章程规定的其他事项。

　　独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

　　如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　二、对第一百七十二条进行修订

　　原文：

　　第一百七十二条 监事会行使下列职权：

　　（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六）向股东大会提出提案；

　　（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　修订为：

　　第一百七十二条 监事会行使下列职权：

　　（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六）向股东大会提出提案；

　　（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督；

　　（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　附3：

　　名流置业集团股份有限公司

　　《股东大会网络投票管理办法》修订案

　　根据公司的实际情况，对公司《股东大会网络投票管理办法》修正如下

　　原文：

　　第六条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，尽可能向全体股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。

　　股东大会需要审议下列事项之一的，除现场会议外，还将为全体股东提供网络投票方式：

　　（一）证券发行；

　　（二）重大资产重组；

　　（三）股权激励；

　　（四）股份回购；

　　（五）按照《股票上市规则》规定理当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表规模内的子公司的担保）；

　　（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

　　（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　（八）按规定应提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

　　（九）拟以超过募集资金金额10％的闲置募集资金补充流动资金；

　　（十）变更募集资金投资项目；

　　（十一）投资总额占净资产50％以上且超过5，000万元人民币的对外投资；

　　（十二）中国证监会、深圳证券交易所要求提供网络投票方式的其他事项。

　　修正为：

　　第六条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，尽可能向全体股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。

　　股东大会需要审议下列事项之一的，除现场会议外，还将为全体股东提供网络投票方式：

　　（一）证券发行；

　　（二）重大资产重组；

　　（三）股权激励；

　　（四）股份回购；

　　（五）按照《股票上市规则》规定理当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表规模内的子公司的担保）；

　　（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

　　（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　（八）按规定应提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

　　（九）拟以超过募集资金金额10％的闲置募集资金补充流动资金；

　　（十）变更募集资金投资项目；

　　（十一）投资总额占净资产50％以上且超过5，000万元人民币的对外投资；

　　（十二）公司的利润分配预案；

　　（十三）公司的年度股东大会；

　　（十四）中国证监会、深圳证券交易所要求提供网络投票方式的其他事项。

　　股票简称：名流置业股票代码：000667公告编号：2012－ 30

　　名流置业集团股份有限公司

　　第六届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司第六届监事会第九次会议于2012年6月25日以通讯表决的方式召开，公司已于2012年6月21日以书面形式向公司全体监事（共3名）发出了会议通知。本次会议应到监事3名，实际到会监事3名。本次监事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《名流置业集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》

　　本议案获得全体监事一致通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　本议案获得全体监事一致通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　名流置业集团股份有限公司

　　监事会

　　2012年6月25日

　　股票简称：名流置业股票代码：000667公告编号：2012－31

　　名流置业集团股份有限公司

　　关于参与武汉市长丰村“城中村”

　　改造项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、投资概述

　　为贯彻公司聚焦重点城市、实施城市深耕和品牌强化策略的发展战略，获取优质的土地资源，保障公司在武汉地区的中、长期发展需要，经公司第六届董事会第十六次审议通过，提请股东大会授权公司在预计总投资不超过65亿元人民币的额度内参与武汉长丰村“城中村”改造项目。该事项不构成关联交易。

　　二、投资标的的基本情况

　　1、项目基本情况

　　长丰村“城中村”改造项目地处硚口区西北部，西靠武汉市老工业基地和“汉正街”都市工业区，东隔长丰桥与王家墩中央商务区相连，项目建设用地面积约67万㎡，规划建筑面积约240万㎡（具体数据以国土和规划部门确认的数据为准）。

　　2、项目进展情况

　　根据公司《董事会议事规则》等制度的规定，经总裁办公会审议报董事长审批，2012年1月11日，公司全资子公司名流置业武汉江北有限公司（丙方）已与武汉市土地储备中心（甲方）、硚口区长丰街办事处（乙方）签订了《硚口区长丰村集体土地房屋拆迁委托协议书》（以下简称该协议）。

　　该协议主要条款约定：甲、乙双方共同委托丙方实施硚口区长丰村的集体土地地上房屋拆迁工作。自该协议签订之日起5个工作日内，丙方支付10亿元至专用账户，以保证项目顺利开展，项目所有后续资金均通过该专用账户支出。丙方负责于该协议生效之日起6个月内，完成委托范围内全部房屋拆迁补偿协议的签订工作。

　　甲方鼓励并支持丙方参与储备土地公开出让挂牌活动。若丙方依法取得储备土地竞得人资格，待挂牌工作完成后，甲方按照该协议的总投资资金为公司办理相关费用冲抵手续，若丙方未获得竞得人资格，待挂牌工作完成并经审计部门专项审计完毕报市财政返还甲方成本之日起的5个工作日内，甲方将该协议项下总投资资金加上同期银行贷款利息（不超过上浮同期银行贷款利率30％）一并将丙方投入的成本全额返还给丙方。如丙方在该协议约定的期限内未完成征收及拆迁补偿工作，甲方有权不予认可丙方超出期限的财务成本。

　　目前，在武汉市、区、街政府的大力支持下，公司已在积极开展长丰村项目的腾退、拆迁及长丰村“城中村”改造用地方案编制等工作。现已完成腾退、拆迁的入户调查、拆迁安置补偿方案的审批等工作，截至到2012年5月底，公司已投入约4亿元用于前期启动（含双登、补录）、腾退与腾退补偿、控违及拆迁（含拆迁补偿）等工作。公司将继续推进拆迁（含拆迁补偿）工作与挂牌前准备工作。

　　3、投资额度测算

　　预计获取该项目土地使用权所需的投资金额约65亿元，包括如下部分：

　　（1）土地补偿款约为12亿元。

　　（2）还建房建设等资金约23．5亿。

　　（3）土地整合、还建房公共设施及拆迁补偿等约24亿。

　　（4）后期相关税费约为5．5亿。

　　2012年度计划投入约20亿元，其余投资款项将根据项目进度在以后年度逐步投入。

　　4、资金来源

　　公司投资该项目的资金来源于自有资金，但不排除后期引进项目合作伙伴的可能性。

　　三、该投资存在的风险

　　1、公司将在股东大会批准的授权额度内参与武汉长丰村“城中村”改造项目，“城中村”改造项目具有不确定性，公司可能面临未能摘牌的风险，但不影响公司已投入资金与资金利息收入的收回。

　　2、长丰村村情复杂，现状建筑密度及容积率均较高，人均建筑面积大，拆迁成本和拆迁完成时间存在不确定性，并可能对公司项目开发进度造成影响；若拆迁进度延误，公司可能会承担一定的违约责任。

　　3、在项目挂牌前，还需通过城中村改造方案批复、改造成本审查（含楼面地价批复）、规划设计条件公示、挂牌交易审批等政府审批流程，在政府审批过程中，后期整合、调剂用地及规划调整存在不确定性。

　　4、由于该项目资金投入量大，若不能按期对外销售或获取融资，公司可能面临一定的资金周转风险。

　　四、该投资对公司的影响

　　该项目若能成功获取，将为公司提供新的土地储备，成为公司新的利润增长点。项目将采取分期挂牌、分期销售、滚动开发的模式，开发周期约10年。项目首期计划在2012年挂牌，2013年形成销售，但由于房地产项目结算存在一定的周期，所以近两年内可能无法为公司提供结算利润。

　　公司将根据项目进展情况，及时履行信息披露义务。

　　五．备查文件目录

　　公司第六届董事会第十九次会议决议。

　　名流置业集团股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月25日

　　股票简称：名流置业股票代码：000667公告编号：2012－32

　　名流置业集团股份有限公司关于召开2012年度第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司第六届董事会第十九次会议决定在湖北省武汉市召开公司2012年度第一次临时股东大会，现将具体事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）召开时间：

　　现场会议召开时间：2012年07月12日（星期四）14：30

　　网络投票时间：2012年07月11日－2012年07月12日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年07月12日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2012年07月11日15：00至2012年07月12日15：00期间的任意时间。

　　（二）股权登记日：2012年07月06日（星期五）

　　（三）现场会议召开地点：武汉市武昌区东湖路10号水果湖广场5层公司会议室

　　（四）召集人：公司董事会

　　（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）出席对象：

　　1、截至2012年07月06日（星期五）15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师和董事会邀请的嘉宾。

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称：

　　1、审议《名流置业集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》

　　1．01 激励计划的管理机构

　　1．02 激励对象的确定依据和范围；

　　1．03 限制性股票的来源、种类和数量；

　　1．04 限制性股票的分配；

　　1．05 限制性股票的授予；

　　1．06 激励计划的有效期、限制性股票的锁定期和解锁期；

　　1．07 限制性股票的解锁条件、解锁程序和禁售规定；

　　1．08 激励计划的会计处理及对经营业绩的影响；

　　1．09 公司与激励对象的权利和义务；

　　1．10 激励计划的调整方法和程序；

　　1．11 激励计划的变更、终止；

　　1．12 限制性股票的回购注销。

　　2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　3、审议《关于增补公司第六届董事会董事的议案》

　　4、审计《关于参与武汉“长丰村”城中村改造项目的议案》

　　5、审议关于修订《公司章程》的议案；

　　6、审议关于修订公司《股东大会网络投票管理办法》的议案；

　　7、审议关于公司《利润分配管理制度》的议案；

　　上述第1、2、4、5项议案须经参与投票的股东所持表决权的 2／3 以上通过。

　　（二）披露情况：

　　上述议案的相关公告已于2012年06月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露。

　　（三）特别强调事项：

　　为保护投资者利益，公司独立董事向公司全体股东征集本次临时股东大会拟审议的《名流置业集团股份有限公司限制性激励计划（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的的议案》，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的《名流置业集团股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》。公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、独立董事征集投票三种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式进行投票。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东应持有营业执照复印件、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

　　2、个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

　　3、股东为ＱＦＩＩ的，凭ＱＦＩＩ证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　4、异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。

　　5、出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在会议登记地点进行登记，也可于2012年07月10日信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：

　　2012年07月10日，9：00—12：00；13：30—17：00

　　（三）登记地点：

　　武汉市武昌区东湖路10号水果湖广场5层公司会议室

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　（一）采用交易系统投票的投票程序

　　1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年07月12日9：30至11：30，13：00至15：00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票代码：360667，投票简称：名流投票

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1）买卖方向为买入投票；

　　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，

　　100．00元代表总议案，1．00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

　　议案

　　对应申报价（元）

　　1、审议《名流置业集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》

　　1．00

　　（1）激励计划的管理机构

　　1．01

　　（2）激励对象的确定依据和范围

　　1．02

　　（3）限制性股票的来源、种类和数量

　　1．03

　　（4）限制性股票的分配

　　1．04

　　（5）限制性股票的授予

　　1．05

　　（6）激励计划的有效期、限制性股票的锁定期和解锁期

　　1．06

　　（7）限制性股票的解锁条件、解锁程序和禁售规定

　　1．07

　　（8）激励计划的会计处理及对经营业绩的影响

　　1．08

　　（9） 公司与激励对象的权利和义务

　　1．09

　　（10）激励计划的调整方法和程序

　　1．10

　　（11）激励计划的变更、终止

　　1．11

　　（12）限制性股票的回购注销

　　1．12

　　2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　2．00

　　3、审议《关于增补公司第六届董事会董事的议案》

　　3．00

　　4、审议《关于参与武汉“长丰村”城中村改造项目的议案》

　　4．00

　　5、审议关于修订《公司章程》的议案

　　5．00

　　6、审议关于修订公司《股东大会网络投票管理办法》的议案

　　6．00

　　7、审议关于公司《利润分配管理制度》的议案

　　7．00

　　注：本次股东大会投票，对于总议案100．00元进行投票视为对所有议案表达相同意见。

　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”，如下表：

　　表决意见种类对应的申报股数

　　议案

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　1、审议《名流置业集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》

　　（1）激励计划的管理机构

　　（2）激励对象的确定依据和范围

　　（3）限制性股票的来源、种类和数量

　　（4）限制性股票的分配

　　（5）限制性股票的授予

　　（6）激励计划的有效期、限制性股票的锁定期和解锁期

　　（7）限制性股票的解锁条件、解锁程序和禁售规定

　　（8）激励计划的会计处理及对经营业绩的影响

　　（9）公司与激励对象的权利和义务

　　（10）激励计划的调整方法和程序

　　（11）激励计划的变更、终止

　　（12）限制性股票的回购注销

　　2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　3、审议《关于增补公司第六届董事会董事的议案》

　　4、审议《关于参与武汉“长丰村”城中村改造项目的议案》

　　5、审议关于修订《公司章程》的议案

　　6、审议关于修订公司《股东大会网络投票管理办法》的议案

　　7、审议关于公司《利润分配管理制度》的议案

　　（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

　　（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　　4、计票规则

　　股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。

　　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　1、股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。

　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

　　3、投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年07月11日15：00至07月12日15：00期间的任意时间。

　　五、投票注意事项

　　（一）同一表决权只能选择现场投票、网络投票、独立董事征集投票三种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。（二）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：刘锋

　　电话：027－87838669传真：027－87836606／678

　　地址：武汉市武昌区东湖路10号水果湖广场5楼名流置业董事会办公室

　　邮编：430071

　　（二）会议召开时间、费用：会议预定半天，费用自理。

　　名流置业集团股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月25日

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（单位）出席名流置业集团股份有限公司2012年度第一次临时股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表决权。

　　委托人（签名）：

　　委托人身份证号（营业执照号）：

　　委托人股东帐号：委托人持股数：

　　受托人（签名）：受托人身份证号：

　　委托日期：2012年月日

　　代为行使表决权范围：

　　表决意见种类

　　对应的申报股数

　　同意

　　1股

　　反对

　　2股

　　弃权

　　3股