浙江苏泊尔股份有限公司关于２０１２年第一次临时股东大会及独立董事公开征集投票权报告书的补充公告

　　证券代码：002032证券简称：苏泊尔公告编号：2012－029

　　浙江苏泊尔股份有限公司

　　关于2012年第一次临时股东大会及

　　独立董事公开征集投票权报告书的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”） 《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”）、《独立董事公开征集投票权报告书》（以下简称“独董征集报告书”）及《关于召开2012年第一次临时股东大会的提示性公告》（以下简称“股东大会提示性公告”）分别于2012年6月14日及6月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（试行）第三十七条的规定，股东大会应该对股权激励计划中的相关内容进行表决；及《股权激励有关事项备忘录1号》第二条的规定，持股5％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配，同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。因此，公司现对以上股东大会通知、股东大会提示性公告及独董征集报告书中涉及本次股东大会拟审议的议案2《关于＜公司股票期权及限制性股票激励计划（草案修改稿）＞及其摘要的议案》中需审议的子议案补充公告如下：

　　（1）激励对象的确定依据和范围。

　　（2）激励计划授出股票期权及限制性股票的数量、标的股票来源、种类和数量。

　　（3）激励对象及期权与限制性股票授予分配情况。

　　（4）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期。

　　（5）股票期权的行权价格或行权价格的确定办法；限制性股票的授予价格或授予价格的确定办法。

　　（6）股票期权及限制性股票的获授条件、生效安排和行权或解锁的条件。

　　（7）激励计划的调整方法和程序。

　　（8）股票期权及限制性股票的授予和行权或解锁程序。

　　（9）公司与激励对象的权利和义务。

　　（10）激励计划的变更、终止及其他事项。

　　（11）同意苏显泽作为本次股权激励计划的激励对象及授予其相应数量的股票期权及限制性股票。

　　除此之外，以上股东大会通知、股东大会提示性公告及独董征集报告书中没有其他内容变更，现将完整的股东大会通知及独董征集报告书公告如下，请以此为准。

　　浙江苏泊尔股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月二十六日

　　浙江苏泊尔股份有限公司

　　关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“苏泊尔”）第四届董事会第五次、第六次会议及第四届监事会第五次会议审议的议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议召开2012年第一次临时股东大会，有关事项如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、股权登记日：2012年6月25日（周一）

　　3、会议方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　4、会议时间：

　　现场会议召开时间为：2012年6月29日（星期五）下午14：00 时

　　网络投票时间为：2012年6月28 日—2012年6月29 日，其中：

　　交易系统：2012年6月29日交易时间

　　互联网： 2012年6月28日下午15：00至6月29日下午15：00任意时间

　　5、现场会议召开地点：浙江省杭州市滨江区江晖路1772号苏泊尔大厦19层会议室。

　　6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　7、会议出席对象

　　（1）2012年6月25日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或者在网络投票时间参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师、董事会邀请的其他嘉宾。

　　二、会议审议议题

　　议案1、审议《公司章程修正议案》；

　　内容详见刊登于2012年6月14日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公司《第四届董事会第六次会议决议公告》。

　　议案2、审议《关于＜公司股票期权及限制性股票激励计划（草案修改稿）＞及其摘要的议案》（各子议案需要逐项审议）；

　　（1）激励对象的确定依据和范围。

　　（2）激励计划授出股票期权及限制性股票的数量、标的股票来源、种类和数量。

　　（3）激励对象及期权与限制性股票授予分配情况。

　　（4）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期。

　　（5）股票期权的行权价格或行权价格的确定办法；限制性股票的授予价格或授予价格的确定办法。

　　（6）股票期权及限制性股票的获授条件、生效安排和行权或解锁的条件。

　　（7）激励计划的调整方法和程序。

　　（8）股票期权及限制性股票的授予和行权或解锁程序。

　　（9）公司与激励对象的权利和义务。

　　（10）激励计划的变更、终止及其他事项。

　　（11）同意苏显泽作为本次股权激励计划的激励对象及授予其相应数量的股票期权及限制性股票。

　　《公司股票期权及限制性股票激励计划（草案修改稿）》全文详见2012年6月14日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《公司股票期权及限制性股票激励计划（草案修改稿）摘要》详见2012年6月14日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　议案3、审议《关于＜公司股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》；

　　《公司股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见2012年4月26日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　议案4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权及限制性股票激励计划有关事项的议案》；

　　内容详见刊登于2012年4月26日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公司《第四届董事会第五次会议决议公告》。

　　股东大会就以上议案作出决议，须经参与投票的股东所持表决权的2／3以上通过。

　　三、出席现场会议的登记方法

　　1、会议登记办法

　　①登记时间：2012年6月28日（上午9：00—12：00，下午1：00—5：00）

　　②登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

　　③登记及信函邮寄地址：浙江苏泊尔股份有限公司证券部（浙江杭州市滨江区江晖路1772号苏泊尔大厦19层），信函上请注明“股东大会”字样；邮编：310051；传真号码：0571－86858678。

　　2、其他事项：

　　①参加现场会议的股东食宿和交通费用自理。

　　②会议咨询：公司证券部

　　联系电话：0571－86858778，联系人：董 江。

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　（一）采用交易系统投票的投票程序

　　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年6月29日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　2、深圳证券交易所投资者投票代码：362032，投票简称均为“苏泊投票”。

　　3、股东投票的具体程序

　　1）买卖方向为买入；

　　2）整体与分拆表决。

　　Ａ、整体表决

　　公司简称

　　议案内容

　　对应申报价格

　　苏泊投票

　　总议案

　　100元

　　注：“总议案”指本次股东大会需要表决的全部议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

　　Ｂ、分拆表决

　　在“委托价格”项填报股东大会议案序号。如1．00元代表议案1，2．00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　　对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2．00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2．01元代表议案2中子议案①，2．02元代表议案2中子议案②，依此类推。

　　具体如下表：

　　议案序号

　　议案内容

　　对应申报价格

　　议案1

　　《公司章程修正议案》

　　1．00元

　　议案2

　　《关于＜公司股票期权及限制性股票激励计划（草案修改稿）＞及其摘要的议案》

　　2．00元

　　（1）激励对象的确定依据和范围。

　　2．01元

　　（2）激励计划授出股票期权及限制性股票的数量、标的股票来源、种类和数量。

　　2．02元

　　（3）激励对象及期权与限制性股票授予分配情况。

　　2．03元

　　（4）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期。

　　2．04元

　　（5）股票期权的行权价格或行权价格的确定办法；限制性股票的授予价格或授予价格的确定办法。

　　2．05元

　　（6）股票期权及限制性股票的获授条件、生效安排和行权或解锁的条件。

　　2．06元

　　（7）激励计划的调整方法和程序。

　　2．07元

　　（8）股票期权及限制性股票的授予和行权或解锁程序。

　　2．08元

　　（9）公司与激励对象的权利和义务。

　　2．09元

　　（10）激励计划的变更、终止及其他事项。

　　2．10元

　　（11）同意苏显泽作为本次股权激励计划的激励对象及授予其相应数量的股票期权及限制性股票。

　　2．11元

　　议案3

　　《关于＜公司股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　3．00元

　　议案4

　　《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权及限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　4．00元

　　注：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　　对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报选举票数；对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　1、股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

　　3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年6月28日15：00至2012年6月29日15：00期间的任意时间。

　　4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　五、独立董事征集投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的《浙江苏泊尔股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》。

　　如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

　　特此公告。

　　浙江苏泊尔股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月十四日

　　附件：

　　一、回执

　　二、授权委托书

　　附件一：回执

　　回执

　　截至2012年6月25日，我单位（个人）持有 “苏 泊 尔” （002032）股票股，拟参加浙江苏泊尔股份有限公司2012年第一次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东账户：

　　股东名称（签字或盖章）：

　　年月日

　　附件二：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表单位（个人）出席浙江苏泊尔股份有限公司2012年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

　　序号

　　议案内容

　　表决意见

　　同意

　　反对

　　弃权

　　回避

　　1

　　《公司章程修正议案》

　　2

　　《关于＜公司股票期权及限制性股票激励计划（草案修改稿）＞及其摘要的议案》

　　（1）激励对象的确定依据和范围。

　　（2）激励计划授出股票期权及限制性股票的数量、标的股票来源、种类和数量。

　　（3）激励对象及期权与限制性股票授予分配情况。

　　（4）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期。

　　（5）股票期权的行权价格或行权价格的确定办法；限制性股票的授予价格或授予价格的确定办法。

　　（6）股票期权及限制性股票的获授条件、生效安排和行权或解锁的条件。

　　（7）激励计划的调整方法和程序。

　　（8）股票期权及限制性股票的授予和行权或解锁程序。

　　（9）公司与激励对象的权利和义务。

　　（10）激励计划的变更、终止及其他事项。

　　（11）同意苏显泽作为本次股权激励计划的激励对象及授予其相应数量的股票期权及限制性股票。

　　3

　　《关于＜公司股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　4

　　《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权及限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　委托人姓名或名称（签章）：委托人持股数：

　　委托人：身份证号码（营业执照号码）：委托人股东账户：

　　被委托人签名：被委托人身份证号码：

　　委托书有效期限：委托日期：年 月 日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　浙江苏泊尔股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权报告书

　　重要提示

　　浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称公司）独立董事王平心作为征集人向公司全体股东征集于2012年6月29日召开的公司2012年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）投票权（以下简称本次征集投票权）。本次征集投票权拟审议的议案为《关于＜公司股票期权及限制性股票激励计划（草案修改稿）＞及其摘要的议案》（以下简称《股权激励计划》）及相关子议案、《关于＜公司股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》（以下简称《实施考核管理办法》）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权及限制性股票激励计划有关事项的议案》（以下简称《授权议案》）。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　1、征集人作为公司独立董事，获悉2012年6月8日，证监会已对公司报送的《关于＜公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》确认无异议，并进行了备案。故而对本次股东大会审议的《股权激励计划》及相关子议案、《实施考核管理办法》及《授权议案》三个议案向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。

　　2、征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告本报告书，未有擅自发布信息的行为。

　　4、征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意。本报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

　　5、本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：浙江苏泊尔股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：苏泊尔

　　股票代码：002032

　　法人营业执照注册号码：330000400001736

　　法定代表人：苏显泽

　　董事会秘书：叶继德

　　证券事务代表：董江

　　联系地址：浙江省杭州市滨江区江晖路1772号苏泊尔大厦19层

　　电话：0571－86858778

　　传真：0571－86858678

　　电子信箱：002032＠ｓｕｐｏｒ．ｃｏｍ

　　（二）征集事项：由征集人向公司股东征集公司2012年第一次临时股东大会所审议的《股权激励计划》及相关子议案、《实施考核管理办法》及《授权议案》三项议案的投票权，本次股东大会审议的其他议案不在本次征集投票权的范围之内。

　　（三）本报告书签署日期：2012年6月13日

　　三、公司2012 年第一次临时股东大会基本情况

　　关于本次临时股东大会召开的具体情况，请详见公司2012年6月14日公告于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　1、王平心先生：独立董事。中共党员，国务院“政府特殊津贴”获得者。杭州电子科技大学特聘教授，西安交通大学会计学教授、博士生导师；兼任国家ＭＰＡｃｃ教育指导委员会委员，中国会计学会管理会计与应用专业委员会委员，国家自然基金委同行评议专家，浙江省自然科学基金评委，《中国会计评论》编委，浙江省总会计师协会顾问、成本管理专家组主任委员等。20世纪七十年代曾在国有大型企业从事经济管理工作6年；曾任西安交通大学会（审）计教研室副主任、主任，会计研究所副所长、所长、会计学系系主任，会计学院副院长等职。

　　2、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，不存在因违法而受到刑事或行政处罚的情形，亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开谴责。

　　3、征集人在公司董事会发布《浙江苏泊尔股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）》之前一日未持有公司股份，前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。

　　4、征集人作为公司独立董事与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在利害关系。

　　5、征集人不是公司《股权激励计划》的激励对象，对本次征集事项亦不存在其他利益关系。

　　五、征集人对征集事项的意见

　　1、征集人作为公司独立董事，出席了公司于2012年4月25日和6月13日召开的第四届董事会第五次和第六次会议，对本次征集事项进行审议并投了赞成票。

　　2、征集人作为独立董事，对《股权激励计划》发表了独立意见，认为：

　　一、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　二、公司本次《股权激励计划》所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　三、《公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）》修改后的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票和期权的授予安排、行权安排（包括有效期、授权日、等待期、可行权日、限售期）和解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　五、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。 公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

　　我同意公司修改《公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）》。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：

　　1、征集对象：截止2012 年6月25日下午15：00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　2、征集时间：自2012年6月26日－6月28日上午9：00－12：00，13：00－17：00；

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网上发布公告的方式公开进行。

　　4、征集程序和步骤

　　第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　1）委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章。

　　2）委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）、股东帐号卡复印件、授权委托书原件。

　　3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本报告书指定地址送达。采取专人送达的，以本报告书指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：浙江省杭州市滨江区江晖路1772号苏泊尔大厦

　　浙江苏泊尔股份有限公司

　　证券部

　　收件人：叶继德 董江

　　邮政编码：310051

　　电话：0571—86858778

　　传真：0571—86858678

　　未在本报告书规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果；未按本报告书的要求制作授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。

　　若出现上述两种情形，授权股东可按有关规定自行行使本次股东大会的投票权。

　　5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由国浩律师集团（杭州）事务所指派律师（以下简称见证律师）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人，由征集人提交公司董事会。

　　经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1）已按本报告书征集程序要求制作相关文件，并将授权委托书连同相关文件送达指定地点；

　　2）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3）股东已按本报告书附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

　　股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次股东大会，但对征集事项无投票权。

　　6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理：

　　1）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

　　2）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议登记时间截止前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

　　3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。

　　征集人签字：王平心

　　2012年6月13日

　　附件：股东委托投票的授权委托书（复印有效）

　　征集投票授权委托书

　　授权委托人声明：本人【】或公司【】在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《浙江苏泊尔股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》（以下简称《征集投票权报告书》）全文、浙江苏泊尔股份有限公司《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次股东大会召开前，本人或公司有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　征集人（被授权委托人）声明：征集人已按有关规定编制并公告了《征集投票权报告书》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次股东大会行使投票权。

　　本人或公司作为授权委托人，玆授权委托浙江苏泊尔股份有限公司独立董事王平心先生代表本人【】或公司【】出席于2012年6月29日召开的浙江苏泊尔股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人【】或公司【】对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　审议事项

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　《关于＜公司股票期权及限制性股票激励计划（草案修改稿）＞及其摘要的议案》

　　（1）激励对象的确定依据和范围。

　　（2）激励计划授出股票期权及限制性股票的数量、标的股票来源、种类和数量。

　　（3）激励对象及期权与限制性股票授予分配情况。

　　（4）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期。

　　（5）股票期权的行权价格或行权价格的确定办法；限制性股票的授予价格或授予价格的确定办法。

　　（6）股票期权及限制性股票的获授条件、生效安排和行权或解锁的条件。

　　（7）激励计划的调整方法和程序。

　　（8）股票期权及限制性股票的授予和行权或解锁程序。

　　（9）公司与激励对象的权利和义务。

　　（10）激励计划的变更、终止及其他事项。

　　（11）同意苏显泽作为本次股权激励计划的激励对象及授予其相应数量的股票期权及限制性股票。

　　《关于＜公司股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权及限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

　　授权委托人姓名（名称）：授权委托人身份证号码（营业执照号）：

　　授权委托人股东帐号：授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章：委托日期：

　　（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）