中钨高新材料股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案（摘要）
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-27 00:59 来源: 中国证券报
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
签署日期：2012年6月
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书、重组报告书
指
中钨高新材料股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本公司、公司、上市公司、＊ＳＴ中钨、中钨高新
指
中钨高新材料股份有限公司，股票代码：000657
五矿集团
指
中国五矿集团公司
五矿股份
指
中国五矿股份有限公司
五矿有色控股
指
五矿有色金属控股有限公司
五矿有色股份
指
五矿有色金属股份有限公司
湖南有色控股
指
湖南有色金属控股集团有限公司
湖南有色股份
指
湖南有色金属股份有限公司
交易对方
指
湖南有色股份
株硬公司
指
株洲硬质合金集团有限公司
自硬公司
指
自贡硬质合金有限责任公司
郴州钻石
指
郴州钻石钨制品有限责任公司
深圳金洲
指
深圳市金洲精工科技股份有限公司
株洲钻石切削
指
株洲钻石切削刀具股份有限公司
株硬进出口
指
株洲硬质合金进出口有限责任公司
株洲长硬
指
株洲长江硬质合金工具有限公司
株洲钻掘
指
株洲钻石钻掘工具有限公司
自贡长硬
指
自贡长城硬面材料有限公司
成都格润特
指
成都格润特高新材料有限公司
自贡科瑞德
指
自贡科瑞德新材料有限责任公司
自贡亚西泰克
指
自贡亚西泰克高新技术有限责任公司
自硬进出口
指
自贡硬质合金进出口贸易有限责任公司
汪清自硬
指
汪清自硬钨钼材料有限公司
硬质合金
指
由作为主要组元的难熔金属碳化物和起黏结相作用的金属组成的烧结材料，具有高强度和高耐磨性
ＡＰＴ
指
仲钨酸铵，是一种化学物质，主要是白色结晶，有片状或针状二种，用于制造三氧化钨或蓝色氧化钨制金属钨粉。还用作制造偏钨酸铵及其他钨化合物，用于石油化工行业作添加剂。
拟购买资产、拟注入资产、交易标的、标的资产
指
株硬公司100％股权、自硬公司80％股权
标的公司
指
株硬公司、自硬公司
本次重大资产重组、本次重组、本次交易、本次非公开发行、本次发行
指
公司拟向湖南有色股份非公开发行股份，购买其持有的株硬公司100％股权、自硬公司80％股权；同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集资金，用于公司主营业务发展及补充流动资金，拟募集资金不超过本次交易总金额的25％
《非公开发行股份购买资产协议》
指
本公司与湖南有色股份签署的《非公开发行股份购买资产协议》
审计、评估基准日
指
2011年12月31日
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
国务院国资委
指
国务院国有资产监督管理委员会
湖南省国资委
指
湖南省国有资产监督管理委员会
环保主管部门
指
中华人民共和国环境保护部及地方各级环境保护主管部门
深交所、交易所
指
深圳证券交易所
海通证券、独立财务顾问
指
海通证券股份有限公司
启元、法律顾问
指
湖南启元律师事务所
大华
指
大华会计师事务所有限公司
中和评估
指
中和资产评估有限公司
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办法》
指
上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订），根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订
《问答》
指
《＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定＞的问题与解答》
《上市规则》
指
《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一章 重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
上市公司拟向湖南有色股份发行股份，购买其持有的株硬公司100％股权、自硬公司80％股权，本次拟购买资产评估值合计为276，421．99万元（最终的评估值以经国务院国资委备案确认的评估报告为准）；同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集资金，用于公司主营业务发展及补充流动资金，拟募集资金不超过本次交易总金额的25％。
本次拟注入资产株硬公司、自硬公司的生产销售规模在我国硬质合金领域分别排名第1、3位，2011年国内市场占有率约为37％，处于国内硬质合金行业龙头地位。本次交易完成后，上市公司的实力显著增强，通过对内部资产经营整合以及各级子公司之间的协调运作，在经营规模得到扩张的同时，上市公司的盈利能力与可持续发展能力也将得到彻底改善。
二、本次交易标的评估值
本次拟购买资产的交易价格以经过国务院国资委备案的、具有证券业务资格评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
根据中和评估出具的中和评报字（2012）第ＢＪＶ1009Ｄ001号、中和评报字（2012）第ＢＪＶ1009Ｄ002号《资产评估报告》，本次拟购买资产价值采用资产基础法（成本法）进行评估。根据大华审计出具的大华审字［2012］2605号专项审计报告，本次拟购买资产于2011年12月31日经审计的母公司净资产账面价值合计184，456．49万元，根据资产基础法资产评估值约276，421．99万元，评估值较母公司净资产账面价值增值91，965．49万元，增值率约为49．86％；根据收益现值法评资产评估值约251，726．37万元，评估值较母公司净资产账面价值增值67，269．88万元，增值率约为36．47％。
评估基准日之后拟注入资产株硬公司已实施分红3，053．88万元。考虑到评估基准日后的分红情况，拟注入资产的交易价格为评估值扣除分红金额即273，368．11万元。
上述评估报告尚需经国务院国资委备案确认，最终的评估值以经国务院国资委备案确认的资产评估报告为准。
三、本次交易的发行价格
本次非公开发行股份购买资产的Ａ股发行价格为：中钨高新审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价，即9．02元／股。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为：不低于中钨高新审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价即9．02元／股。最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，并于本次交易获得中国证监会关于本次重组的核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
四、本次交易的发行数量
根据对拟购买资产评估值和发行价格计算，本次向湖南有色股份非公开发行股份数约30，306．89万股。
本次交易中采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票，拟募集配套资金不超过91，122．70万元，以非公开发行底价9．02元／股计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过10，102．29万股。
五、本次交易构成重大资产重组
本次拟购买资产2011年度经审计的营业收入为789，117．20万元，占上市公司2011年度经审计的合并营业收入144，880．23万元的比例为544．67％，根据《重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组；同时由于上市公司涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
由于本次交易的对方为本公司关联方即控股股东湖南有色股份，根据深交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，湖南有色股份及上市公司关联董事将在就本次交易召开的本公司董事会、股东大会上对相关议案回避表决。
七、本次交易拟发行股份数量及其锁定期
本次交易中，本公司拟向湖南有色股份发行约30，306．89万股人民币普通股。本次非公开发行股份购买资产的发行价格以公司第七届董事会2012年第二次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为基准（即9．02元／股）。
本次交易中采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票数量为：不超过本次交易总金额的25％÷询价确定的发行价格。本次交易中，拟募集配套资金不超过91，122．70万元，以非公开发行底价9．02元／股计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过10，102．29万股。
本次重大资产重组实施前，若中钨高新发生除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整。
湖南有色股份承诺：“就本公司本次以资产认购的中钨高新非公开发行的新增股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。”
其他不超过10名的特定投资者认购的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
八、本次交易尚需取得的批准或核准
本次交易已经本公司第七届董事会2012年第二次临时会议审议通过。本次重组已经通过国务院国资委关于同意湖南有色股份认购中钨高新非公开发行股份的可行性方案的预审核。
本次交易尚需多项条件满足或豁免后方可完成，包括但不限于获得于国务院国资委批准本次交易和对资产评估结果备案，本公司股东大会审议批准本次交易、并同意湖南有色股份免于以要约方式增持本公司股份，交易对方股东大会审议通过本次交易，中国证监会核准本次交易，以及获得环保主管部门的环保核查意见。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易存在的主要风险
1、环保核查风险
本次拟注入资产相关企业从事的业务属于冶金行业，根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发［2003］101号）等相关规定，环保主管部门出具环保核查意见是中国证监会核准本次交易的前提条件。目前，拟注入资产相关企业环保核查工作正在进行。本次交易是否能够通过环保核查存在不确定性。
2、盈利预测风险
大华会计师事务所对拟注入资产2012年盈利预测表进行了审核并出具了大华核字［2012］2436号审核报告，并对中钨高新备考合并盈利预测表进行了审核并出具了大华核字［2012］2437号合并备考盈利预测审核报告。虽然盈利预测是基于谨慎性原则，在最佳估计假设的基础上编制的，其编制基础和假设遵循了有关法律法规要求，然而所依据的各种假设仍具有不确定性。同时，由于拟注入资产中原材料价格及产品销售价格存在一定的波动性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
3、行业及市场风险
本次重大资产重组后，上市公司的主营业务为硬质合金生产及加工销售，其终端用户主要是高端设备制造业、冶金、石油钻井、矿山工具、电子通讯等行业。受国民经济整体发展态势和宏观经济政策影响，硬质合金下游行业的发展呈现一定的周期性特征。下游行业需求的波动对重组后上市公司的经营业绩有较大影响。此外，我国硬质合金行业集中度较低，行业竞争激烈，近年来国外先进企业也在不断增强对中国市场的开拓，给重组后上市公司的市场地位构成一定的压力。
4、经营风险
本次交易完成后，上市公司将通过内部整合形成协同效应，为公司硬质合金业务的做强做大、持续发展打下坚实的基础。但是，由于本次重组完成后，后续业务、管理体系和组织结构的整合到位尚需一定时间，从而对公司的生产经营造成一定的风险。
5、技术风险
重组后上市公司的技术水平位于国内同行业领先地位，但是随着硬质合金产业向高性能高附加值领域升级，对技术要求也不断提高；同时，主要竞争对手也在努力加强研发投入。如果重组后上市公司的技术实力不能获得稳步提升，将给其核心竞争力造成不利影响。
6、原材料价格波动风险
本次交易完成后，上市公司的主要原材料为钨精矿等。近年来，钨精矿的价格出现了一定幅度的波动，未来原材料价格的波动将给上市公司的生产经营和盈利水平带来一定的风险。
7、大股东控制风险
本次重组前，湖南有色股份直接持有中钨高新35．28％的股权，为公司控股股东。本次重组后，湖南有色股份预计将持有上市公司72．60％的股权（不考虑配套融资），仍然为公司控股股东。如果湖南有色股份利用其大股东地位，通过行使表决权，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能损害公司及其中小股东的利益。
8、财务风险
根据大华审计出具的大华审字［2012］2606号上市公司备考审计报告，截至2011年12月31日，上市公司资产负债率为66．51％，交易完成后，上市公司的财务成本将处于较高的水平。因此，本次交易后，公司将面临一定的偿债风险。本次交易中，拟向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，预计将在一定程度上改善上市公司的资本结构，降低上市公司的财务风险。
9、股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，若公司股票恢复上市需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
10、未弥补亏损的风险
截止2011年12月31日，中钨高新母公司财务报表尚存在未弥补亏损143，811，168．31元。本次交易完成后，上市公司仍全额继承上述未弥补亏损。上市公司存在由于未弥补亏损，而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资的风险。
11、持续盈利风险
自硬公司2011、2010年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为－2，105．83万元和－1，278．76万元，自硬公司2011年度非经常性损益主要来源于其转让五矿有色股份以及汪清自硬股权所产生的8，122．55万元收益，2010年度非经常性损益主要为一些项目研发政府补助收入。自硬公司主要产品受原材料价格上涨因素影响，盈利空间被挤占。本次重组完成后，若上市公司无有效的措施实施经营整合，使自硬公司无法针对上游供应情况的变化及时调整产品结构并加强对下游客户议价能力，则其持续盈利能力存在一定的风险。
12、土地、房产瑕疵风险
本次交易自硬公司尚有6，395．39平米土地尚未办理权证，占拟注入资产所有土地面积的0．48％。另外，株硬公司及其控股子公司共有22处未办证房产，约占株硬公司所有房产面积的2．31％；自硬公司及其控股子公司共有5处未办证房产，约占自硬公司所有房产面积的1．95％。上述土地、房产能否办理权证存在一定的不确定性。
13、标的资产估值风险
本次交易标的资产株硬公司100％股权、自硬公司80％股权作价以中和评估出具的中和评报字（2012）第ＢＪＶ1009Ｄ001号、中和评报字（2012）第ＢＪＶ1009Ｄ002号《资产评估报告》中的评估结果确定。以2011年12月31日为基准日，拟注入资产根据资产基础法评估结果为276，421．99万元，收益现值法评估结果为251，726．37万元，差异为24，695．62万元，最终确定以资产基础法结果为准。
本次拟购买资产评估增值的主要体现在存货、房产、设备及土地使用权方面，增值的主要原因为：产成品售价扣除相关税费后高于成本，导致存货评估增值；近年来原材料价格上涨幅度较大，且企业固定资产折旧较快，导致固定资产评估增值；近年来土地价格上涨幅度较大，导致土地评估增值。拟注入资产评估增值原因详见本报告书“第五章 交易标的基本情况 第三节 交易标的资产评估情况”。
本次交易中，自硬公司2011年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为－2，105．83万元，而自硬公司盈利预测中2012年预计归属于母公司净利润为2，827．32万元，但是受原材料价格波动、市场竞争加剧等因素影响，公司预计收益能否实现存在一定的风险。
本公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估准则的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意评估增值风险。
14、终止上市风险
本公司因2007年、2008年、2009年连续三年亏损，自2010年4月9日起公司股票暂停上市。2010年度公司实现净利润765．65万元，并于2011年3月22日向深圳证券交易所提交了恢复上市的书面申请。2011年3月25日，公司收到了深圳证券交易所《关于同意受理中钨高新材料股份有限公司恢复上市申请的函》（公司部［2011］第2号），深圳交易所正式受理公司关于股票恢复上市的申请。目前公司及控股股东、实际控制人将按照深圳证券交易所的要求制定相关方案，推进恢复上市进程，并补充提供相关材料。若深圳证券交易所最终未核准公司股票恢复上市，公司股票将被终止上市，提醒投资者注意投资风险。
公司目前处于暂停上市中，披露此次重大资产重组方案并不表示公司股票一定能够恢复上市。公司披露此次重组方案后，如果出现深圳证券交易所《股票上市规则》（2008）及其他相关文件规定的终止上市情形，公司股票仍将终止上市，请投资者注意风险。
十、本次交易的其他主要风险
本次交易的其他主要风险详见本报告书“第十一章 董事会讨论与分析 第四节 风险分析及对策”相关内容。
董事会提醒投资者认真阅读本报告书第十一章所披露的风险提示内容，并关注由此所带来的风险。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第二章 交易概述
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
1、公司面临退市风险
中钨高新受全球经济危机、行业调整以及公司内部治理结构不完善等方面的影响，历史经营业绩欠佳，2007年、2008年、2009年连续三年亏损，上市公司自2010年4月9日起股票暂停上市。2010年度公司实现净利润765．65万元，并于2011年3月22日向深圳证券交易所提交了恢复上市的书面申请。2011年3月25日，深圳交易所正式受理公司关于股票恢复上市的申请。若深圳证券交易所最终未核准公司股票恢复上市，公司股票将被终止上市。
因此，若本次重组能够完成，上市公司将注入优质硬质合金资产，彻底改善上市公司的资产质量及未来盈利能力，从而消除上市公司退市风险，并实现恢复上市。
2、大股东履行承诺
2006年，湖南有色股份收购中钨高新股权时在收购报告书中作出承诺，湖南有色股份将于2007年底以前，在得到湖南有色股份股东大会及中钨高新股东大会审议通过相关议案的基础上，通过定向增发等方式将其拥有和控制的与中钨高新构成同业竞争的硬质合金等相关业务和资产注入中钨高新。
为履行上述承诺，湖南有色股份通过本次资产注入，将其持有的从事硬质合金业务的株硬公司、自硬公司股权注入到上市公司。本次资产注入完成后，湖南有色股份将不再拥有和控制其他硬质合金资产，彻底消除湖南有色股份与上市公司的同业竞争问题。
二、本次交易的目的
1、完善公司治理结构，有效解决同业竞争和关联交易
本次重组前，中钨高新与控股股东湖南有色股份持有的子公司自硬公司在人员、机构等方面未能完全分开，且之间存在频繁的关联交易。通过本次资产重组，将消除目前中钨高新和自硬公司在硬质合金销售业务方面存在的大量关联交易，以及在人员、机构等方面的不独立现象；同时也解决了中钨高新在硬质合金业务方面与控股股东湖南有色股份存在的同业竞争问题，从而使中钨高新成为五矿集团旗下唯一的硬质合金产业平台。
2、提高公司竞争力，打造行业龙头企业
本次拟注入资产株硬公司、自硬公司的生产销售规模在我国硬质合金领域分别排名第1、3位，处于国内硬质合金行业龙头地位。本次交易完成后，上市公司将拥有一体化的硬质合金冶炼、加工及销售系统，极大地增强上市公司硬质合金业务的市场竞争力。通过本次资产重组，力争将中钨高新打造成一家我国规模最大、世界一流的硬质合金行业龙头企业。
3、改善公司盈利能力，维护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司资产质量、持续盈利能力将得到彻底改善。根据大华审计出具的上市公司备考审计报告及盈利预测审核报告，本次重组完成后，截止2011年12月31日，上市公司归属于母公司净资产规模由33，292．73万元上升至235，344．25万元，净资产收益率由1．40％上升至9．92％；2012年预计实现归属于母公司净利润18，839．58万元。因此，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将彻底改善上市公司盈利状况，消除上市公司退市风险，充分维护了上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
4、发挥协同效应，实现产业整合
随着中钨高新作为实际控制人五矿集团旗下硬质合金统一运营平台的建立，将有利于降低公司管理成本，提升运营效能，进一步形成产业合力，发挥协同效应。同时也进一步盘活国有资产，实现硬质合金产业整合和资本增值的双重战略目的。
第二节 本次交易原则
1、合法合规、诚实信用、协商一致原则
2、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则
3、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则
4、避免同业竞争、规范关联交易原则
第三节 本次交易具体方案
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：上市公司拟向湖南有色股份非公开发行股份，购买其持有的株硬公司100％股权、自硬公司80％股权。同时，拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于公司主营业务发展及补充流动资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25％。
以2011年12月31日为评估基准日，拟购买资产按资产评估值作价总计276，421．99万元，其中株硬公司100％股权评估作价为230，630．34万元，自硬公司80％股权评估作价为45，791．65万元。本次非公开发行股份购买资产的Ａ股发行价格为9．02元／股，向湖南有色股份发行股份总量约30，306．89万股。
二、本次发行股份情况
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1．00元。
2、发行方式及发行对象
本次非公开发行包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
非公开发行股份购买资产的发行对象为：湖南有色股份。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为：不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）非公开发行股份购买资产的发行价格
根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的第七届董事会2012年第二次临时会议决议公告日，即2012年6月27日。
根据以上定价依据和定价基准日计算，本次非公开发行股份购买资产的Ａ股发行价格为人民币9．02元／股。
（2）本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价方式为定价原则，发行价格为：不低于中钨高新审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价，即9．02元／股。最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，并于本次交易获得中国证监会关于本次重组的核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
本次重大资产重组实施前，若中钨高新发生除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整。
4、发行数量
本公司向湖南有色股份非公开发行Ａ股股票数量根据“非公开发行股份购买资产的总股数＝拟购买资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格”确定，拟购买资产的交易价格参依据有证券从业资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估结果确定。根据中和评估出具的资产评估报告结果，本次拟购买资产评估值为276，421．99 万元，评估基准日之后拟注入资产株硬公司已实施分红3，053．88万元。考虑到评估基准日后的分红情况，拟注入资产的交易价格为评估值扣除分红金额即273，368．11万元。本次向湖南有色股份非公开发行股份总量约30，306．89万股。
本次交易中采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票数量为：不超过本次交易总金额的25％÷询价确定的发行价格。本次交易中，拟募集配套资金不超过91，122．70万元，以非公开发行底价9．02元／股计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过10，102．29万股。
5、 募集资金用途
本次拟募集配套资金不超过91，122．70万元，主要用于公司主营业务发展及补充流动资金。
6、上市地点
本次非公开发行股票在禁售期结束后拟在深交所上市。
7、本次发行股份锁定期
湖南有色股份承诺：“就本公司本次以资产认购的中钨高新非公开发行的新增股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。”
其他不超过10名的特定投资者认购的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
8、期间损益
拟购买资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分或因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分均由中钨高新承担。
各方同意，自评估基准日至交割日的期间损益或净资产变动由共同认可的财务审计机构于交割日后三十个工作日内审计确认。
9、公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，由本公司新老股东按其持股比例共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行募集资金的保荐人情况
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，本公司聘请海通证券为本次交易的独立财务顾问及本次非公开发行募集资金的保荐人。海通证券具有保荐人资格。
第四节 本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
一、中钨高新决策过程
2012年6月23日，中钨高新召开董事会，审议本次重组正式方案等相关议案，并与湖南有色股份签订了《非公开发行股份购买资产协议》。
二、湖南有色股份决策过程
2012年6月23日，湖南有色股份召开董事会，审议本次重组正式方案等相关议案，并与中钨高新签订了《非公开发行股份购买资产协议》。。
三、本次交易其他已获得的授权、批复和同意
2012年6月18日，本次交易已获国务院国资委关于本次非公开发行的可研报告的口头批复。
四、本次交易尚需获得的授权、批复和同意
本次交易尚需多项条件满足或豁免后方可完成，包括但不限于获得于国务院国资委批准本次交易和对资产评估结果备案，本公司股东大会审议批准本次交易、并同意湖南有色股份免于以要约方式增持本公司股份，交易对方股东大会审议通过本次交易，中国证监会核准本次交易，以及获得环保主管部门的环保核查意见。
在获得国务院国资委关于评估报告的备案文件后，公司将另行公告并发出召开中钨高新临时股东大会通知。
第五节 交易标的及交易定价
一、交易标的
本次交易标的即上市公司拟购买资产为株硬公司100％股权、自硬公司80％股权。交易标的具体情况参见本报告书第五章“交易标的基本情况”相关内容。
二、交易定价
根据本公司与湖南有色股份签订的《非公开发行股份购买资产协议》，本次交易拟购买资产的作价以中和评估出具的中和评报字（2012）第ＢＪＶ1009Ｄ001号、中和评报字（2012）第ＢＪＶ1009Ｄ002号《资产评估报告》所确定的评估值为依据，拟购买资产的交易价格总额为276，421．99万元，其中株硬公司100％股权评估作价为230，630．34万元，自硬公司80％股权评估作价为45，791．65万元。本次交易的评估结果尚需经国务院国资委备案后确认，最终的评估值以经国务院国资委备案确认的资产评估报告为准。
根据经大华审计的拟购买资产模拟合并报表和中和评估出具的资产评估报告，截至2011年12月31日，拟购买资产模拟合并报表归属于母公司股东权益的账面价值为184，456．49万元，拟购买资产评估价值合计为276，421．99万元，评估增值为91，965．49万元，增值率为49．86％。
关于本次拟购买资产评估的详细情况，请参见本报告书“第五章 交易标的基本情况”、“第六章 拟购买资产主营业务情况”以及“第十章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”等相关章节。
第六节 本次交易构成关联交易
由于本次交易对方为本公司关联方即控股股东湖南有色股份，根据深交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，上市公司关联董事及湖南有色股份需在本公司董事会、股东大会上分别回避表决。
第七节 本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更
本次重组前，湖南有色股份持有本公司35．28％的股份，为本公司的第一大股东，五矿集团为本公司实际控制人。本次交易完成后，根据拟购买资产评估值计算，湖南有色股份预计持有本公司72．60％的股份（未考虑配套融资），湖南有色股份仍为本公司第一大股东，五矿集团仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。
第八节 本次交易构成重大资产重组
本次拟购买资产2011年度经审计的营业收入为789，117．20万元，占上市公司2011年度经审计的合并营业收入144，880．23万元的比例为544．67％，根据《重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组；同时由于上市公司涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
第九节 本次交易构成借壳重组
一、本次交易构成《重大资产重组管理办法》第十二条关于借壳重组的标准
自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上，同时，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元
2006年5月7日，上市公司第一大股东广州中科信集团有限公司与湖南有色股份签署了《股份转让协议》，湖南有色股份以人民币1．85亿元收购广州中科信所持中钨高新27．28％的股权。其后，湖南有色股份收购了海南金昌旅游实业有限公司有的中钨高新3．15％的股权，并收购了自硬公司80％的股权。收购完成后，湖南有色股份直接持有中钨高新30．43％的股权，通过自硬公司间接持有中钨高新14．97％的股权，成为中钨高新的第一大股东。2006年，中钨高新股权分制改革完成后，湖南有色股份直接持有中钨高新23．77％的股权，通过自硬公司间接持有中钨高新11．51％的股权。2008年，湖南有色股份收购了自硬公司持有的中钨高新的股权，直接持有中钨高新35．28％的股权，依然为中钨高新第一大股东。
本次交易，根据大华出具的拟购买资产模拟合并财务报表大华审字［2012］2605号，截止2011年12月31日，上市公司拟向湖南有色股份购买资产总额为805，726．61万元，为截止2005年12月31日上市公司经审计资产总额129，255．60万元的623．36％。
因此，本次重组符合借壳重组的标准，符合《重大资产重组管理办法》第十二条的规定。
二、本次交易符合《问答》中关于借壳重组的规定
（一）《适用意见》明确借壳重组须“执行累计首次原则”，其中有关“控制权发生变更”的规定，是指上市公司自首次公开发行之日起发生的控制权变更
2006年5月7日，湖南有色股份以人民币1．85亿元收购广州中科信所持中钨高新27．28％的股权。其后，湖南有色股份收购了海南金昌旅游实业有限公司有的中钨高新3．15％的股权，并收购了自硬公司80％的股权。收购完成后，湖南有色股份直接持有中钨高新30．43％的股权，通过自硬公司间接持有中钨高新14．97％的股权，成为中钨高新的第一大股东。上述股权变更为自1996年上市公司自首次公开发行之日起发生的第一次控制权变更。
因此，本次拟购买资产符合《问答》第二条的相关规定。
（二）经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上
拟购买资产株硬公司、自硬公司是依法设立且合法存续的有限责任公司，并在同一控股股东湖南有色股份控制下经营3年以上，
因此，本次拟购买资产符合《问答》第三条对于经营实体的相关规定。
（三）上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。
本次重组后，上市公司的董事、监事、高级管理人员暂时不会进行调整，且现任上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选均具有丰富的管理相关行业公司的知识和经验。并且独立财务顾问海通证券对上述人员进行过专门的证券市场规范化运作知识辅导和培训。
因此，本次交易符合《问答》第三条第二点的相关规定。
（四）本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
1、本次交易完成后，上市公司的主营业务将有所提升，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。
2、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。
3、本次交易完成后，根据湖南有色股份的承诺，湖南有色股份将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与湖南有色股份及附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
4、本次交易完成后，湖南有色股份将全部硬质合金等与上市公司存在相同或类似的业务注入上市公司，有利于消除上市公司与控股股东湖南有色股份及其下属企业之间在该等业务方面的同业竞争。此外，五矿集团以及湖南有色股份制订了切实有效的措施以解决五矿集团以及湖南有色股份与上市公司未来的同业竞争或潜在同业竞争。
5、上市公司与实际控制人五矿集团以及控股股东湖南有色股份之间的关联交易为生产经营过程中正常的关联交易。对于该等关联交易，五矿集团和湖南有色股份分别出具了关于规范关联交易的承诺，明确了关联交易的操作原则，将建立关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可行的机制，并尽量减少关联交易。因此，上市公司与五矿集团以及湖南有色股份的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。
因此，本次交易符合《问答》第三条第三点的相关规定。
（五）按照借壳重组标准与ＩＰＯ趋同原则，净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定
株硬公司2011、2010年度归属于母公司股东净利润分别为14，471．53万元和5，339．21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为12，112．50万元和3，393．51万元；自硬公司2011、2010年度归属于母公司股东净利润分别为4，520．46万元和335．44万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为－2，105．83万元和－1，278．76万元；拟购买资产2011、2010年度模拟合并归属于母公司股东净利润分别为18，087．90万元和5，607．56万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为10，427．83万元和2，370．49万元。
因此，本次拟购买资产最近两个会计年度模拟合并扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润均为正数且累计超过人民币2000万元，符合《问答》第四条对于净利润的相关规定。
独立财务顾问海通证券认为：本次交易构成借壳上市，符合《重组管理办法》第十二条及《＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定＞的问题与解答》的有关规定。
第三章 上市公司基本情况
第一节公司基本情况
公司名称
中钨高新材料股份有限公司
股票简称
＊ＳＴ中钨
股票代码
000657
注册地及住所
海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦十八楼
注册资本
人民币22，257．46万元
营业执照注册号
460000000149454
税务登记证号码
460100284077092
法定代表人
杨伯华
董事会秘书
李俊利
证券事务代表
周丽萍
通讯地址
长沙经济技术开发区开元大道17号开源鑫城大酒店19楼
邮政编码
410100
联系电话
0731－84650980，0731－84650990
经营范围
硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务；钢材、稀贵金属、化工产品及原料（专营除外）、矿产品、建材、五金工具、仪器仪表、电器器材、汽车配件、纺织品贸易业务；旅游项目开发；进出口贸易按［1997］琼贸企审字第Ｃ166号文经营。（凡需要行政许可的项目凭许可证经营）
第二节公司设立和历次股本变动情况
一、公司设立情况
中钨高新前身为海南金海股份有限公司。1993年1月，经海南省股份制试点领导小组琼股办字［1993］4号文批准，海南金海实业公司联合中国有色金属工业财务公司、包头铝厂（现为包头铝业集团有限公司）、中国有色金属工业海南公司、广东粤华有色金属联合开发公司、广东有色金属进出口公司共同发起，以定向募集方式设立海南金海股份有限公司（2000年更名为中钨高新材料股份有限公司）。
公司成立时的股权结构如下：
股份类别
股份数量（万股）
占总股本的比例（％）
发起人股
3，931．50
60．48
其他法人股
1，268．50
19．52
内部职工股
1，300．00
20．00
总股本
6，500．00
100．00
二、公司设立后历次股本变动的情况
1、发行上市
独立财务顾问：
交易对方：湖南有色金属股份有限公司
住所：长沙市天心区劳动西路290号
通讯地址：长沙市天心区劳动西路290号
（下转A42版）