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http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-27 00:59 来源: 中国证券报
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3、浙商海鹏与钱江浙商的关联关系
浙商海鹏与钱江浙商为同受浙江浙商创业投资管理有限公司间接管理控制的一致行动人。浙商海鹏持有公司3．17％的股权，钱江浙商持有公司3．17％的股权。
4、陈阿裕与浙商海鹏、钱江浙商的关系
陈阿裕控制的喜临门控股持有浙商创投股份有限公司27％的股份，为浙商创投股份有限公司第一大股东，陈阿裕担任浙商创投股份有限公司董事长。浙商创投股份有限公司为浙商海鹏和钱江浙商的有限合伙人，分别持有浙商海鹏和钱江浙商18．08％和14．73％的出资份额。
除此之外，其他股东之间不存在关联关系。
四、发行人的业务情况
（一）发行人的主营业务和主要产品
本公司专注于床垫、软床及其他家具产品的设计研发、生产和销售，旗下有“喜临门”、“法诗曼”和“ＳＬＥＥＭＯＮ”三大品牌。
公司主营业务包括民用家具业务和酒店家具业务两大类。民用家具业务主要是销售以床垫、软床为主的中高档卧室家具，酒店家具业务主要是向星级酒店或大型公建项目提供室内家具及装修配套的木制品。
公司的产品包括民用家具和酒店家具，其中民用家具包括床垫、软床及配套产品。报告期内，床垫是公司的主要产品，其实现营业收入占主营业务收入比例在70％左右。公司营业收入分类构成如下所示：
章国华
独立董事
男
49
2009．10至2012．10
曾任中国光大银行无锡分行筹备组组长，中国光大银行杭州分行行长助理、副行长、风险总监，中国投资银行杭州分行信贷部总经理兼支行行长，杭州金融城市信用社主任，中国工商银行总行杭州金融管理干部学院办公室副主任，温州工行行长助理。
同时担任平安银行杭州分行行长，浙商证券有限责任公司独立董事。
70，000．00
无
无
朱瑞土
监事会主席
男
64
2009．10至2012．10
曾任绍兴市越城区人民法院城关法庭审判员、副庭长、庭长，绍兴市越城区人民法院副院长、审判委员会委员、绍兴市越城区人民法院专职审判委员会委员。
同时担任公司法律事务部经理，源盛海绵的监事、北方公司的监事。
170，000．00
直接持有31．25万股
无
陈越孟
监事
男
43
2009．10至2012．10
曾任宁波惠康房地产开发有限公司董事长，宁波惠康集团有限公司董事、执行总裁。
同时担任杭州钱江浙商创业投资管理有限公司总裁，浙商创投董事兼总裁、浙江浙商创业投资管理有限公司董事长、浙商海鹏执行事务合伙人之委派代表、浙商海鹏投资咨询有限公司董事长、钱江浙商执行事务合伙人之委派代表、浙江中鉴传媒科技有限公司董事长、惠康集团有限公司董事、华夏视联控股有限公司董事、北京赛迪时代科技股份有限公司董事、浙江华策影视股份有限公司董事、北京时代华语图书股份有限公司董事、北京东方时尚驾驶学校有限公司董事、深圳市百分之百数码科技有限公司董事、沈阳东管电力科技集团股份有限公司监事。
20，000．00
无
无
陈理政
监事
男
54
2009．10至2012．10
曾任公司品质部经理、工会主席、企管部经理，中包派克奇包装有限公司生产部技术主管、采印部生产主管，浙江纸箱厂技术部主管、绍兴茶厂销售四部副经理。
无
110，000．00
无
无
张克勤
副总经理兼董事会秘书
男
55
2009．10至2012．10
曾任绍兴广播电视总台副台长、绍兴广电广告有限责任公司董事长，绍兴日报社副社长，绍兴报业房地产开发有限责任公司董事长兼总经理，绍兴报业广告公司总经理。
同时担任北方公司的董事、绍兴市仲裁委员会仲裁员。
280，000．00
直接持有50．00万股
无
陈华忠
副总经理
男
58
2009．10至2012．10
曾任绍兴市文化局副局长、党委委员、机关支部书记。
同时担任本公司党委书记、工会主席。
220，000．00
直接持有62．5万股
无
刘鹏程
副总经理兼财务总监
男
46
2009．10至2012．10
曾就职于浙江省绍兴市财政税务局、浙江绍兴市国家税务局。
同时担任北方公司的董事。
240，000．00
直接持有50．00万股
无
王珺华
副总经理
男
37
2011．7至2012．10
曾就职于绍兴市第六中学、绍兴文理学院附属中学，曾任公司人力资源部经理、营销策划部经理、行政总监。
同时担任公司研发总监。
220，000．00
无
无
注：计算公式为（3）＝（1）＋（2）；（1）＝ ａ＋ｂ。
（二）产品销售方式和渠道
公司产品的销售方式和渠道可根据业务进行区分：
1、民用家具业务
（1）自主品牌产品。公司自有品牌产品主要以直营和特许加盟模式通过设在家具卖场等地的专卖店实现销售，少量通过网络销售。随着公司品牌知名度的提升和营销网点的扩张，未来自有品牌产品销售所实现的营业收入占比会逐渐提高。
（2）ＯＥＭ产品。公司ＯＥＭ产品主要按订单生产后将成品直接销售给家具品牌商。报告期内，ＯＥＭ产品销售实现营业收入占比较为稳定，是公司目前主要收入来源。
2、酒店家具业务
公司酒店家具业务主要是向星级酒店或大型公建项目提供室内家具及装修配套的木制品。酒店家具产品主要包括酒店客房家具、公共区域家具。
（三）主要原材料
海绵、面料和钢丝为公司最主要的原材料，其价格受国际原油、钢铁等价格的影响而波动；公司的其他原材料无纺布、木材等占采购成本的比重较小、价格相对稳定。
（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
1、行业竞争情况
从全球范围而言，发达国家床垫市场发展较为成熟，百年老店如席梦思（Ｓｉｍｍｏｎｓ）、丝涟（Ｓｅａｌｙ）、舒达（Ｓｅｒｔａ）等占据着国外主流市场，并不断向发展中国家床垫市场渗透。
从国内市场上来看，整个床垫行业集中度较低。国外床垫企业凭借品牌影响力占据高端市场，但市场份额并不大；我国本土床垫企业两极分化较为明显，小型床垫企业多集中于低端市场，低档产品产能过剩且同质化现象严重，而具有品牌、渠道和规模优势的床垫企业则竞争于中高端市场。随着生活水平的提高，人们对床垫品质的要求也逐渐提高；未来，品牌、质量、营销和服务等非价格竞争要素的重要性在中高档产品竞争中的作用将逐渐显现。
2、发行人在行业中的竞争地位
根据中国家具协会的证明，2009年至2011年，公司床垫产、销量均为全国第一。
根据《中国家具》（2011年2月）公布的数据：在2009年，本公司、穗宝集团、烟台吉斯家具集团有限公司、慕思寝室用品有限公司、湖南省晚安家居实业有限公司、合肥皖宝集团、浙江花为媒集团有限公司、上海斯林百兰软家具有限公司八大床垫品牌企业的床垫工业销售产值合计约12．61亿元，占全国规模以上床垫企业工业销售总产值的11．16％；其中，本公司占比约为3．98％，位居行业第一。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）商标
截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有商标322项，其中，与业务直接相关的国内商标权属证书31项、国内防御性商标权属证书285项、国外商标权属证书6项。
（二）专利
截至本招股意向书摘要签署日，公司已获得34项专利，其中发明专利2项，外观设计专利12项，实用新型20项。另有有7项发明专利、4项实用新型专利和10项外观设计专利正在申请之中。
2011年3月1日，公司与中国科学院生态环境研究中心签署协议，中国科学院生态环境研究中心将其拥有的专利号为ＺＬ200710121423．9的“一种室温催化完全氧化甲醛的催化剂”专利技术授予发行人在全球范围内家具行业独占实施，许可使用期限自2011年3月1日至2027年9月6日，许可实施使用费总额为人民币130万元。
（三）土地使用权和房屋建筑物所有权
截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有8项土地使用权和13处房屋建筑物所有权，子公司北方公司拥有1项土地使用权。其中，发行人的土地使用权和房屋建筑物所有权已抵押给上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行，期限自2011年1月12日至2015年1月12日止。
六、关于同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
华易投资为公司控股股东，持有公司47．62％的股份。
陈阿裕为公司实际控制人，其除控制华易投资和本公司之外，还直接控制了喜临门控股、喜临门投资和嘉业建设；并通过喜临门控股间接控制了元盛物业、家天下广场、嘉银广场、汇银创投和艺江南。
截至本招股意向书摘要签署日，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争。控股股东和实际控股人已于2011年2月26日出具了避免同业竞争的承诺函。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）关键管理人员薪酬
公司的关键管理人员包括董事、监事及高级管理人员，2009年、2010年、2011年度，关键管理人员人数分别为12人、14人、15人，支付给关键管理人员的薪酬总额分别为179．06万元、259．08万元、325．28万元。
2、偶发性关联交易
（1）关联方资金往来。报告期以前，关联方嘉业建设存在占用公司资金的情形，主要系公司为解决嘉业建设资金流动性不足提供的临时性资金支持。截至2008年末，嘉业建设归还了占用的全部资金本金和部分利息，剩余的部分利息22，402，108．14元于2009年8月全部结清。自此，发行人与嘉业建设未再发生关联资金往来。
（2）股权转让。2009年6月18日，喜临门集团与喜临门控股签订《股份转让协议》，喜临门集团将其持有的浙商创投27％的股份，以每股1．00元的价格转让给喜临门控股，价款总额为1．08亿元。喜临门集团有限公司已于2009年6月29日收到上述股权转让款。
（3）资产转让。
1）2009年7月10日，陈萍华、陈一铖、陈桢与喜临门集团签订《专利转让合同》，将3项专利无偿转让给喜临门集团。陈阿裕与喜临门集团签订《专利转让合同》，将11项专利无偿转让给喜临门集团。陈阿裕、王永昌与喜临门集团签订《专利转让合同》，将1项专利无偿转让给喜临门集团。上述专利转让已经国家知识产权局核准。
2）发行人在2008年及以前注册了部分与发行人主营业务无关的商标，部分关联方持有的一部分商标其注册类别中亦包含与发行人主营业务有关的类别。为规范此种情形，保证发行人的资产完整性和独立性，发行人及关联方就相关商标先后进行了相互无偿转让。转让原则为：将由发行人持有但不涉及发行人主营业务或预计以后不会使用的商标无偿转让给关联方，关联方持有的与发行人业务相关的商标无偿转让给发行人。具体如下：
2009年3月30日，公司与家天下广场签订《商标转让合同》，约定由家天下广场将8项商标权／商标申请权无偿转让给公司。2009年3月30日，公司与喜临门控股签订《商标转让合同》，约定由公司将79项商标权无偿转让给喜临门控股。2011年6月1日，公司先后与嘉业建设和喜临门控股签订《商标转让合同》，约定嘉业建设和喜临门控股分别无偿将2项商标转让给公司。2011年8月10日，公司与喜临门控股签订《商标转让合同》，约定喜临门控股将5项商标无偿转让给公司。2012年1月8日，公司与喜临门控股、嘉业建设签订《商标转让合同》，约定嘉业建设及喜临门控股将4项商标无偿转让给公司。
（4）房屋租赁。
1）2009年8月6日，公司与家天下家广场签订了《租赁协议》，约定由公司租用家天下广场位于绍兴市二环北路五号家具市场一楼1Ｆ01展厅、1Ｆ03展厅、1Ｆ11展厅共821平方米总商位面积的场地作为营业场所，租赁期限为2009年9月1日至2010年8月31日，共需支付租赁费164，200元。
2）2010年9月1日，公司与家天下广场签订《租赁合同》，约定由公司租用家天下广场位于绍兴市二环北路五号的家具市场一楼1Ｆ01展厅、1Ｆ03展厅、1Ｆ11展厅、1Ｆ13展厅共1，030．41平方米总商位面积的场地作为营业场所，租赁期限为2010年9月1日至2011年7月31日，共需支付租赁费317，368元。
3）2011年8月1日，公司与家天下广场签订了《租赁协议》，约定由公司租用家天下广场位于绍兴市二环北路五号家具市场一楼1Ｆ01展厅、1Ｆ03展厅、1Ｆ11展厅和1Ｆ13展厅共1，030．41平方米总商位面积的场地作为营业场所，租赁期限为2011年8月1日至2012年7月31日，共需支付租赁费443，076元。
3、报告期内关联交易对公司经营成果和财务状况的影响
公司报告期内未发生与关联方的采购及销售，对公司的经营成果和财务状况无重大影响。
4、发行人报告期内关联交易制度的执行情况
自股份公司成立以来，公司发生的关联交易均已履行了公司章程等有关规定的程序。2009年至2010年发生的关联交易已经公司2010年度股东大会确认。同时，独立董事出具了《独立董事关于公司关联交易事项的独立意见》，确认公司自2009年1月1日至2010年12月31日间与各关联方进行的关联交易价格公允，没有损害公司和股东的利益。2011年度发生的关联交易已经独立董事发表独立意见，并经公司2011年度股东大会审议通过。
七、董事、监事、高级管理人员
项目名称
2011年度
2010年度
2009年度
实现收入
（万元）
占营业收入之比
实现收入
（万元）
占营业收入之比
实现收入
（万元）
占营业收入之比
（1）主营业务收入
83，591．45
99．72％
66，893．85
99．83％
60，152．70
99．87％
（ａ）民用家具业务
71，297．23
85．06％
58，670．30
87．56％
52，171．59
86．62％
（ｂ）酒店家具业务
12，294．22
14．67％
8，223．55
12．27％
7，981．11
13．25％
（2）其他业务收入
232．71
0．28％
113．24
0．17％
75．90
0．13％
（3）营业收入合计
83，824．16
100．00％
67，007．09
100．00％
60，228．60
100．00％
姓名
职务
性
别
年
龄
任期起止
日期
简要经历
兼职情况
2011年薪酬情况（元）
持有公司股份的数量（万股）
与公司的其他利益关系
陈阿裕
董事长
男
50
2009．10至2012．10
曾任浙江喜临门集团有限公司董事长、总经理，浙江喜临门家私有限公司董事长、经理，绍兴市喜临门家私有限公司经理等职务。
同时担任北方公司董事、华易投资执行董事、喜临门控股董事长、嘉业建设董事长、喜临门投资执行董事、浙江邦盟实业有限公司董事、家天下广场执行董事、浙商创投法定代表人兼董事局主席、浙江天仁合艺文化艺术股份有限公司副董事长、浙江省第十一届人大代表、中国家具协会副理事长、中国家具协会软垫专业委员会主席、浙江省私营企业协会副会长、浙江省家具协会副会长、浙江省民营企业发展联合会副会长、绍兴市六届政协常委、绍兴市民营企业协会副会长、绍兴市越城区第八届人大代表、浙江大学宁波理工学院兼职教授。
380，000．00
直接持有281．88万股，间接持有6，039．92万股
为公司的实际控制人
沈冬良
董事、
总经理
男
41
2009．10至2012．10
曾任公司常务副总经理、副总经理、采购部经理。
同时担任北方公司的董事。
380，000．00
直接持有375．00万股
无
陈越文
董事
男
63
2009．10至2012．10
曾任绍兴晚报副总编辑、绍兴日报编辑。
同时担任北方公司的董事长、总经理。
177，000．00
直接持有50．00万股
无
周良
董事
男
42
2009．10至2012．10
曾任嘉业建设副总经理、总经理助理兼广告部经理，曾就职于浙江耀江集团、浙江日报广告部。
同时担任公司营销总监。
250，000．00
直接持有125．00万股
无
张冰冰
独立董事
女
52
2009．10至2012．10
曾在北京市家具公司计算机室、计划科、贸易部、北京市家具协会等部门从事行业管理工作，曾任北京市家具公司团总支书记。
同时担任中国轻工业联合会党委委员、中国家具协会副理事长兼秘书长、中国家具协会软垫专业委员会执行主席、中国家具协会流通专业委员会执行主席兼秘书长、中国家具协会原辅材料专业委员会主任、沙发专业委员会执行主席、北京市工业促进局专家顾问、广东省宜华木业股份有限公司独立董事、东莞市华立实业股份有限公司独立董事、《中国家具年鉴》副主任、《中国家具》委员、《中国家具通讯》编委的工作及《时尚家居》杂志评委、《中国家具流通大黄页》编委会主任。
70，000．00
无
无
陈建根
独立董事
男
49
2009．10至2012．10
曾任钱塘集团总稽核师、浙江山下湖珍珠集团股份有限公司副总经理、浙江华达集团公司财务总监、浙财会计师事务所副所长，曾就职于中国证监会杭州特派办上市公司监管处。
同时担任浙江金海棠投资管理有限公司总裁、宁波宜科科技实业股份有限公司独立董事、晋亿实业股份有限公司独立董事、浙江珍诚医药在线股份有限公司独立董事、杭州园林设计院股份有限公司独立董事。
70，000．00
无
无
八、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）发行人控股股东的基本情况
本公司控股股东为华易投资，现持有公司47．62％的股份。华易投资现注册资本3，250万元，实收资本3，250万元，经营范围为“实业投资、投资管理及咨询服务（除证券、期货、金融及国家禁止和法律法规规定需前置审批的项目）”，注册地址为绍兴市灵芝镇钟家湾，法定代表人为陈阿裕。
华易投资于2008年6月24日设立，注册资本为650万元，陈一铖和陈萍华分别出资455万元和195万元，法定代表人为陈一铖。2009年7月，华易投资股东会决议通过陈阿裕以现金方式增资2，600万元，并选举由陈阿裕任执行董事及法定代表人。同月，华易投资以人民币2，520万元受让发行人股东陈阿裕所持有40％的出资份额，华易投资持有公司的股权增至50％并成为本公司的控股股东。2010年11月，金石投资对本公司增资后，华易投资持有公司的股权变更为47．62％。
截至2011年12月31日，华易投资的股权结构如下：
股东姓名
出资额（万元）
出资比例
陈阿裕
2，600．00
80．00％
陈一铖
455．00
14．00％
陈萍华
195．00
6．00％
合计
3，250．00
100．00％
截至2011年12月31日，华易投资（母公司）总资产5，946．21万元，净资产5，946．21万元；2011年度，华易投资未实现营业收入，净利润1，499．90万元。（以上财务数据已经绍兴天和联合会计师事务所审定）
截至本招股意向书摘要签署日，华易投资持有的本公司股份不存在质押或其它有争议的情况。
（二）发行人实际控制人的基本情况
截至本招股意向书摘要签署日，陈阿裕直接持有公司1．79％的股份，通过华易投资间接控制本公司47．62％的股份，合计控制本公司49．41％的股份，为本公司的实际控制人。报告期内，公司实际控制人未发生变化。
陈阿裕，中国国籍，无境外永久居留权，住所：浙江省绍兴市越城区灵芝镇张墅村＊＊＊＊＊＊号，身份证号码：3306021962＊＊＊＊＊＊＊＊。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
资产
2011－12－31
2010－12－31
2009－12－31
流动资产：
货币资金
108，635，539．61
179，088，327．52
85，991，915．57
交易性金融资产
1，493，120．00
677，000．00
应收票据
1，985，333．80
600，000．00
1，100，000．00
应收账款
165，411，926．77
137，523，903．19
135，001，865．12
预付款项
23，369，585．29
17，409，167．20
13，009，666．64
应收利息
应收股利
其他应收款
8，797，925．71
4，513，637．57
3，730，377．81
存货
136，559，570．31
96，047，368．74
59，433，034．53
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
1，473，076．19
1，301，473．98
586，918．00
流动资产合计
447，726，077．68
437，160，878．20
298，853，777．67
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产
151，766，449．49
149，180，728．74
137，780，555．45
在建工程
4，798，376．34
822，000．00
972，000．00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
32，025，185．63
18，358，123．57
18，993，908．89
开发支出
商誉
长期待摊费用
15，479，263．90
9，331，709．73
3，217，022．15
递延所得税资产
5，513，677．59
12，172，080．88
5，649，944．69
其他非流动资产
非流动资产合计
209，582，952．95
189，864，642．92
166，613，431．18
资产总计
657，309，030．63
627，025，521．12
465，467，208．85
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益
2011－12－31
2010－12－31
2009－12－31
流动负债：
短期借款
130，000，000．00
200，000，000．00
146，000，000．00
交易性金融负债
应付票据
应付账款
159，860，804．20
117，002，138．93
83，373，854．61
预收款项
21，574，636．89
11，670，408．09
11，270，359．34
应付职工薪酬
7，463，540．87
13，056，001．37
12，742，665．42
应交税费
2，504，236．78
3，915，497．09
23，482，063．60
应付利息
218，666．67
280，250．00
1，108，626．50
应付股利
其他应付款
3，630，299．03
2，304，801．81
2，931，421．12
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
325，252，184．44
348，229，097．29
280，908，990．59
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
3，164，920．00
3，164，920．00
递延所得税负债
223，968．00
169，250．00
其他非流动负债
非流动负债合计
223，968．00
3，334，170．00
3，164，920．00
负债合计
325，476，152．44
351，563，267．29
284，073，910．59
所有者权益：
股本
157，500，000．00
157，500，000．00
120，000，000．00
资本公积
20，414，531．54
20，414，531．54
20，414，531．54
减：库存股
专项储备
盈余公积
20，125，773．10
11，882，441．37
3，632，632．44
一般风险准备
未分配利润
133，792，573．55
85，665，280．92
37，346，134．28
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计
331，832，878．19
275，462，253．83
181，393，298．26
少数股东权益
所有者权益合计
331，832，878．19
275，462，253．83
181，393，298．26
负债和股东权益总计
657，309，030．63
627，025，521．12
465，467，208．85
合并利润表
单位：元
项目
2011年度
2010年度
2009年度
一、营业收入
838，241，594．59
670，070，903．82
602，285，978．54
减：营业成本
543，716，134．50
409，122，002．01
336，752，010．05
营业税金及附加
6，195，018．08
5，729，774．06
5，823，993．24
销售费用
101，023，831．23
106，994，351．13
95，180，770．10
管理费用
69，004，915．13
57，800，178．50
52，703，235．66
财务费用
10，701，958．22
9，938，338．74
21，096，991．32
资产减值损失
3，840，460．65
1，136，174．91
9，199，529．51
加：公允价值变动收益
816，120．00
677，000．00
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润
104，575，396．78
80，027，084．47
81，529，448．66
加：营业外收入
4，702，817．02
10，237，301．21
3，204，737．47
减：营业外支出
2，418，461．82
1，491，319．14
3，906，539．04
其中：非流动资产处置损失
1，707，086．04
503，420．04
三、利润总额
106，859，751．98
88，773，066．54
80，827，647．09
减：所得税费用
18，989，127．62
8，204，110．97
10，439，379．27
四、净利润
87，870，624．36
80，568，955．57
70，388，267．82
归属于母公司所有者的净利润
87，870，624．36
80，568，955．57
70，388，267．82
少数股东损益
五、每股收益：
（一）基本每股收益
0．56
0．53
0．59
（二）稀释每股收益
0．56
0．53
0．59
六、其他综合收益
七、综合收益总额：
87，870，624．36
80，568，955．57
70，388，267．82
归属于母公司股东的综合收益总额
87，870，624．36
80，568，955．57
70，388，267．82
归属于少数股东的综合收益总额
合并现金流量表
单位：元
项目
2011年度
2010年度
2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
940，829，519．60
752，500，020．04
616，550，973．49
收到的税费返回
1，080，239．07
4，355，157．56
161，345．98
收到的其他与经营活动有关的现金
3，401，368．11
9，526，778．56
3，645，825．58
经营活动现金流入小计
945，311，126．78
766，381，956．16
620，358，145．05
购买商品、接受劳务支付的现金
583，120，214．89
431，013，146．05
298，625，679．77
支付给职工以及为职工支付的现金
113，343，104．25
82，061，529．32
52，895，799．60
支付的各项税费
40，200，192．98
63，408，408．01
43，732，969．41
支付其他与经营活动有关的现金
115，480，249．07
120，338，682．73
112，179，449．31
经营活动现金流出小计
852，143，761．19
696，821，766．11
507，433，898．09
经营活动产生的现金流量净额
93，167，365．59
69，560，190．05
112，924，246．96
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
108，000，000．00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
235，394．44
65，600．00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
1，074，347．27
1，713，920．05
23，780，123．78
投资活动现金流入小计
1，074，347．27
1，949，314．49
131，845，723．78
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
47，666，369．36
35，600，312．89
20，658，519．43
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
576，797．83
1，450，000．00
投资活动现金流出小计
48，243，167．19
37，050，312．89
20，658，519．43
投资活动产生的现金流量净额
－47，168，819．92
－35，100，998．40
111，187，204．35
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
37，500，000．00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
370，000，000．00
200，000，000．00
544，900，000．00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
94，747，894．44
筹资活动现金流入小计
370，000，000．00
237，500，000．00
639，647，894．44
偿还债务支付的现金
440，000，000．00
146，000，000．00
825，500，000．00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
42，308，929．78
35，280，285．50
21，500，968．83
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
2，680，000．00
筹资活动现金流出小计
484，988，929．78
181，280，285．50
847，000，968．83
筹资活动产生的现金流量净额
－114，988，929．78
56，219，714．50
－207，353，074．39
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
－68，990，384．11
90，678，906．15
16，758，376．92
加：期初现金及现金等价物余额
173，702，084．72
83，023，178．57
66，264，801．65
六、期末现金及现金等价物余额
104，711，700．61
173，702，084．72
83，023，178．57
（二）非经常性损益
根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司的信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（2008）（证监会公告［2008］43号）的规定，本公司非经常性损益发生情况如下：
单位：元
项目
2011年度
2010年度
2009年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
－1，444，920．72
－396，707．16
3，033．40
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受除外）
877，510．00
9，186，260．00
3，180，360．00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
816，120．00
677，000．00
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
770，340．00
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
－4，044，599．00
4，044，599．00
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
180，747．13
696，647．53
－200，400．84
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小计
－2，844，802．59
14，207，799．37
2，982，992．56
纳税调增数
企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）
153，060．71
1，770，810．46
455，325．10
剔除所得税影响数后的非经常性损益
－2，997，863．30
12，436，988．91
2，527，667．46
（三）主要财务指标
财务指标
2011－12－31
2010－12－31
2009－12－31
流动比率
1．38
1．26
1．06
速动比率
0．96
0．98
0．85
资产负债率（母公司）
48．91％
56．20％
62．12％
资产负债率
49．52％
56．07％
61．03％
无形资产（扣除土地使用权和采矿权）占净资产的比例（％）
0．26％
0．40％
0．73％
财务指标
2011年度
2010年度
2009年度
应收账款周转率（次／年）
5．53
4．92
5．26
存货周转率（次／年）
4．67
5．26
4．54
息税折旧摊销前利润（万元）
14，208．09
11，651．68
11，450．50
利息保障倍数（倍）
10．94
9．49
4．23
每股经营活动产生的现金流量（元）
0．59
0．44
0．94
每股净现金流量（元）
－0．44
0．58
0．14
（四）管理层讨论和分析
1、资产质量及结构分析
报告期内，公司资产构成如下：
单位：万元
项目名称
2011－12－31
2010－12－31
2009－12－31
金额
比例
金额
比例
金额
比例
流动资产
44，772．61
68．12％
43，716．09
69．72％
29，885．38
64．21％
非流动资产
20，958．30
31．88％
18，986．46
30．28％
16，661．34
35．79％
资产总额
65，730．90
100．00％
62，702．55
100．00％
46，546．72
100．00％
2010年末，公司资产总值较2009年末有所上升主要是由于经营规模扩大、盈利提升股东权益、以及金石投资增资所致；2011年度，公司实施利润分配3，150万元且银行贷款余额下降7，000万元，但由于公司盈利提升使得公司资产规模仍较上年末增加3，028．35万元。公司资产质量良好，持续盈利能力较强，资产负债结构日趋合理。
2、盈利能力分析
（1）主营业务突出
公司专注于床垫、软床及其他家具产品的设计研发、生产和销售。公司主营业务包括民用家具业务和酒店家具业务两大类。报告期内公司营业收入的实现主要来自于主营业务收入，2009年度、2010年度、2011年度，主营业务收入占年度营业收入的比例依次为99．87％、99．83％、99．72％，主营业务突出。
（2）营业收入稳步增长
2009年度、2010年度和2011年度，公司实现营业收入依次为60，228．59万元、67，007．09万元、83，591．45万元，床垫类产品实现销售收入占公司年度主营业务收入的比例在70％左右，是公司营业收入的重要组成。营业收入稳步提高的原因主要在于公司在巩固与ＯＥＭ业务的同时，通过不断强化营销终端的销售能力促使自主品牌产品的销量不断提高。
（3）盈利能力行业领先
报告期内，公司坚持以床垫产品为核心，不断根据市场需要，通过研发设计，将产品线延伸，逐步开发了软床及配套产品；同时对产品不断进行升级换代，提高产品附加值和竞争力。通过产品线的延伸和产品的升级，报告期内，公司取得了良好的经营业绩，盈利能力逐步增强，盈利能力处于同行业领先水平。2009年度、2010年度及2011年度扣除非经常性损益后净利润依次为6，786．06万元和、6，813．20万元和9，086．85万元，年复合增长率达到15．72％，其中2011年度同比增幅为33．37％，较上年度有较大幅度提升。
3、现金流量分析
报告期内，公司经营性活动现金流量情况良好，销售商品、提供劳务收到的现金与同期公司的业务规模和营业收入相匹配，反映出公司主营业务获取现金能力较强；报告期内，公司投资支出主要为参股设立公司、在建工程支出及购建固定资产支出；报告期内，公司筹资活动主要为银行借款，筹资活动产生的现金流量净额有所变化主要系公司银行贷款有所波动所致。
总体而言，公司现金流状况反映了公司良好的经营状况。
4、盈利能力的未来趋势分析
公司主营业务前景广阔，主营产品盈利能力较强，公司整体财务状况良好，未来公司财务状况和盈利能力将持续向好。本次公开发行募集资金到位后，随着公司发展战略的推进及本次募投项目的实施，公司的业务结构、区域布局将进一步完善，营业收入和盈利水平也将得到进一步提升。长期来看，公司战略的实施将增强公司的综合竞争实力和抗风险能力，有利于各盈利指标的优化，公司整体盈利能力将随之进一步提高。
（五）股利分配政策
1、公司近三年的股利分配政策
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，本公司净利润按下列顺序分配：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本公司章程规定不按持股比例分配的除外。
报告期内，公司进行过三次利润分配。
2、本次发行后的股利分配政策
本次发行后的股利分配政策详见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”之“二、其他重大事项提示”的内容。
3、本次发行前滚存利润的分配政策
根据公司2010年度股东大会决议，如果公司首次公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则本次发行日前滚存的可供股东分配的未分配利润由发行前后的新老股东共享。
（六）纳入发行人合并报表范围的子公司基本情况
纳入发行人合并报表范围的子公司情况如下表所示：
1、绍兴源盛海绵有限公司
绍兴源盛海绵有限公司成立于2008年6月30日，现注册资本1，500万元，实收资本1，500万元，公司出资1，500万元，占注册资本的100．00％；注册地址为绍兴生态产业园凤鸣工贸园；法定代表人为孟继发，经营范围：一般经营项目：生产、加工、销售：普通海绵、高回弹海绵、沙发家具；销售：软垫家具、钢木家具、床上用品、金属制品、装饰材料、装潢材料、工艺制品；货物进出口（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）；许可经营项目：无。
源盛海绵现主要为公司提供各类海绵产品。截至2011年12月31日，源盛海绵总资产4，958．01万元，净资产2，851．69万元；2011年度实现营业收入8，718．07万元，净利润404．02万元。（以上财务数据已经天健所审定）
2、喜临门北方家具有限公司
喜临门北方家具有限公司成立于2010年1月14日，现注册资本5，000万元，实收资本5，000万元，公司出资5，000万元，占注册资本的100．00％；注册地址为香河县钳屯乡双安路南侧香五路东侧；法定代表人为陈越文，经营范围：生产、加工、销售：软体家具，床上用品；销售：钢木家具，日用金属制品，服装鞋帽，文具，办公用品，装饰材料及装潢材料（除危险化学品），工艺品；货物进出口；家具信息咨询服务。
北方公司自设立以来未发生股权变化。北方公司是公司位于北方的生产基地，现主要从事民用家具产品的生产和销售。截至2011年12月31日，北方公司总资产6，919．99万元，净资产4，479．88万元；2011年度实现营业收入5，997．24万元，净利润10．48万元。（以上财务数据已经天健所审定）
第四节募集资金运用
一、募集资金拟投资项目
根据公司董事会第一届第十一次会议及公司2010年度股东大会批准，公司本次拟公开发行5，250万股Ａ股，本次发行的募集资金总额将视询价确定的发行价格确定。发行募集资金扣除发行费用后，将投资于北方家具生产线建设项目、软床及配套产品生产线建设项目及信息化系统升级改造项目，具体如下：
序号
募集资金投资项目
拟投入募集资金额（万元）
项目备案情况
1
北方家具生产线建设项目
27，565．11
香发改备字［2011］3号
2
软床及配套产品生产线建设项目
14，640．66
绍市发改中心备［2011］46号
3
信息化系统升级改造项目
4，194．23
绍市发改中心备［2011］47号
合计
46，400．00
二、募集资金投资项目发展前景分析
（一）我国家具和床垫市场前景广阔
中国家具行业发展迅速，中国已经成为世界家具生产和消费大国。据中国家具协会统计，中国家具的生产总值在2007年已达到5，400亿元，约占世界家具生产总值的1／4。预计“十二五”期间，家具行业的生产将保持15％左右的年均增速。
全国第五次人口普查数据显示，我国大陆31个省、自治区、直辖市共有家庭34，837万户。按照每十年更换一次家具计算，相当于每年有3，483万户更新家具；如按照每户平均1，000元保守计算，每年更新家具总额可达到约348亿元。此外，我国13亿人口中，每年有约2，000万人进入婚育年龄。在与结婚直接相关的消费中，新居装修、家具以及家用电器的购买属于与居家相关的长期受益型消费。随着新建家庭和人口的增长，民用家具消费将会继续增长。
未来，随着我国国民收入的不断提高、城市化进程的逐步加快以及房地产市场的持续发展，整个家具市场的前景会更加广阔。床垫行业作为家具行业的子行业，也必将因此受益。2006年至2009年间，国内规模以上床垫企业的销售额从56亿元增长至113亿元，年复合增长率为26．37％。预计未来几年，我国床垫需求量仍然会持续上升，到2013年我国床垫行业规模以上企业的工业销售额将达到308亿元。
（二）较高的品牌知名度和庞大的营销网络为项目实施提供了市场保障
公司长期以来一直注重对品牌影响力和知名度的提升，经过多年的努力，喜临门品牌已荣获了“中国驰名商标”、“中国名牌”、“全国用户满意产品”等多项荣誉，并深受消费者的喜爱。
2009年至2011年，公司床垫及软床产品销售保持较高的增长，最近三年床垫年复合增长率为9．2％，其中国内床垫销量的年复合增长率为14．98％，而软床的年复合增长率更是达到51．52％。未来公司将不断加大对营销网络的开拓力度，计划自2011年起，每年新增店面200家左右，到2015年店面总数达到1，500家左右。庞大的销售网络为项目实施提供了市场保证。
（三）成熟的研发体系及丰富的生产经验，使扩大产能具有可复制性
公司经过多年来的发展，已经形成了较为成熟的研发体系，并拥有经验丰富的研发团队和国际先进的床具研发设备。2008年，公司获得浙江省科学技术厅颁发的“省级高新技术企业研究开发中心”；2009年，公司又被科学技术部评为“国家火炬计划重点高新技术企业”；2010年，公司又荣获了浙江省知识产权局颁发的“浙江省专利示范企业”。
公司绍兴生产基地经过多年来的发展已经成为集工艺流程设计、物料管理、物流管理、质量控制、人员培训和劳动保护等多功能为一体的、颇具规模的床垫生产基地。在此过程中，公司积累了丰富的生产管理经验，形成了一批具有丰富经验的管理人员和熟练操作工人。公司多年丰富的生产经验，加上先进的生产设备、较高的生产技术水平以及独特创新的设计理念，为项目的成功实施提供了可靠的保障。
第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
详见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”之“一、特别风险提示”。
二、其他重要事项
截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行中的，对公司业务、未来发展或财务状况具有重要影响的合同包括借款合同、采购合同、销售合同等。
截至本招股意向书摘要签署日，本公司涉及正在进行的诉讼案件1起，具体情况如下：
公司作为原告于2011年12月19日向绍兴市越城区人民法院递交民事诉状，请求判决被告苏州腾达金属制品有限公司交付双方签署的《床芯采购合同》项下的价值8，430元的床芯、金额328，820元的增值税发票及违约金685，875元。截至本招股意向书签署日，该案件已受理，待开庭审理。
除此之外，本公司及控股子公司不存在对公司经营活动产生重大不利影响的诉讼或仲裁事项。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人的情况
1、发行人：喜临门家具股份有限公司
法定代表人：陈阿裕
注册地址：浙江省绍兴市西大门钟家湾（312001）
联系人：张克勤
电话：0575－85159531
传真：0575－85151221
2、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
注册地址：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦Ａ层
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层（100125）
保荐代表人：庄玲峰、邱小兵
项目协办人：刘志海
经办人：郑健敏、梁勇、何锋、高若阳、陈芸
电话：010－60833031
传真：010－60833083
3、律师事务所：浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场Ａ座11楼（310007）
经办律师：吕崇华、童跃萍
电话：0571－87901527
传真：0571－87901500
4、审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：郑启华
地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4－10层（310007）
经办注册会计师：葛徐、陈彬
电话：0571－88211681
传真：0571－88216999
5、资产评估机构：坤元资产评估有限公司
法定代表人：俞华开
地址：杭州市教工路18号世贸丽晶城Ａ座欧美中心Ｃ区11楼（310007）
经办注册资产评估师：闵诗阳、潘文夫
电话：0571－88216944、88216956
传真：0571－87178826
6、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话：021－58708888
传真：021－58899400
7、保荐人（主承销商）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行
8、拟上市的证券交易所：上海证券交易所
二、与发行上市相关的关键时间点
发行安排
日期
询价及推介时间
2012年6月28日至2012年7月3日
定价公告刊登日期
2012年7月5日
网下申购和缴款日期
2012年7月5日至2012年7月6日
网上申购和缴款日期
2012年7月6日
股票上市日期
本次股票发行结束后发行人将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市
第七节备查文件
1、招股意向书全文和备查文件可以到发行人和保荐人（主承销商）住所查阅
查阅时间：每周一至周五上午9：00 — 11：00 ，下午1：30 — 4：30
2、招股意向书全文可以通过上海证券交易所网站查阅
上海证券交易所网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
喜临门家具股份有限公司
2012年3月20日