亏损资产收购3年廉价卖出 国风塑业为大股东投资失败埋单

　　中国资本证券网 王强

　　国风塑业（000859.SZ）以71.5万元的低价出售了国风建材100%股权，该公司是国风塑业于2008年以资产置换的方式从大股东国风集团处获得的，值得一提的是，国风建材当时即是亏损的。

　　国风塑业当时为何要收购亏损的国风建材，这背后隐藏着什么秘密？

　　对外担保未过董事会

　　损失2864.78万元

　　国风塑业主营塑料建材及附件、塑料薄膜等产品的生产和销售，公司1998年登陆上交所，控股股东为安徽国风集团有限公司，持股13513.82万，占比32.14%。

　　每个上市公司都可能碰到一些“倒霉”的事情，国风塑业也不例外。

　　2005年5月，国风塑业为民生工贸向珠海工行的借款提供了连带责任担保，担保金额为3000万元，担保期限2年。但上述借款期限到期后，民生工贸未按照还款计划全部偿还借款。

　　2009年5月，珠海工行向民生工贸提起诉讼，之后在珠海中院的调解下，各方达成协议，民生工贸及自然人吴少明和黄丽娟同意按照各方制定的计划还款。

　　6月8日，国风塑业与珠海工行、民生工贸等各方签署的《还款免息协议书》要求，民生工贸、国风塑业、吴少明、黄丽娟需于6月30日前，一次性向珠海工行偿还民生工贸人民币贷款本金2864.78万元，以满足珠海工行减免利息条件。

　　国风塑业在6月28日的公告中表示，为妥善处理历史遗留问题,争取最大限度地减少损失,本公司代偿民生工贸对珠海工行剩余借款本金2864.78万元，并与民生工贸、吴少明、黄丽娟分别签署协议，明确本公司就代偿款项有权随时向民生工贸、吴少明、黄丽娟全额追偿。

　　国风塑业在6月14日的公告中表示，上述3000万元的对外担保经过了公司董事会的审议通过。

　　但中国资本证券网阅读国风塑业2005年5月至2005年底的董事会公告及股东大会公告，并未发现公司董事会曾经审议上述议案。

　　自2003年以来，证监会一直严格控制上市公司对外担保的情况，国风塑业为何要为民生工贸的借款提供担保，公司代为支付的2864.78万元还能追回吗？

　　6月26日，国风塑业一位工作人员向中国资本证券网表示，担保这个事情发生了很长时间，当时他并不在公司。但据他了解，民生工贸与公司有业务往来。此外，公司与民生工贸及相关人员签署了还款计划，但最后能收回多少钱很难说。

　　这一次无法查明原因、或未经董事会审计的对外担保，使得国风塑业面临2864万元的损失。

　　事实上，国风塑业碰到的“倒霉”事还不止这一件，公司2011年报显示，泰森挤出技术有限公司（以下简称，泰森公司）欠款181.06万元，欠款时间为2-3年。

　　对此，上述国风塑业工作人员表示，这是几年前的事情，当时公司从泰森公司预定了机器，预付了一部分货款，后来那部机器到了上海港之后，没能到公司，我们就申请了仲裁，现在已经收回来了一部分预付款，剩余的是尾款。

　　以上两件国风塑业碰上的“倒霉”事尚可理解，但公司收购、出售国风建材一事就有点让人糊涂了。

　　亏损资产打包置入

　　为大股东投资失败买单？

　　2011年8月2日，国风塑业发布公告称，为进一步优化资产结构、做优做强主业，我公司拟不再对国风建材新增投入，并将其100%股权在合肥市招标投标中心进行公开挂牌转让，按聘请的中介机构以2011年3月31日为基准日进行审计、评估确认的股权价值70.13万元为挂牌底价。

　　2011年底，国风塑业以71.5万元的价格将国风建材转让给君诚塑业。

　　截至2011年3月31日，国风建材资产总计21,185.74万元，负债总计21，341.70万元，其中，国风建材欠国风塑业13,123万元。

　　事实上，国风建材是国风塑业于2008年从大股东国风集团手中收购过来的。

　　2008年4月，国风塑业公告称，公司以所持国风旅游83.33%股权及债权（总值27,461.01万元，其中债权为12,798.40万元）与国风集团所持国风木塑95.71%股权及债权（总值29,669.89万元，其中债权为22,961.39万元）进行置换。

　　当时，国风建材为国风木塑持股98%子公司，一并进入上市公司。

　　上述工作人员对此表示，公司出售国风旅游、置换国风木塑及国风建材是发展战略调整所致，2011年出售国风建材是因为公司想发展主业，逐渐剔除副业。

　　但细心地投资者会发现，国风塑业在2008年进行置产置换时，并未披露国风建材的财务数据。

　　该工作人员表示，国风建材近年来的资产、负债情况并未有明显的改变，当时该公司就是亏损的。

　　既然当时国风建材就是亏损的，为何国风塑业一定要将其引入上市公司，真的仅仅是公司发展策略的变化吗？

　　6月26日，一位投资人士对此表示，国风集团投入大笔资金进入国风木塑及国风建材，形成大笔的债权，但当时国风建材本身是亏损的，国风木塑（合并资产负债表）的盈利也仅有150万元。因为国风集团对国风木塑以及国风建材的债权远远大于国风塑业对国风旅游的债权（多出10,163万元），当国风集团将对国风木塑及国风建材的债权置入上市公司后，就可以以这多出来的10,163万元债权获得国风旅游的资产——实实在在的资产，因为国风木塑及国风建材盈利能力很差，所以，这多出来的10,163万元债权国风塑业并不能获得实实在在的回报。因而，国风塑业收购国风建材有为国风集团投资失败买单的成分。