大连港股份有限公司关于高级管理人员辞职的公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-28 01:07 来源: 中国证券网-上海证券报
证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2012-018
大连港股份有限公司
关于高级管理人员辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连港股份有限公司（“公司”）董事会于2012年6月27日收到朱世良先生和张国峰先生提交的书面辞职报告。由于工作变动，朱世良先生申请辞去本公司副总经理职务；张国峰先生申请辞去本公司总会计师职务。上述二人的辞职自2012年6月27日起生效。
在此，公司董事会谨向朱世良先生、张国峰先生在职期间对公司发展所作的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
大连港股份有限公司董事会
2012年6月27日
证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2012-019
大连港股份有限公司关于监事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连港股份有限公司（“公司”）监事会于2012年6月27日收到监事苏春华女士提交的书面辞职报告，由于工作变动，其申请辞去公司监事职务。苏春华女士的辞职自2012年6月27日起生效。其本人确认：与公司董事会、监事会之间并无任何意见分歧，亦无任何与其本人辞职有关的事项须提请本公司股东注意。
苏春华女士辞去监事职务后，本公司仍符合中国法律法规对监事会成员最低人数的要求。
在此，公司董事会及监事会谨向苏春华女士在职期间对公司发展所作的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
大连港股份有限公司董事会
2012年6月27日
证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2012-020
大连港股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2012年6月27日召开第三届董事会2012年第5次会议，本次会议通知于2012年6月13日以电子邮件形式发出，会议应出席董事9人，实际出席9人，其中尹锦滔董事通过电话会议系统出席。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。
经出席会议有表决权董事审议，会议通过了以下决议：
决议1：审议批准《关于开展西中岛石化产业园区公共码头及仓储项目合作的议案》
鉴于西中岛是长兴岛工业区规划的石化产业区，具有良好的发展前景，现阶段参与西中岛公共码头及仓储项目能够以较低的成本获取公司业务拓展的丰富资源和空间，并能够抢占市场先机，提升公司油化品业务发展的竞争优势，同意批准公司与长兴岛管委会、奥德菲尔三方以组建合资公司运作该项目，各方初步约定在项目公司中的投资比例为：股份公司30%，奥德菲尔50%，长兴岛管委会20%。项目内容为建设成品油、液体化工品及LPG泊位以及相关成品油、液体化工品、LPG仓储库区，并授权公司1名执行董事负责项目的推进并签署项目相关协议。
表决结果：同意9票 反对0票弃权0票
决议2：审议批准《关于与中化合作开发长兴岛石化码头及库区项目的议案》
鉴于中化集团有意参与大连长兴岛港口投资发展有限公司（以下简称“长投发“）在建的30万吨级原油泊位项目和原油库区工程项目的投资和运营，并且中化参与项目的投资和运营有利于项目建成后顺利投产，与中化开展项目合作能够进一步拓展公司的业务发展空间，使公司传统的油品业务获得更好的发展，批准公司与中化合作开发长兴岛石化码头及库区项目，授权1名执行董事具体推进项目进展，并签署与本次合作有关的相关协议。
表决结果：同意9票 反对0票弃权0票
决议3：审议批准《关于股份公司管理架构充实与完善方案》
批准将公司本部机关职能部室调整为“八部一室一中心”管理架构，同意《关于股份公司管理架构充实与完善方案》。
表决结果：同意9票反对0票弃权0票
决议4：审议批准《关于大连港口建设监理咨询有限公司吸收合并大连港口建设管理有限公司的议案》
为了加强股份公司建设项目管理及监理服务能力，发挥大连港在东北亚国际航运中心建设中的旗舰和主导作用，同意股份公司对两家子公司进行资源整合，由大连港口建设监理咨询有限公司（本公司持股75%）吸收合并大连港口建设管理有限公司（本公司持股100%），并全面担负股份公司建设项目管理责任，逐步打造具有较强市场竞争能力的项目管理服务（PM）和项目管理承包（PMC）综合能力的建设管理集团，组建方式将采取依托监理公司，对建设管理公司进行吸收合并的方式。监理公司将按照建设管理公司净资产的评估值以现金支付对价的方式进行吸收合并，建管公司的相关业务、人员及债权、债务等均并入监理公司，吸收合并的同时建管公司办理废业。
表决结果：同意9票反对0票弃权0票
决议5：审议批准《关于持续性关联交易之建设管理服务协议主体变更的议案》
同意大连港口建设监理咨询有限公司吸收合并大连港口建设管理有限公司后，将原由大连港口建设管理有限公司与大连港集团签署的《建设管理服务协议》及其补充协议主体变更为大连港口建设监理咨询有限公司。其余协议条款、定价原则及关于建设管理服务的关联交易年度上限均不发生变化。
惠凯董事、张凤阁董事、徐颂董事、徐健董事、张佐刚董事为关联董事，对该交易事项回避表决。经非关联董事朱世良董事、刘永泽董事、尹锦滔董事、贵立义董事表决，批准该关联交易事项。
决议6：审议批准《关于收购大连长兴岛港口投资发展有限公司股权的议案》
同意公司向大连港集团收购其所持有的大连长兴岛港口投资发展有限公司（“长投发”）45%的股权，收购价格按评估值确定为31，314.78万元；公司将在未来择机收购大连港集团持有的长投发公司剩余股份，并授权一名执行董事负责推进并签署与本次收购事项有关的文件，包括但不限于在适当时机签署股权收购协议等法律文件。
该事项构成本公司的关联交易，出席会议的董事（包括独立非执行董事）认为该关联交易事项符合公司经营发展的需要， 交易条件依据一般商务条款确定，交易价格以第三方评估价格为基础，属公平合理的市场价格，符合公司和全体股东的整体利益。
惠凯董事、张凤阁董事、徐颂董事、徐健董事、张佐刚董事为关联董事，对该交易事项回避表决。经非关联董事朱世良董事、刘永泽董事、尹锦滔董事、贵立义董事表决，批准该关联交易事项。
决议7：审议批准《关于聘任总会计师的议案》
由于工作变动原因，同意朱世良先生辞去公司副总经理职务、张国峰先生辞去公司总会计师职务。批准聘任苏春华女士为公司总会计师，任期为张国峰先生的剩余任期，自董事会决议通过之日起计算。
公司独立董事刘永泽先生、尹锦滔先生、贵立义先生发表以下独立意见：本次聘任公司高级管理人员的程序符合法律、法规及公司章程的规定，所聘任高级管理人员具备法律、法规及公司章程规定的任职条件，对以上聘任无异议。
董事会对上述辞任高级管理人员在任职期间的工作及对公司所做出的贡献表示感谢。
表决结果：同意9票反对0票弃权0票
苏春华女士的个人简历附后
决议8：审议通过《关于提名董事人选的议案》
提名由苏春华女士担任公司董事、执行董事，任期至2014年6月23日，自获股东大会选举通过之日起计算。并提请股东大会授权董事会根据公司高管人员考核办法确定其酬金标准。
表决结果：同意9票反对0票弃权0票
决议9：审议批准《关于为公司董监事及高级管理人员办理责任保险（2012－2013年度）的议案》
批准公司继续为董监事及高级管理人员办理2012－2013年度董监高责任保险，保险主要条款与2011－2012年度基本保持一致。
表决结果：同意9票反对0票弃权0票
特此公告。
大连港股份有限公司董事会
2012年6月27日
股票代码：601880 股票简称：大连港 编号：临2012-021
大连港股份有限公司监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
大连港股份有限公司（“公司“）于2012年6月27日在公司610会议室召开第三届监事会2012年第3次临时会议，公司应参加表决监事5人，实际参加表决监事4人。符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。
经出席会议的监事审议，一致通过了以下决议：
根据股东提名及公司章程的规定，同意提交股东大会审议及选举孙俊友先生、张国峰先生担任公司监事，上述监事人选的任职自获股东大会选举后生效，任期至2014年6月23日止。任期内，公司无须向孙俊友先生、张国峰先生支付其作为监事的酬金。
同意4票，反对0票，弃权0票。
大连港股份有限公司监事会
2012年6月27日
证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2012-022
大连港股份有限公司
2011年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次会议召开期间无新议案提交表决，亦无否决、修改提案的情况。
一、会议召开情况
1. 召开时间：2012年6月27日上午10:00；
2. 召开地点：辽宁省大连市中山区港湾街1号大连港集团大楼109室；
3. 召开方式：现场记名投票；
4. 召集人和主持人：本次会议由公司第三届董事会召集，公司董事长惠凯先生主持；
5. 本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、会议出席情况：
公司已发行有表决权的股份总数为4，426，000，000股。出席本次股东大会的股东及股东授权委任代理人共6人，代表股份2，892，985，039 股（其中，A股2，451，580，000股，H股441，405，039 股），约占本公司有表决权股份总数的 65.36%。
三、提案的审议及表决情况
本次会议对以下议案进行了逐项审议，结果如下：
普通决议案
赞成投票数
及百分比
反对投票数
及百分比
弃权投票数
及百分比
1．
审议及批准公司二零一一年度董事会报告（详情载于公司二零一一年年度报告）
A股：2，451，580，000
H股：441，403，039
A股：0
H股：2，000
A股：0
H股：0
2．
审议及批准公司二零一一年年度报告（全文载于公司网址www.dlport.cn）
A股：2，451，580，000
H股：441，403，039
A股：0
H股：2，000
A股：0
H股：0
3．
审议及批准公司二零一一年度监事会报告（详情载于公司二零一一年年度报告）
A股：2，451，580，000
H股：441，403，039
A股：0
H股：2，000
A股：0
H股：0
4．
审议及批准公司二零一一年度经审核综合财务报告（详情载于公司二零一一年年度报告）
A股：2，451，580，000
H股：441，403，039
A股：0
H股：2，000
A股：0
H股：0
5．
审议及批准续聘安永华明会计师事务所为公司核数师及内部控制审计师，任期直至下届股东周年大会结束时止，年度审计酬金为440万元人民币（不含税）
A股：2，451，580，000
H股：415，080，935
A股：0
H股：21，205，300
A股：0
H股：0
6．
审议及批准公司二零一一年度期末股息分派方案（详情载于公司二零一一年度股东大会会议资料）
A股：2，443，013，000
H股：441，403，039
A股：0
H股：2，000
A股：8，567，000
H股：0
7．
审议及批准授权公司董事会为公司董监事及高级管理人员办理2012-2013年度董监高责任保险，保险主要条款与2011-2012年度基本保持一致
A股：2，451，580，000
H股：163，170，846
A股：0
H股：255，749，389
A股：0
H股：0
8．
审议及批准补充协议及其项下之交易及经修订持续性关联交易二零一二年度上限（详情载于公司二零一一年度股东大会会议资料）
A股：42，835，000
H股：441，403，039
A股：0
H股：2，000
A股：0
H股：0
鉴于以上普通决议案投赞成票的股东所持表决权超过二分之一，提交本次股东大会审议的各项决议案均获通过。
四、公司H股股份过户登记处-香港中央证券登记有限公司担任本次股东周年大会的计票监察员。公司A股股东代表王双华先生、夏鹏先生，公司法律顾问辽宁海大律师事务所朱清律师、施奕青律师以及公司监事桂玉婵女士参加了监票。辽宁海大律师事务所委派律师出席会议，并出具了法律意见书，认为本公司2011年度股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等其他法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
五、备查文件目录
1. 大连港股份有限公司2011年度股东大会记录暨决议；
2. 辽宁海大律师事务所关于大连港股份有限公司2011年度股东大会的法律意见书。
大连港股份有限公司
2012年6月27日
证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2012-023
大连港股份有限公司关于聘任总会计师的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第三届董事会2012年第五次会议审议通过《关于聘任总会计师的议案》，聘任苏春华女士为公司总会计师，任期为张国峰先生的剩余任期，自董事会决议之日起计算。公司独立董事对此项决议无异议。苏春华女士的简历详见本公告附件。
特此公告。
大连港股份有限公司董事会
2012年6月27日
苏春华女士个人简介
苏春华，女，49 岁，中国国籍。苏女士于1988 年加入大连港务局。曾任大连港集团计划财务部副部长（主持工作）兼大连港委派财务部门负责人管理中心副主任，大连港股份有限公司执行董事及总会计师、监事，大连港集团有限公司财务部部长。现兼任大连港集团财务有限公司董事。苏女士取得大连海事大学交通运输规划与管理专业工学硕士学位，及上海海事大学水运管理系水运财务会计专业经济学士学位，为高级会计师，拥有逾20 年的财务和金融管理经验。
证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2012-024
大连港股份有限公司
关于股权收购关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：股权收购；本公司以313，147，800.00 元人民币收购大连港集团有限公司（以下简称“大连港集团”）持有的大连长兴岛港口投资发展有限公司（以下简称“长投发”）45%的股权。
●关联人回避事宜：本项关联交易经本公司第三届董事会2012年第5次会议审议通过，关联董事均已回避表决。
●关联交易对公司的影响：本项交易有助于本公司油化品码头及相关物流业务的拓展，实现本公司在长兴岛区域的战略布局和避免同业竞争，为本公司业务的稳定发展奠定重要基础。
一、关联交易概述
公司于2012年3月29日第三届董事会第3次会议上已审议通过了《关于收购大连长兴岛港口投资发展有限公司股权的议案》，初步同意收购大连港集团有限公司持有的大连长兴岛港口投资发展有限公司（“长兴岛公司”）的股权，并授权一名执行董事负责推进拟收购项目相关事宜。就上述议案，公司第三届董事会2012年第5次会议审议通过此次将向大连港集团收购其持有的长投发45%的股权，交易金额为313，147，800.00元。大连港集团仍保留长兴岛公司5%的股权，并作为本公司股东，将继续协助长兴岛公司完成相关手续的办理等工作。根据此次董事会决议，本公司于2012年6月27日与大连港集团签署了《股权转让协议》。
由于大连港集团是本公司的控股股东，因此本次交易构成了本公司的关联交易。关联董事惠凯先生、张凤阁先生、徐颂先生、徐健先生、张佐刚先生均回避表决。
本公司独立董事刘永泽先生、贵立义先生、尹锦滔先生均表决同意该关联交易事项，并发表独立意见：本次关联交易表决程序合法，符合公司及全体股东利益。
二、关联方介绍
公司名称：大连港集团有限公司
住所：大连市中山区港湾街1号
法定代表人：惠凯
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：40亿元
经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
长投发的另一方共同控制人为长兴岛临港工业区管委会。长兴岛临港工业区管委会于2005年11月26日挂牌成立，是大连市政府的派出机关。
至本次关联交易为止，本公司与大连港集团的关联交易未达到净资产5%且3000万元以上。
三、关联交易标的基本情况
1、本次交易的标的为大连港集团所持有的长投发45%的股权。大连港集团对该部分股权享有完全的独立权益，未设置任何质押，也未涉及任何争议及诉讼，且长投发的其他股东方已声明放弃对该转让股权的优先受让权。
2、长投发基本情况：长投发于2009年7月经大连市人民政府批准，由大连港集团和长兴岛临港工业区管委会共同出资组建，注册资本6.5亿元，双方各持有50%股份。其营业范围为：港口码头开发、建设、管理和投资；港口设施租赁；港口信息技术咨询服务；物流园区的开发、场地租赁；房地产开发（凭资质证书经营）；工程设计、工程造价咨询、工程技术咨询服务（以上项目涉及行业许可的，凭许可证书经营）。
经大华会计师事务所有限公司审计，截止2012年3月31日，长投发的资产总额为1，837，002，645.65元，负债总额为1，198，992，045.65元，净资产为638，010，600.00元。
四、关联交易的主要内容及定价政策
1、关联交易主要内容
（1）协议签订方
甲方（出让方）：大连港集团有限公司
乙方（受让方）：大连港股份有限公司
（2）协议签订日期
协议于2012年6月27日签订，由于涉及国有资产，该关联交易事项（包括交易价格）已经大连市国有资产监督委员会批准。
（3）交易标的、价格及结算方式
交易标的为大连港集团持有的长投发45%的股权，价格为313，147，800.00 元，协议生效后10个工作日内全额支付。
2、定价政策
根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的评估报告书（龙源智博评报字[2012]第1009号），以2012年3月31日为评估基准日对长投发进行评估，长投发公司注册资本6.5亿元人民币，所有者权益（净资产）账面值63，801.06万元，评估值为69，588.40万元，经双方协商，同意按评估值确定转让价格，经测算45%股权的转让价款为31，314.78万元人民币。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
长投发成立后主要负责长兴岛工业区内公共码头运营设施的开发和建设，目前，长投发所投资的原油码头、罐区项目的建设都已进入收尾阶段，项目投产后必将与本公司的港口物流业务产生一定的竞争关系，为避免这一不利局面的出现，本公司董事会决定收购大连港集团所持有的长投发45%的股权。
收购长投发股权能够满足本公司油化品码头及物流业务拓展的需要，进一步巩固本公司油化品业务的竞争优势，有利于本公司对长兴岛工业区公共港口资源的整合与控制，实现在长兴岛港区的战略布局；同时，通过收购长投发股权，能够消除对本公司现有业务的影响，避免与大连港集团之间的同业竞争，为本公司业务的稳定发展奠定重要基础。
六、独立董事意见
独立董事认为：本次关联交易可有效避免与控股股东之间的同业竞争，交易标的经过了具有资质中介机构的审计、评估。本次交易的定价方式是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益；关联交易事项的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定，因此同意该关联交易。
七、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、股权转让协议
4、评估报告
5、审计报告
特此公告。
大连港股份有限公司
2012年6月27日