辽宁华锦通达化工股份有限公司五届四次董事会决议公告

　　证券代码：000059证券简称：辽通化工公告编号：2012－019

　　辽宁华锦通达化工股份有限公司

　　五届四次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　辽宁华锦通达化工股份有限公司五届四次董事会于2012年6月15日以通讯方式发出会议通知，2012年6月27日在辽宁省盘锦市华锦宾馆二楼会议室召开，应到董事9名，出席会议的董事共计9名。会议由董事长刘云文主持，监事和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　收购内蒙古华锦化工有限公司全部股权的议案

　　1． 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　2． 与会关联董事刘云文先生、于小虎先生、任勇强先生、于国宏先生、杜秉光先生回避表决。

　　3． 独立董事发表了意见（独立董事关于公司关联交易的独立意见）。

　　4． 详见公司五届四次董事会公告及关联交易公告

　　会议审议通过《收购内蒙古华锦化工有限公司全部股权的议案》

　　三、备查文件

　　1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2．评估报告。

　　3．审计报告。

　　特此公告

　　辽宁华锦通达化工股份有限公司董事会

　　2012年6月27日

　　股票代码：000059股票简称：辽通化工公告编号：2012－ 020

　　辽通化工收购内蒙古华锦化工

　　有限公司全部股权的关联交易公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　释意

　　本公司：指辽宁华锦通达化工股份有限公司

　　北方华锦：指北方华锦化学工业集团有限公司，本公司控股股东

　　内蒙古化工：指内蒙古华锦化工有限公司

　　一、关联交易概述

　　1．本公司拟收购内蒙古华锦化工有限公司全部股权。

　　2．内蒙古化工为北方华锦全资子公司，本公司为北方华锦控股公司。因此本次交易构成关联交易。

　　3．本公司第五届四次董事会于2012 年6月27日召开，会议审议并通过了《收购内蒙古华锦化工有限公司全部股权的议案》。表决时与会的关联董事刘云文先生、于小虎先生、于国宏先生、任勇强先生、杜秉光先生回避表决，非关联董事以4票同意、0 票反对、0票弃权一致通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意此项关联交易事项，并发表了独立意见。

　　4．本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经五届四次董事会审议通过后实施，不需要提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1．北方华锦化学工业集团有限公司

　　工商登记类型：有限责任

　　注册地址：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街

　　办公地点：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街

　　法定代表人：刘云文

　　注册资本：250000万元

　　主营业务：化学肥料生产、化学原料、有机化学原料及产品、无机化学原料及产品、精细化工产品、塑料制品、机械设备、建材包装容器生产、销售、热力电力开发、新产品设计开发、技术转让、仓储、普通货物运输、建安工程、饮食服务等。

　　主要股东：兵器集团、辽宁省国资委

　　2011年末，北方华锦总资产为333．7亿，净资产为79．2亿，实现营业收入431．92亿，净利润7．76亿。

　　2．构成何种具体关联关系的说明。

　　北方华锦为本公司控股股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1．标的资产为本公司拟购买内蒙古华锦化工有限公司的全部股权。

　　（1）内蒙古华锦化工有限公司

　　工商登记号：152525000003823

　　注册地址：东乌珠穆沁旗乌镇工业园区

　　注册资本：人民币1000万元

　　法定代表人：李万忠

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：许可经营项目：化学肥料、化工产品生产、销售。一般经营项目：（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

　　股东：北方华锦持股比例为100％。

　　（2）内蒙古华锦化工有限公司成立于2011年5月12日，目前正处于“100万吨合成氨、160万吨尿素项目”一期“5080项目”前期在建阶段，该项目已于2012年1月18日取得内蒙古自治区发展和改革委员会“内发改产业字［2012］107号”备案文件，项目建设地点为东乌旗乌里雅斯太工业园区，建设规模为年产合成氨100万吨、尿素160万吨，建设期限3年。截至评估基准日2012年5月31日企业还未投产并正常生产经营。

　　（3）本公司与内蒙古化工同为北方华锦下属子公司。

　　经调查，上述资产无抵押、担保等法律瑕疵事项，资产权属清晰、合法，不存在任何法律纠纷事项。无为北方华锦及其他关联方提供担保，没有资金被北方华锦占用，应收账款及其他应收款中没有应收北方华锦或其他关联方款项等情形。

　　2．标的资产具体情况

　　（1）财务状况

　　内蒙古华锦化工有限公司2012年5月31日财务状况如下：总资产账面值为4，530．00万元，总负债账面值为3，530．00万元，净资产账面值1，000．00万元。

　　资产类型包括流动资产、非流动资产、流动负债。其中流动资产账面价值2，312．06万元，包括货币资金、其它应收款；非流动资产账面价值2，217．94万元，包括固定资产、在建工程；流动负债账面值3，530．00万元，包括其他应付款等。

　　上述财务数据已经国富浩华会计师事务所进行专项审计，并出具无保留意见的审计报告，报告号为国浩审字［2012］ 218Ａ3256号。

　　（2）资产评估

　　北京天健兴业资产评估有限公司对内蒙古化工股权进行了评估，评估基准日为2012年5月21日，并出具《评估报告》（天兴评报字【2012】第360号）。

　　资产评估结果汇总表

　　产权持有者：内蒙古华锦化工有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　项目

　　账面价值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ＝Ｂ－Ａ

　　Ｄ＝Ｃ／Ａ×100

　　1

　　流动资产

　　2，312．06

　　2，312．06

　　－

　　－

　　2

　　非流动资产

　　2，217．94

　　2，219．38

　　1．44

　　0．06

　　3

　　固定资产

　　4．28

　　4．09

　　－0．19

　　－4．44

　　4

　　在建工程

　　2，213．66

　　2，215．29

　　1．63

　　0．07

　　5

　　资产总计

　　4，530．00

　　4，531．44

　　1．44

　　0．03

　　6

　　流动负债

　　3，530．00

　　3，530．00

　　－

　　－

　　7

　　非流动负债

　　－

　　－

　　－

　　8

　　负债合计

　　3，530．00

　　3，530．00

　　－

　　－

　　9

　　净资产（所有者权益）

　　1，000．00

　　1，001．44

　　1．44

　　0．14

　　（3）《评估报告》基本内容

　　①评估基准日

　　本次评估的评估基准日为2012年5月31日。评估基准日系由委托方确定，确定的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，有利于评估目的实现。本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。

　　②评估方法

　　根据本次评估目的，评估对象、评估价值类型及资料收集情况等相关条件，本次评估采用的基本评估方法为资产基础法。

　　③评估结论

　　此次评估主要采用成本法根据以上评估工作，得出如下评估结论：

　　在持续经营的前提下，经资产基础法评估，内蒙古华锦化工有限公司于评估基准日2012年5月31日总资产账面价值4，530．00万元，评估价值为4，531．44万元，增值额1．44万元，增值率为0．03％；总负债账面价值3，530．00万元，评估价值为3，530．00万元，无增减值变动；净资产账面价值1，000．00万元，评估价值为1，001．44万元，增值额为1．44万元，增值率为0．14％。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　公司与北方华锦的《股权转让协议》将在公司五届四次董事会审议后通过签订并生效。根据双方约定，本公司在《协议》签订并完成股权过户后一次性支付此次收购款项。

　　股权转让定价政策：本公司与北方华锦约定，由北方华锦所持内蒙古化工全部股权转让本公司。转让价格为内蒙古化工帐面净资产值，即1000万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　1．甲、乙双方经协商确定本次股权转让应按照内蒙古化工的帐面净资产值确定转让价格。

　　鉴于国富浩华会计师事务所进行专项审计，并出具无保留意见的审计报告，报告号为国浩审字［2012］ 218Ａ3256号。报告显示内蒙化工帐面净资产值为1000万元；同时，天健兴业资产评估有限公司已出具《评估报告》（天兴评报字【2012】360号），该报告确认截至2012年5月31日内蒙古化工的资产价值为1001．44万元。

　　甲、乙双方均同意本次股权转让的对价款为1000万元。

　　2．上述股权转让价款在股权过户后一次性支付。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　1．本次交易完成后，本公司不会与关联人产生同业竞争。

　　2．收购后，内蒙古化工与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分离。

　　3．本次收购资金为公司自有资金，收购价款一次性支付。

　　4．本次收购完成后，内蒙古化工与北方华锦不存在新增关联交易。工作人员转入本公司。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易， 可使公司利用内蒙古丰富而廉价的煤炭资源，实现煤炭资源的就地转化，降低生产成本，实现公司的转型和可持续发展，同时避免将来可能出现的同业竞争。本次收购有利于深化公司稳定化肥、发展石化的方针，继续做大做强化肥产业。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截止到披露日，公司与北方华锦关联交易金额为29．8亿元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事认为：上述关联交易表决的程序合法、合规，第五届董事会第四次会议审议该关联交易时，与会的关联董事刘云文先生、于小虎先生、于国宏先生、任勇强先生、杜秉光先生回避表决，审议程序符合《公司法》及相关法律、法规的规定，交易价格客观公允，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害本公司利益的内容与情形。

　　十、备查文件

　　1、本公司《五届四次董事会决议》

　　2、本公司《独立董事意见》

　　3、国富浩华会计师事务所出具的《审计报告》

　　4、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》

　　辽宁华锦通达化工股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月27日