中国石化上海石油化工股份有限公司２０１１年度股东周年大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　· 本次会议没有否决或修改提案的情况

　　· 本次会议召开前不存在补充提案的情况

　　一、会议召开和出席情况

　　中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）2011年度股东周年大会（“会议”）于2012年6月27日（星期三）上午9时，在上海市金山区新城路5号金山区轮滑馆召开。本公司有权出席会议的股东所持有表决权股份总数72亿股。本公司并无任何股东有权出席会议但根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）第13．40条所载须放弃表决赞成，亦没有股东根据《香港上市规则》规定须放弃表决权。本公司实际出席会议的股东和股东代理人共40人，所持有表决权股份总数63．15亿股，占公司股份总数72亿股的87．71％，其中非流通股共计40．17亿股，流通股共计22．98亿股。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

　　会议由公司董事会（“董事会”）召集，公司董事长戎光道先生作为大会主席主持了会议。公司第七届董事会董事12名，出席10名，董事长戎光道先生，副董事长王治卿先生、吴海君先生，董事李鸿根先生、史伟先生、叶国华先生、项汉银先生，独立非执行董事沈立强先生、王永寿先生、蔡廷基先生出席了会议；董事雷典武先生，独立非执行董事金明达先生因公未能出席会议。公司第七届监事会监事7名，出席7名，监事会主席高金平先生，监事左强先生、李晓霞女士、翟亚林先生、王立群先生，独立监事陈信元先生、周耘农先生出席了会议。董事会秘书张经明先生出席了会议。

　　二、议案审议情况

　　会议以记名投票表决的方式审议通过以下普通决议案：

　　1、本公司2011年度董事会工作报告

　　■

　　＊赞成比例指该类股东赞成的股数占出席会议的该类股东（或其授权代理人）所持的有表决权股份总数（即：赞成股数＋反对股数）的比例。（下同）

　　2、本公司2011年度监事会工作报告

　　■

　　3、本公司2011年度经审计的财务报告

　　■

　　4、本公司2011年度利润分配方案

　　■

　　2011年度利润分配方案为：以2011年12月31日的总股本72亿股为基数，派发2011年度末期股利每10股人民币0．50元（含税），共计人民币360，000千元。

　　5、本公司2012年度财务预算报告

　　■

　　6、续聘毕马威华振会计师事务所为本公司2012年度境内审计师及毕马威会计师事务所为本公司2012年度境外核数师，并授权董事会决定其酬金

　　■

　　7、设立本公司董事会提名委员会

　　■

　　本普通决议案7通过后，第七届董事会提名委员会由董事长戎光道先生，独立非执行董事金明达先生和王永寿先生组成，其中戎光道先生为主任委员。

　　会议以记名投票表决的方式审议通过以下特别决议案：

　　8、批准董事会提呈之公司章程及其附件修正案，并授权董事会秘书代表本公司负责处理因修订所需的各项有关申请、报批、披露、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）

　　■

　　以上为本公司2011年度股东周年大会之决议。本公司委任本公司审计师毕马威会计师事务所担任本次会议的点票监察员，监察了整个表决的点票过程。本公司已按香港中央结算（代理人）有限公司的投票指示如实行事。

　　三、对本公司截至2011年12月31日止年度末期股利派发的说明

　　（一）根据本公司章程第213条规定，本公司以人民币计价向股东宣派股利。Ａ股之股利以人民币支付，Ｈ股之股利则以港币支付，股利的折算公式如下：

　　■

　　就向本公司Ｈ股股东支付截至2011年12月31日止年度末期股利（“末期股利”）而言，于2012年6月27日（星期三）宣派股利前一个公历星期中国外汇交易中心港币中间价平均值为港币100元兑人民币81．2153元。因此本公司向本公司Ｈ股股东派发末期股利每股为港币0．0616元（含税）。

　　本公司将向其于2012年7月11日（星期三）名列股东名册的Ｈ股股东及于2012年7月10日（星期二）名列股东名册的美国预托股份持有人派发末期股利。本公司将于2012年7月6日（星期五）至2012年7月11日（星期三）止期间（包括首尾两天）暂停办理Ｈ股股份过户登记手续，以确认获发末期股利之权利。所有填妥之Ｈ股过户表格连同有关之股票，必须于2012年7月5日（星期四）下午4：30或之前交回本公司之Ｈ股股份过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712－1716号铺进行登记。

　　Ｈ股股东请注意：有关派发末期股利代扣代缴企业所得税及个人所得税的详情请参见本公司于2012年5月11日发给Ｈ股股东的通函或同日刊载于香港交易所及本公司网站的2011年度股东周年大会通知。

　　（二）本公司将委任中国银行（香港）信托有限公司作为香港的付款代理人（“付款代理人”），并会将已宣派的Ｈ股之末期股利支付予付款代理人，以待支付本公司Ｈ股股东。付款代理人将于2012年7月27日或左右将Ｈ股之末期股利支付予于2012年7月11日（星期三）名列本公司股东名册的Ｈ股股东，并由香港证券登记有限公司于当日将有关股利寄发。

　　（三）有关Ａ股2011年度股利的派发方法另行公告。

　　四、律师见证情况

　　会议经公司的中国法律顾问北京市海问律师事务所高巍、赵枫律师见证并出具法律意见书（“法律意见书”），认为：“本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议股东或股东代理人资格以及表决程序均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效”。

　　五、备查文件目录

　　1、2011年度股东周年大会决议；

　　2、法律意见书。

　　特此公告。

　　承董事会命

　　张经明

　　公司秘书

　　上海，2012年6月27日

　　赞成股数

　　（股）

　　反对股数

　　（股）

　　赞成比例＊

　　股东投票情况

　　4，749，248，041

　　8，502，433

　　99．82％

　　其中：非流通股股东

　　4，016，730，000

　　0

　　100％

　　流通股股东

　　732，518，041

　　8，502，433

　　98．85％

　　赞成股数

　　（股）

　　反对股数

　　（股）

　　赞成比例

　　股东投票情况

　　4，749，248，141

　　8，492，133

　　99．82％

　　其中：非流通股股东

　　4，016，730，000

　　0

　　100％

　　流通股股东

　　732，518，141

　　8，492，133

　　98．85％

　　赞成股数

　　（股）

　　反对股数

　　（股）

　　赞成比例

　　股东投票情况

　　4，749，822，041

　　8，019，733

　　99．83％

　　其中：非流通股股东

　　4，016，730，000

　　0

　　100％

　　流通股股东

　　733，092，041

　　8，019，733

　　98．92％

　　赞成股数

　　（股）

　　反对股数

　　（股）

　　赞成比例

　　股东投票情况

　　4，753，471，314

　　4，407，160

　　99．91％

　　其中：非流通股股东

　　4，016，730，000

　　0

　　100％

　　流通股股东

　　736，741，314

　　4，407，160

　　99．41％

　　赞成股数

　　（股）

　　反对股数

　　（股）

　　赞成比例

　　股东投票情况

　　4，753，585，114

　　4，294，760

　　99．91％

　　其中：非流通股股东

　　4，016，730，000

　　0

　　100％

　　流通股股东

　　736，855，114

　　4，294，760

　　99．42％

　　赞成股数

　　（股）

　　反对股数

　　（股）

　　赞成比例

　　股东投票情况

　　4，752，460，414

　　5，422，760

　　99．89％

　　其中：非流通股股东

　　4，016，730，000

　　0

　　100％

　　流通股股东

　　735，730，414

　　5，422，760

　　99．27％

　　赞成股数

　　（股）

　　反对股数

　　（股）

　　赞成比例

　　股东投票情况

　　4，753，495，214

　　4，338，560

　　99．91％

　　其中：非流通股股东

　　4，016，730，000

　　0

　　100％

　　流通股股东

　　736，765，214

　　4，338，560

　　99．41％

　　赞成股数

　　（股）

　　反对股数

　　（股）

　　赞成比例

　　股东投票情况

　　4，752，872，324

　　4，823，550

　　99．90％

　　其中：非流通股股东

　　4，016，730，000

　　0

　　100％

　　流通股股东

　　736，142，324

　　4，823，550

　　99．35％