江苏通达动力科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-28 01:19 来源: 中国证券报
证券代码：002576证券简称：通达动力公告编号：2012－016
江苏通达动力科技股份有限公司
第二届董事会第六次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称“通达动力”或“公司”）第二届董事会第六次会议于2012年6月26日在公司科技楼三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开，本次董事会会议通知以电话、书面文件及电子邮件的方式于2012年6月20日向各董事发出。本次董事会会议由董事长姜煜峰先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议发出表决票7张，收回有效表决票7张，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《江苏通达动力科技股份有限公司关于对上海和传电气有限公司增资的议案》；
议案表决结果：7票同意， 0票反对，0票弃权。
本次增资的详细情况见刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《江苏通达动力科技股份有限公司关于对上海和传电气有限公司增资的公告》。
2、审议通过《江苏通达动力科技股份有限公司增加注册资本的议案》；
议案表决结果：7票同意， 0票反对，0票弃权。
根据2011年度利润分配方案，公司以总股本127，000，000．00股为基数，向全体股东以每10股转增3股的比例转增股本，以资本公积转增股本38，100，000．00股。本次转增股本完成后，公司总股本由127，000，000．00股变更为165，100，000．00股，公司注册资本增加至16，510．00万元。
本议案应提交2012年第一次临时股东大会审议，会议时间另行通知。
3、审议通过《江苏通达动力科技股份有限公司章程修正案》；
议案表决结果：7票同意， 0票反对，0票弃权。
《江苏通达动力科技股份有限公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案应提交2012年度第一次临时股东大会审议，会议时间另行通知。
4、 审议通过《江苏通达动力科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。
议案表决结果：7票同意， 0票反对，0票弃权。
《江苏通达动力科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、备查文件
公司《第二届董事会第六次会议决议》。
特此公告。
附件：公司章程修正对照表
江苏通达动力科技股份有限公司董事会
2012年6月26日
附件：
江苏通达动力科技股份有限公司章程修正对照表：
投资者名称
注册资本（万元）
投资比例
刘剑
140
70％
廖少武
20
10％
张彬
40
20％
合计
200
100％
证券代码：002576证券简称：通达动力公告编号：2012－017
江苏通达动力科技股份有限公司
关于对上海和传电气有限公司
增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、 本次增资概述
为公司发展需要，江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“通达动力”）拟以自有资金向上海和传电气有限公司（以下简称“和传电气”）增资1，249．00万元，其中新注册资本人民币208．00万元，余额人民币1，041．00万元计入资本公积。本次增资完成后，公司占和传电气50．98％的股权，和传电气原股东刘剑、廖少武、张彬共占有和传电气49．02％的股权，和传电气将成为公司的控股子公司，注册资本从200．00万元增加到408．00万元。
本次增资事项经公司第二届董事会第六次会议审议通过，根据《公司章程》有关规定，本次投资金额在公司董事会决策权限内，不需提交股东大会审议。
公司与和传电气其他出资方不存在关联关系，本次增资不属于关联交易。
二、 交易对方的基本情况
交易对方均为自然人，具体如下：
1、刘剑，身份证号码：321024197409＊＊＊＊＊＊，任和传电气总经理。
2、廖少武，身份证号码：413027197305＊＊＊＊＊＊，任和传电气副总经理。
3、张彬，身份证号码：321024197101＊＊＊＊＊＊，任和传电气副总经理。
上述交易对方与本公司及本公司前10名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
三、增资标的的基本情况
1、目标公司基本情况
企业名称：上海和传电气有限公司
成立日期：2007年6月
注 册 号：310107000503509
住所：上海市普陀区同普路1130弄15号3楼东Ｆ
法定代表人：刘剑
注册资本：人民币200万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：销售电气设备、自动化成套设备、高低压电气成套设备、机械设备、环保设备、水处理设备、光机电一体化设备；机电设备及配件的设计、技术开发与技术服务（除特种设备及涉及前置许可的项目）（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）。
2、原股东构成
出资方
增资前
本次
增资额
增资后
出资额
出资比例
出资额
出资比例
刘剑
140
70．00％
—
140
34．32％
廖少武
20
10．00％
—
20
4．90％
张彬
40
20．00％
—
40
9．80％
江苏通达动力科技股份有限公司
—
—
208
208
50．98％
合计
200
100．00％
208
408
100．00％
3、交易标的近一年及一期的主要财务数据
原章程
现章程
第六条 公司注册资本为人民币12，700万元。
第六条 公司注册资本为人民币16，510万元。
第十九条 公司股份总数为12，700万股，均为普通股。
第十九条 公司股份总数为16，510万股，均为普通股。
（六）中国证监会禁止的其他占用方式。
公司与大股东或附属公司发生的关联交易，必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行。
（六）中国证监会禁止的其他占用方式。
公司与大股东或附属公司发生的关联交易，必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行。
2012年1－5月财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（信会师报字［2012］第113429号），2011年财务数据未经审计。
4、本次增资前后和传电气股权结构变化情况
单位：万元
项目
2011年（期末）
2012年1－5月（期末）
资产总额
35，947，041．04
27，030，452．55
负债总额
32，607，261．72
17，388，452．60
净资产
3，339，779．32
9，641，999．95
营业收入
31，529，259．75
26，039，274．42
营业利润
1，281，927．24
5，399，162．02
净利润
777，100．52
6，302，220．63
以上事项最终以工商登记为准。
5、相关评估情况
根据银信资产评估有限公司出具的以2012年5月31日为评估基准日的评估报告（银信资评报［2012］沪第052号）显示，和传电气股东全部权益价值评估结果如下：
1、资产基础法评估结论
资产账面值27，030，452．55元，评估值27，803，140．98元，评估增值772，688．43元，增值率2．86％；
负债账面值17，388，452．60元，评估值17，640，893．72元，评估增252，441．12元，增值率1．45％；
净资产账面值9，641，999．95元，资产基础法净资产评估值10，162，247．26元，评估增值520，247．31元，评估增值率5．40％。
2、收益法评估结论
在评估基准日2012年5月31日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，被评估企业账面净资产964．20万元，评估值为1200万元，评估增值235．8万元，增值率24．45％。
收益法评估结果为1200万元，资产基础法评估结果为1，016．22万元，差异金额183．78万元，以资产基础法评估值为基数计算差异率18．08％。
两种评估结果差异原因为：收益法是按被评估企业未来的净现金流折现后的结果，反映了企业在评估假设的前提下能获得的收益的折现总和；而资产基础法为被评估企业在评估基准日各项可确指资产价值的累加，未包括可能存在的、不可确指的无形资产价值，故收益法评估值高于资产基础法评估值。因整体性资产都拥有综合获利能力，被评估企业拥有销售网络、专业技术人才等不可确指的无形资产，被评估企业主要业务为工程技术服务，未来收益性良好，盈利能力主要来源于技术服务和客户资源网络，均为不可确指的无形资产，故按未来的净现金流折现计算的收益法评估值能更好的体现企业的价值，故本次选用收益法的评估结果作为最终的评估结论。即被评估企业于评估基准日股东全部权益价值为1，200万元。因此，公司将向和传电气增资1，249．00万元，增资完成后，公司将占和传电气50．98％的股权。
四、本次增资对本公司的影响及存在风险
1、公司控股和传电气有利于公司实现行业上下游产业链的有效链接和贯通。和传电气专业从事工业生产线自动化配套，业务范围覆盖工程配电、电气传动、自动化及应用软件开发和系统集成等，主要客户为国内民营钢铁和冶金企业，其作为工业自动化整体解决方案的供应商与其他设备供应商如ＡＢＢ、西门子等企业展开合作，为冶金行业等多种行业提供从原料到各种成品全流程工艺对象的自动化控制及信息系统解决方案，为自动化系统全过程提供多专业的一体化设计和技术服务。通达动力作为国内专业定转子铁心生产企业，其上游为国内主流钢厂，下游为ＡＢＢ、西门子、湘潭电机等国内外知名电机企业。因此，和传电气可借助通达动力所掌握的行业资源和市场资源迅速发展壮大，另一方面也可推动通达动力实现行业上下游产业链的有效链接，有利于公司把握行业发展趋势，进一步扩展市场占有率、提升公司整体竞争能力。
2、和传电气产品主要服务于工业自动化控制，工业自动化控制是实现各行业高效节能节材的集约化生产方式。公司制定了长期的设备自动化、半自动化改造目标，通过增资和传电气有利于加快公司生产设备自动化改造进程，提高公司生产效率，降低生产成本，提升公司效益。
3、近年来，制造业中以冶金钢铁为代表的企业纷纷通过设备升级、自动化改造来实现降本增效、节能减排的目标，为和传电气的发展提供了广阔的市场空间。公司控股和传电气后，其作为公司新的利润增长点有利于改善提高公司的自动化控制水平，提升公司对客户的服务能力，最终推动公司实现“做大做强主业、专业多元化发展”的战略目标。
4、目前和传电气处于发展初期阶段，规模较小，增资完成后对公司2012年销售及归属母公司所有者净利润具有一定的提升作用，但相对有限。未来，和传电气作为控股子公司，将有效推动通达动力自动化半自动化改造进程，有利于公司整合行业上下游资源，提升公司综合竞争力。
由于市场环境的不确定性，和传电气的业务量将受其影响，且由于目前尚未签订正式增资协议，因此，上述项目增资行为具有一定的不可预见性，敬请投资者注意投资风险。公司将及时披露项目实施进展情况，敬请广大投资者注意。
五、备查文件
1、江苏通达动力科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议；
2、《江苏通达动力科技股份有限公司拟收购上海和传电气有限公司51％股权所涉及的上海和传电气有限公司股东全部权益价值评估报告》；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［2012］第113429号《审计报告》。
特此公告。
江苏通达动力科技股份有限公司董事会
2012年6月26日