浙江升华拜克生物股份有限公司第五届董事会第九次会议决议暨召开２０１２年第一次临时股东大会的公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-28 01:19 来源: 中国证券报
股票简称：升华拜克股票代码：600226编号：2012－010
浙江升华拜克生物股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议暨召开2012年第一次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江升华拜克生物股份有限公司第五届董事会第九次会议于 2012年6月27日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议参加表决的董事应为9人，实际参加表决的董事为9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张文骏先生主持，会议审议并通过了如下议案：
一、《关于向河北圣雪大成制药有限责任公司增资的议案》；
本公司拟出资10566万元向河北圣雪大成制药有限责任公司（以下简称“圣雪大成”）增资。增资完成后，圣雪大成的注册资本为4700万元，公司将持有圣雪大成39．45％的股权。本次增资董事会授权公司管理层办理本次增资的相关事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见《关于向河北圣雪大成制药有限责任公司增资的公告》。
本次增资尚需经河北圣雪大成制药有限责任公司控股股东中核金原铀业有限责任公司的上级主管部门批准。
二、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关规定，对照上市公司发行公司债券的条件，公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》；
1、发行规模
本次发行的公司债券票面总额不超过 5 亿元（含5亿元）人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、向公司原有股东配售安排
本次公开发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定，并在债券募集说明书中披露。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过5年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、债券利率及确定方式
本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行方式
本次公司债券在获准发行后，可以一次发行完毕，也可分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定， 并按中国证券监督管理委员会最终核准的方式发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、发行对象
本次公司债券向全体投资者发行，投资者以现金方式认购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金的用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分银行贷款，优化公司债务结构；并拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。提请公司股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、担保安排
本次发行公司债券的担保安排提请公司股东大会授权董事会确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、发行债券的上市
在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起24个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案尚需提交股东大会审议并报中国证券监督管理委员会核准。董事会提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。
四、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》；
根据公司本次公司债券发行及上市的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否设计回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；
5、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同／协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
6、提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的金额。
7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》；
公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离等措施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于提请召开公司 2012年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2012年第一次临时股东大会会议有关事项通知如下：
（一）会议基本情况
会议召开时间：2012年7月16日上午9：30
会议地点：浙江省德清县钟管工业区升华大酒店
表决方式：本次股东大会采用现场投票的表决方式
（二）会议审议事项
议案一、关于公司符合发行公司债券条件的议案
议案二、关于发行公司债券方案的议案（逐项审议）
1、发行规模
2、向公司原有股东配售安排
3、债券期限
4、债券利率及确定方式
5、发行方式
6、发行对象
7、募集资金的用途
8、担保安排
9、发行债券的上市
10、决议的有效期
议案三：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案
议案四：关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案
（三）出席会议的对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、公司聘请的见证律师；
3、截止2012年7月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席会议可以委托他人持股东本人授权委托书参加会议（授权委托书附后）。
（四）登记办法：
1、登记时间：2012年7月12日至2012年7月13日
（上午9：00至11：30，下午13：00至16：00）。
2、登记手续：
个人股东亲自出席会议，应持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证办理登记手续。法人股东由法定代表人出席会议，应持本人身份证、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、法人股东证券帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人的授权委托书（加盖公章）、法人股东证券帐户卡、法人股东营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。（授权委托书见附件）
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
（五）其他事项：
1、出席会议的股东（或委托代理人）食宿及交通费自理；
2、联系地址：浙江省德清县钟管工业区
联 系 人：徐芬景霞
联系电话：0572－8402738
传真：0572－8402908
邮编：313220
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2012年6月27日
附件：
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席浙江升华拜克生物股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：年月日
委托人对本次股东大会的议案投同意、反对或弃权票的指示：
说明：
1、若委托人未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票；
2、此授权委托书复印有效。
证券代码：600226证券简称：升华拜克公告编号：2012－011
浙江升华拜克生物股份有限公司
关于向河北圣雪大成制药有限
责任公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、项目概述
本公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于向河北圣雪大成制药有限责任公司增资的议案》，本公司拟出资10566万元向河北圣雪大成制药有限责任公司（以下简称“圣雪大成”）增资，增资完成后，圣雪大成的注册资本为4700万元，公司将持有圣雪大成39．45％的股权。本次增资不涉及关联交易。
本次增资尚需经河北圣雪大成制药有限责任公司控股股东中核金原铀业有限责任公司的上级主管部门批准。
二、增资标的的基本情况
名称：河北圣雪大成制药有限责任公司
成立时间：1997年5月30日
注册地：栾城县圣雪路50号
注册资本：2846万元
经营范围：原料药［土霉素、盐酸土霉素、硫酸链霉素（生产地址为“栾城县富强西路17号”）经营至2015年12月31日］、兽药（硫酸链霉素、土霉素、盐酸土霉素，经营至2015年7月29日）、饲料添加剂（维生素Ｉ：ＶＢ2，经营至2013年8月7日）生产、销售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口商品及技术除外。
股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
占注册资本比例（％）
1
中核金原铀业有限责任公司
2397
84．23
2
张建昌
224
7．87
3
于会平
112．5
3．95
4
孙金良
112．5
3．95
合计
2846
100
圣雪大成其下有一全资子公司河北圣雪大成唐山制药有限责任公司，位于唐山，主要生产硫酸粘杆菌素。
三、本次增资的定价依据和主要内容
根据大信会计师事务有限公司审计，圣雪大成2011年度实现营业收入57828．74万元，营业利润4101．38万元，净利润3001．96万元。截止2011年12月31日账面资产总计35575．25万元，所有者权益11528．86万元。
本次增资以中资资产评估有限公司出具的第164号资产评估报告所确认的圣雪大成2011年6月30日为评估基准日净资产评估值15129．66万元为基础，并扣减圣雪大成以前年度欠缴职工住房公积金1409．64万元（河北省住房公积金管理中心核定）、增加评估基准日至公司增资到位期间的净资产变化值（经大信会计师事务有限公司审计2011年全年净利润3001．9万元扣减2011年评估基准日前净利润1504．77万元，增加2012年1月1日至增资到位期间净利润预计 1000万元未经审计），确定圣雪大成净资产价值16217．15万元为计价依据，公司本次拟以现金方式对圣雪大成进行增资，增资金额合计 10566万元，增资完成后，公司将持有圣雪大成39．45％的股权。
增资完成后，圣雪大成的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
占注册资本比例（％）
1
中核金原铀业有限责任公司
2397
51．00
2
浙江升华拜克生物股份有限公司
1854
39．45
3
张建昌
224
4．77
4
于会平
112．5
2．39
5
孙金良
112．5
2．39
合计
4700
100
四、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资，可以使双方的主导产品硫酸粘杆菌素在国内外市场产生一定的协同效应，符合公司做大做强兽药及饲料添加剂业务的战略目标和方向，有利于公司加快转型升级步伐，调整区域产业结构，进一步提升公司整体竞争力。同时，通过双方在人员、技术、产品、市场等方面的资源整合，实现双方共赢。
五、备查文件目录
1、本公司董事会决议；
2、增资扩股协议。
浙江升华拜克生物股份有限公司
董事会
2012年6月27日