苏州苏大维格光电科技股份有限公司风险提示公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：

　　经深圳证券交易所《关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上［2012］199 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“苏大维格”，股票代码“300331”；本次公开发行的1，550万股股票将于2012年6月28日起上市交易。

　　本公司郑重提请投资者注意：投资者应当切实提高风险意识，强化投资价值理念，避免盲目炒作。

　　本公司特别提醒投资者认真注意以下风险因素：

　　一、原材料价格变动的风险

　　公司产品的主要原材料为ＰＥＴ基膜和纸张（主要为白卡纸和灰底白板纸），其中ＰＥＴ基膜在主营业务成本中约占24％，纸张约占22％。ＰＥＴ基膜和纸张市场供应渠道较多，供应量充足，但是这两种原材料市场价格分别容易受到原油和木浆等上游大宗物资价格波动及供求关系变化的影响。

　　近三年，公司ＰＥＴ基膜平均采购价格分别为14．17元／千克、17．37元／千克和17．57元／千克，灰底白板纸平均采购价格分别为3，383．90元／吨、4，023．10元／吨和4，154．38元／吨。报告期内主要原材料采购价格均有所上升，其中ＰＥＴ基膜的采购价格自2010年下半年至2011年1季度的涨幅较大。在主要原材料价格波动的情况下，公司通过开发新产品、提升产品技术含量等手段使主营业务毛利率维持了稳定，但是未来主要原材料价格仍将持续波动，如果公司不能采取有效措施进行化解，原材料的价格变动可能会对公司的经营业绩带来不利影响。

　　二、关联交易金额较大的风险

　　报告期内，本公司在产品销售、原材料采购等方面与公司股东虞樟星及其家族控制的美浓集团存在关联交易。

　　本公司主要从事微纳光学产品的研发、制造与技术服务，关联方美浓集团主要从事烟标印刷业务，其年销售收入超过10亿元，对镭射包装材料需求旺盛，而公司为国内镭射包装用膜的主要供应商之一，因此报告期内公司与美浓集团间关联交易金额较大。近三年，公司与美浓集团间经常性关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　项目

　　2011年度

　　2010年度

　　2009年度

　　销售额

　　1，863．72

　　2，388．98

　　3，540．44

　　占营业收入比重

　　7．32％

　　12．55％

　　23．45％

　　采购额

　　－

　　128．17

　　1，374．82

　　占营业成本比重

　　－

　　0．98％

　　13．25％

　　报告期内公司一方面不断开发新领域新产品，成功开发了公共安全防伪、新型显示及照明和酒类镭射包装材料等领域，关联销售金额和占比均明显降低；另一方面公司增加了产品产能和独立的原材料供应商，与关联方之间的采购业务已经完全终止。报告期内公司关联交易比例呈逐年下降趋势，关联交易对公司经营的影响已逐渐降低。

　　此外，为了确保关联交易的合理性和公允性，本公司在《公司章程》中规定了关联交易的基本原则和决策程序，并专门制定了《关联交易管理制度》，确立了提交关联交易议案时须独立董事预先发表意见的独立董事预先审查制度；在表决关联交易议案时关联董事及关联股东的回避制度；在制定关联交易价格时按市场化原则定价的制度等一系列关联交易决策制度；同时赋予了公司监事会对关联交易进行全面监督、检查的权利。

　　尽管公司按照《公司章程》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等规定，严格履行关联交易的法定程序，关联交易内容及定价原则合理，但是若未来关联交易偏离市场化和公允性原则，将会对非关联股东的利益产生影响。

　　三、宏观经济波动的风险

　　公司主营业务为微纳光学产品的研发、制造与技术服务，产品主要应用于公共安全防伪、镭射包装材料和新型显示及照明等领域。2011年度上述领域微纳光学产品的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为17．56％、78．48％和2．20％。

　　公司生产的公共安全防伪产品目前具有较高的垄断优势，下游市场与宏观经济的整体关联度不大。

　　镭射包装材料领域是公司目前收入占比最大的分部，主要应用于烟、酒等消费品的包装，公司生产的膜类、纸类产品不直接面向烟、酒最终生产企业销售，需要由烟标、酒标生产企业经过印刷后再销售。虽然公司与直接客户、最终客户开展业务均遵循市场化原则，不存在下游烟标、酒标生产企业受最终客户指定而选择供应商的非市场化行为，但是作为烟、酒等消费品产业链上的一环，消费品行业易受宏观经济波动的影响，宏观经济发展的停滞或下滑都将对我国消费品生产和销售带来不利影响，影响消费品包装生产企业的发展，从而造成公司订单减少、回款速度减缓等状况，进而影响公司的整体运营。

　　公司未来将进一步加强公共安全防伪等与宏观经济关联度较小的行业的技术研发和市场推广工作，但是中短期内公司业务仍将存在受宏观经济周期波动影响的风险。

　　四、科研资助持续性及非经常性损益风险

　　微纳光学制造技术作为极端制造技术的一个重要方面，被明确列为国家中长期科学和技术发展的前沿技术，得到了国家产业政策的大力支持。公司作为国内微纳光学制造领域内具有自主创新能力的领先企业，积极参与国家、省部级课题的申报，多次被各级部门选中，作为承担科研任务的主体。

　　报告期内，公司收到的政府补助主要包括科研项目经费、贴息及奖励等，可分为与收益相关和与资产相关的两类。与收益相关的政府补助，用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入；而用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，公司在收到政府补助时确认为其他流动负债，在确认相关费用的期间，计入当期营业外收入。对与资产相关的政府补助公司在收到时确认为其他流动负债，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的营业外收入。

　　公司报告期内计入营业外收入的政府补助如下：

　　单位：万元

　　项目

　　2011年度

　　2010年度

　　2009年度

　　政府补助

　　559．03

　　398．58

　　578．09

　　占当期利润总额的比重

　　11．77％

　　9．77％

　　18．19％

　　虽然这些科研项目短期内不一定能给公司带来利润的增长，但有利于增强公司技术储备，保持公司中长期的技术领先优势。如果国家未来对科技支持的政策或方向发生调整，减少对本公司科研的资助，将会在降低公司非经常性损益的同时影响公司研发投入的力度，对公司保持中长期竞争优势带来不利影响。

　　五、客户相对集中的风险

　　2009年、2010年和2011年，公司向前十名客户（同一实际控制人控制的公司合并计算）销售总额分别为13，008．55万元、16，312．99万元和21，726．28万元，占公司当期营业收入的比例分别为86．17％、85．68％和85．34％。公司的客户相对集中，主要是由于公司主营产品不作为最终消费品直接面向消费者，而是作为中间产品应用于下游产业，而下游行业集中度比较高所致。由于下游产业从产品质量稳定性以及防伪性能等因素出发，一般不会轻易更换供应商，所以公司的客户群相对比较稳定。随着公司经营规模和产品应用领域的扩大，公司客户的集中度将逐年下降，但如果主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不利的变化，将会引起公司收入和利润的波动。

　　六、采购相对集中的风险

　　公司主要从事微纳光学产品的研发、制造与技术服务，产品所需的原材料主要为ＰＥＴ膜、纸张、涂料等，主要材料占成本的比重在55％左右。为了节约成本，公司采取了集中采购的采购策略，报告期内公司采购相对集中。近三年，公司向前十大供应商采购金额分别为7，574．09万元、8，643．22万元和13，210．98万元，占公司当期采购总额的比例分别为85．18％、75．92％和81．01％。虽然目前公司主要原材料市场货源充足，供应渠道畅通，但如果主要供应商经营环境、生产状况或与公司的业务合作关系发生重大变化，将对公司的生产经营活动造成一定影响。

　　七、主营业务毛利率下降的风险

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为31．28％、31．10％和28．43％，其中镭射包装材料领域的产品毛利率约为21％，可比上市公司同类产品毛利率约为22％；公共安全防伪领域和新型显示与照明领域的产品毛利率较高，约为50％。公共安全防伪领域和新型显示与照明领域的产品技术研发、市场推广周期较长，虽然公司在相关领域已经拥有了核心技术，并在报告期内也形成了规模化产销，但是在未来如果公司进一步提升产能后，相关高毛利率的产品或领域技术研发、市场推广不利或存在其他外来竞争因素，将会导致公司主营业务毛利率的下降。

　　八、应收账款发生坏账的风险

　　截至2011年12月31日，本公司应收账款账面余额为6，710．06万元，其中1年以内的款项所占比例为92．52％，应收账款账面净值为6，231．67万元，占流动资产的比重为35．29％。报告期内，公司货款回笼情况正常，尽管如此，面对应收账款规模随产销规模的增长而上升的现状，公司若不能做好客户信用管理和应收账款管理，可能出现因应收账款坏账而给公司现金流、经营业绩带来负面影响的风险。

　　九、与苏州大学合作研发的风险

　　公司研发的微纳光学技术是多方面技术的综合，公司现已建立了以陈林森为核心的一支近40人的研发团队，研发方向覆盖了微纳光学技术开发的各主要领域，并拥有多项知识产权和非专利技术，在微纳光学技术领域拥有一定的优势。在自身研发实力不断提升的基础上，公司与苏州大学建立了产学研合作关系，并约定了合作研发形成的知识产权共享机制，苏州大学也派遣了多名职工在公司从事科技成果转化和产业化工作。公司通过合作研发形成了多项专利技术，若苏州大学终止与公司的研发合作并不再向公司派遣人员开展科研工作，可能会对公司的技术研发能力产生不利影响。

　　十、核心技术泄密及技术人员流失的风险

　　本公司是一个高科技，知识密集型的企业，主营产品科技含量较高，产品所用技术全部拥有自主知识产权，并有多项产品和技术处于研发阶段，产品的核心技术均处于国内领先水平或国际先进水平，该类技术是公司核心竞争力的体现。尽管公司已经与核心技术人员签订了《保密协议》，但如果公司的核心技术泄密，将会对公司产生不利影响。

　　本公司生产产品的技术含量高，核心技术人员是公司生存和发展的根本，是公司的核心竞争力。随着公司经营规模的扩大，如果薪酬体系和激励机制不能及时跟进，将使公司难以吸引和稳定核心技术人员，降低公司竞争力，不利于公司长期稳定发展。

　　十一、募集资金投资项目风险

　　公司本次发行募集资金将主要用于“微纳结构光学材料技术改造项目”和“研发中心扩建技术改造项目”两个投资项目。上述项目完成后，公司的生产设备将得到全面升级，产能也将得到较大的提高。尽管公司将采用分阶段实施、逐步达产的建设方式，但产能扩张较快，如果市场开发不能及时跟进，则存在扩大的产能能否按预期形成效益的风险。另外虽然本公司对此次投资项目进行了慎重的可行性研究论证，但不排除由于市场环境的变化，使募集资金投资项目的实际效益与预期效益存在一定差异的风险。

　　十二、人工成本上升的风险

　　公司主要从事微纳光学产品的研发、制造与技术服务，微纳光学业务技术含量高，生产控制要求严，因此公司拥有一支由高素质的研发人员和技术工人组成的员工队伍。为了维持公司员工的稳定，近来年公司人工成本保持增长，2009－2011年度人均工资分别为38，918元／年、44，132元／年和47，596元／年。随着未来苏州地区经济水平的提高，公司需要进一步提高员工薪酬待遇，以留住人才、吸引人才，如果公司未来人工成本的增幅快于主营业务，将对公司盈利产生一定影响。

　　十三、公司规模迅速扩张的风险

　　近年来，本公司营业收入取得了较快的增长，随着公司生产经营规模的继续扩张，人员和部门机构相应扩大，公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，公司经营规模的高速增长，给公司建立适应发展需要的管理体系和制度及在新的条件下完善激励和约束机制带来管理方面的压力。尽管本公司已积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、完善的经营流程制度体系，生产经营能保持有序运行，但是本次股票发行后，公司资产规模和经营规模将进一步扩大，各项内部控制难度将加大。因此，公司未来可能存在经营管理模式、运营资源等不能适应公司经营规模快速增长的风险。

　　十四、控制权变动的风险

　　陈林森先生是本公司的控股股东和实际控制人，本次发行前其持有公司36．01％的股份，本次发行后其持有的公司股权比例仅为27．01％。陈林森持股比例相对较低，公司股权结构比较分散，不排除出现第三方通过一致行动、收购等方式获得公司控制权，公司发行上市后可能会存在控制权发生变动的风险。

　　特此公告！

　　苏州苏大维格光电科技股份有限公司董事会

　　2012年6月28日