国脉科技股份有限公司公告（系列）

　　证券代码：002093证券简称：国脉科技公告编号：2012—021

　　国脉科技股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2012年6月21日以电子邮件、传真形式发出，会议于2012年6月27日上午9：00在公司会议室以现场方式召开。应出席董事7名，实际出席董事7名，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长隋榕华先生主持。经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

　　一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司未来三年（2012－2014年）分红回报规划（草案）》，议案需提交公司股东大会审议。

　　公司董事会综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和福建证监局《关于进一步落实现金分红相关事项的通知》（闽证监公司字［2012］28号）的规定，制定了《公司未来三年（2012－2014年）分红回报规划》。

　　该规划（草案）全文参见公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订公司章程的议案》，该议案需提交公司股东大会审议并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二通过。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司应当进一步强化回报股东意识，在公司章程中明确规定现金分红政策，分红决策程序和机制及分红监督约束机制等。公司拟修改《公司章程》的相关内容。

　　修改内容参照附件，修改后的《公司章程（草案）》全文详见公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司拟于2012年7月16日召开2012年第二次临时股东大会，审议上述一、二议案。股东大会通知公告详见2012年6月28日《证券时报》和公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　国脉科技股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月27日

　　附件：

　　《关于修订公司章程的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司应当进一步强化回报股东意识，在公司章程中明确规定现金分红政策，分红决策程序和机制及分红监督约束机制等。现对《公司章程》中第一百四十七条的有关内容修改如下：

　　原第一百四十七条：可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不进行高比例现金分红。

　　现修订为：

　　第一百四十七条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持其连续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（一）公司的利润分配形式

　　采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。

　　公司在以下条件均满足情况下，原则上应当进行现金分红。

　　1、公司当年度实现盈利，

　　2、在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润且现金流量为正值，

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30％，且超过 5，000万元人民币（募集资金项目除外）。

　　4、经审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　（二）利润分配的期间间隔

　　一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

　　（三）利润分配应履行的审议程序

　　公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。

　　在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股数过半数以上表决通过。如果公司在报告期内盈利但未提出现金分红议案的，公司在股东大会上应为股东提供网络投票方式。

　　公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，独立董事应当对此发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

　　（四）利润分配政策的调整

　　公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事、应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。

　　监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

　　公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。

　　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　2012年6月27日

　　证券代码：002093证券简称：国脉科技公告编号：2012—022

　　国脉科技股份有限公司关于召开

　　2012年第二次临时股东大会的通知

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议决定于2012年7月16日召开2012年第二次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　（一）会议时间：2012年7月16日（星期一）上午9：30时，会期半天

　　（二）会议地点：公司会议室（福州市江滨东大道116号）

　　（三）会议召集人：公司董事会

　　（四）会议召开方式：现场会议

　　（五）股权登记日：2012年7月10日

　　二、出席股东大会出席对象

　　（一）截至2012年7月10日下午收盘时登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。

　　（二）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（三）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　三、会议审议的议案

　　（一）审议《公司未来三年（2012－2014年）分红回报规划》，

　　（二）审议《关于修订公司章程的议案》。

　　议案内容参见公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　四、登记事项

　　（一）登记时间：

　　2012年7月12日－13日每天上午9：00～11：30，下午2：00～17：30

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点：

　　国脉科技股份有限公司证券法律部，信函上请注明“ 股东大会”字样 ，

　　通讯地址：福州市江滨东大道116号公司证券法律部

　　邮编：350015传真号码：0591－87307308

　　（三）登记手续：

　　1、法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

　　2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　（四）其他注意事项：

　　1、会务联系人：祝士哲联系电话：0591－87307399。

　　2、参加会议股东的食宿及交通费用自理。

　　3、本次股东大会不发礼品及补贴。

　　五、授权委托书和回执

　　（一）授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席2012年7月16日国脉科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

　　委托股东姓名

　　股东／股东代理人签名

　　委托股东身份证号码

　　委托股东持有股数

　　议案

　　序号

　　议案名称

　　表决意见

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　总议案

　　1

　　公司未来三年（2012－2014年）分红回报规划

　　2

　　关于修订公司章程的议案

　　注：对于以上议案，请在该议案后选定的选项上“√”以示选择该项。每项议案只能选一个选项，多选、不选或以其他方式选择视同弃权。

　　委托股东签章：受托人身份证号码：

　　委托日期：委托有效期：

　　（二）回 执

　　截止2012年7月10日，我单位（个人）持有国脉科技股份有限公司股票 股，拟参加公司2012年第二次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东帐户：

　　股东名称：（签章）

　　注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

　　特此公告

　　国脉科技股份有限公司董事会

　　2012年6月27日