大连港股份有限公司董事会决议公告

　　证券代码：601880证券简称：大连港公告编号：临2012-020

　　大连港股份有限公司董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司于2012年6月27日召开第三届董事会2012年第5次会议，本次会议通知于2012年6月13日以电子邮件形式发出，会议应出席董事9人，实际出席9人，其中尹锦滔董事通过电话会议系统出席。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。

　　经出席会议有表决权董事审议，会议通过了以下决议：

　　决议1：审议批准《关于开展西中岛石化产业园区公共码头及仓储项目合作的议案》

　　鉴于西中岛是长兴岛工业区规划的石化产业区，具有良好的发展前景，现阶段参与西中岛公共码头及仓储项目能够以较低的成本获取公司业务拓展的丰富资源和空间，并能够抢占市场先机，提升公司油化品业务发展的竞争优势，同意批准公司与长兴岛管委会、奥德菲尔三方以组建合资公司运作该项目，各方初步约定在项目公司中的投资比例为：股份公司30%，奥德菲尔50%，长兴岛管委会20%。项目内容为建设成品油、液体化工品及LPG泊位以及相关成品油、液体化工品、LPG仓储库区，并授权公司1名执行董事负责项目的推进并签署项目相关协议。

　　表决结果：同意9票 反对0票弃权0票

　　决议2：审议批准《关于与中化合作开发长兴岛石化码头及库区项目的议案》

　　鉴于中化集团有意参与大连长兴岛港口投资发展有限公司（以下简称“长投发“）在建的30万吨级原油泊位项目和原油库区工程项目的投资和运营，并且中化参与项目的投资和运营有利于项目建成后顺利投产，与中化开展项目合作能够进一步拓展公司的业务发展空间，使公司传统的油品业务获得更好的发展，批准公司与中化合作开发长兴岛石化码头及库区项目，授权1名执行董事具体推进项目进展，并签署与本次合作有关的相关协议。

　　表决结果：同意9票 反对0票弃权0票

　　决议3：审议批准《关于股份公司管理架构充实与完善方案》

　　批准将公司本部机关职能部室调整为“八部一室一中心”管理架构，同意《关于股份公司管理架构充实与完善方案》。

　　表决结果：同意9票反对0票弃权0票

　　决议4：审议批准《关于大连港口建设监理咨询有限公司吸收合并大连港口建设管理有限公司的议案》

　　为了加强股份公司建设项目管理及监理服务能力，发挥大连港在东北亚国际航运中心建设中的旗舰和主导作用，同意股份公司对两家子公司进行资源整合，由大连港口建设监理咨询有限公司（本公司持股75%）吸收合并大连港口建设管理有限公司（本公司持股100%），并全面担负股份公司建设项目管理责任，逐步打造具有较强市场竞争能力的项目管理服务（PM）和项目管理承包（PMC）综合能力的建设管理集团，组建方式将采取依托监理公司，对建设管理公司进行吸收合并的方式。监理公司将按照建设管理公司净资产的评估值以现金支付对价的方式进行吸收合并，建管公司的相关业务、人员及债权、债务等均并入监理公司，吸收合并的同时建管公司办理废业。

　　表决结果：同意9票反对0票弃权0票

　　决议5：审议批准《关于持续性关联交易之建设管理服务协议主体变更的议案》

　　同意大连港口建设监理咨询有限公司吸收合并大连港口建设管理有限公司后，将原由大连港口建设管理有限公司与大连港集团签署的《建设管理服务协议》及其补充协议主体变更为大连港口建设监理咨询有限公司。其余协议条款、定价原则及关于建设管理服务的关联交易年度上限均不发生变化。

　　惠凯董事、张凤阁董事、徐颂董事、徐健董事、张佐刚董事为关联董事，对该交易事项回避表决。经非关联董事朱世良董事、刘永泽董事、尹锦滔董事、贵立义董事表决，批准该关联交易事项。

　　决议6：审议批准《关于收购大连长兴岛港口投资发展有限公司股权的议案》

　　同意公司向大连港集团收购其所持有的大连长兴岛港口投资发展有限公司（“长投发”）45%的股权，收购价格按评估值确定为31，314.78万元；公司将在未来择机收购大连港集团持有的长投发公司剩余股份，并授权一名执行董事负责推进并签署与本次收购事项有关的文件，包括但不限于在适当时机签署股权收购协议等法律文件。

　　该事项构成本公司的关联交易，出席会议的董事（包括独立非执行董事）认为该关联交易事项符合公司经营发展的需要， 交易条件依据一般商务条款确定，交易价格以第三方评估价格为基础，属公平合理的市场价格，符合公司和全体股东的整体利益。

　　惠凯董事、张凤阁董事、徐颂董事、徐健董事、张佐刚董事为关联董事，对该交易事项回避表决。经非关联董事朱世良董事、刘永泽董事、尹锦滔董事、贵立义董事表决，批准该关联交易事项。

　　决议7：审议批准《关于聘任总会计师的议案》

　　由于工作变动原因，同意朱世良先生辞去公司副总经理职务、张国峰先生辞去公司总会计师职务。批准聘任苏春华女士为公司总会计师，任期为张国峰先生的剩余任期，自董事会决议通过之日起计算。

　　公司独立董事刘永泽先生、尹锦滔先生、贵立义先生发表以下独立意见：本次聘任公司高级管理人员的程序符合法律、法规及公司章程的规定，所聘任高级管理人员具备法律、法规及公司章程规定的任职条件，对以上聘任无异议。

　　董事会对上述辞任高级管理人员在任职期间的工作及对公司所做出的贡献表示感谢。

　　表决结果：同意9票反对0票弃权0票

　　苏春华女士的个人简历附后

　　决议8：审议通过《关于提名董事人选的议案》

　　提名由苏春华女士担任公司董事、执行董事，任期至2014年6月23日，自获股东大会选举通过之日起计算。并提请股东大会授权董事会根据公司高管人员考核办法确定其酬金标准。

　　表决结果：同意9票反对0票弃权0票

　　决议9：审议批准《关于为公司董监事及高级管理人员办理责任保险（2012-2013年度）的议案》

　　批准公司继续为董监事及高级管理人员办理2012-2013年度董监高责任保险，保险主要条款与2011-2012年度基本保持一致。

　　表决结果：同意9票反对0票弃权0票

　　特此公告。

　　大连港股份有限公司董事会

　　2012年6月27日